京投发展股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
（总第 84 次）
会议资料
中国 北京
二Ｏ一七年九月二十日
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京投发展股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会
(总第 84 次)会议议程与议案表决办法
一、会议召集人：京投发展股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2017年9月20日 14点00分
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室
四、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式
五、会议审议事项：
1、关于调整公司 2017 年度对外融资、提供借款、对外担保预计额度暨关联
交易的议案。
六、表决办法：
1、现场投票表决办法
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定：
（1）表决前由会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，上述人数与股份总数以会议登记为准；
（2）表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
（3）计票时以每一股为一票计算；
（4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃
权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权
利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。
2、网络投票表决办法
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可
以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可
以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票
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平台网站说明。
股东大会网络投票注意事项等详见《关于召开 2017 年第二次临时股东大会
的通知》（临 2017-041）。
3、根据公司章程等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上（含本数）表决通过。
4、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算网络投票和现
场投票的合并统计数据。
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议程之一
关于调整公司2017年度对外融资、提供借款、对外担
保预计额度暨关联交易的议案
各位股东：
一、基本情况介绍
公司九届二十次董事会、2016年度股东大会审议通过了《关于公司对外融资、
提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案》，内容详见公司于2017年4月21日、
4月26日刊登在在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》上的公告（临2017-016）、（临2017-023）。现根据公司
经营业务需要，拟对公司2017年度对外融资、提供借款、对外担保预计额度进行
调整，具体调整情况说明如下：
1、对外融资额度
根据公司经营计划及资金需求，公司拟将2017年度对外融资额度从不超过26
亿元调增至不超过45亿元。上述融资主要用于置换现有债务、改善财务结构、补
充流动资金。信贷方式包括但不限于金融机构贷款、委托贷款及协议借款。
2、提供借款额度
公司（含全资子公司）预计对联合营公司提供借款由不超过 45.5 亿元调增
至不超过 49.5 亿元，主要是向合营公司北京潭柘兴业房地产开发有限公司（北
京市门头沟区潭柘寺镇 MC01-0003-6009、6008、 0057、0086、0120、6016、6015
地块项目公司）提供借款额度从 32 亿元调增至 36 亿元，公司（含全资子公司）
将按照持股比例为其提供借款。
对联合营公司提供借款明细表
（单位：万元）
调整前提供借款 调整后提供借款
提供借款对象
额度 额度
鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司 86,500.00 86,500.00
上海礼兴酒店有限公司 33,500.00 33,500.00
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北京京投颐信健康管理服务有限公司 15,000.00 15,000.00
北京潭柘兴业房地产开发有限公司 320,000.00 360,000.00
合计 455,000.00 495,000.00
3、对外担保额度
公司拟在 2017 年度担保预计总额不变的前提下，将对北京京投兴业置业有
限公司的最高担保额度由 100,000 万元调减为 30,000 万元，将对无锡惠澄实业
发展有限公司的最高担保额度由 50,000 万元调增为 100,000 万元；将对京投发
展股份有限公司的最高担保额度由 40,000 万元调增为 60,000 万元，公司（含全
资子公司）将按持股比例为控股及合营公司提供担保，具体每笔担保发生的担保
期限根据相关正式合同另行约定。
担保情况一览表
（单位：万元）
担保对象 调整前预计最高担保额度 调整后预计最高担保额度
京投发展股份有限公司 40,000.00 60,000.00
北京京投置地房地产有限公司 100,000.00 100,000.00
无锡惠澄实业发展有限公司 50,000.00 100,000.00
北京京投兴业置业有限公司 100,000.00 30,000.00
北京京投灜德置业有限公司 200,000.00 200,000.00
北京潭柘兴业房地产开发有限公司 200,000.00 200,000.00
合计 690,000.00 690,000.00
二、涉及调整借款、担保额度的下属公司及关联关系介绍
1、北京潭柘兴业房地产开发有限公司（以下简称“潭柘兴业”）
法定代表人：高一轩
注册资本：30,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
注册地址： 北京市门头沟区潭柘寺镇人民政府院内西楼 103 室
成立日期： 2017 年 7 月 12 日
经营范围：房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；
技术进出口；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
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须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
目前潭柘兴业股东结构为：公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司持
股 40%，北京首都开发股份有限公司持股 10%，保利（北京）房地产开发有限公
司持股 10%，北京龙湖天行置业有限公司持股 10%，北京德俊置业有限公司持股
30%。
潭柘兴业于 2017 年 7 月 12 日成立，目前暂未编制财务报表。
因公司董事、高级管理人员兼任潭柘兴业的董事，属于《股票交易规则》
10.1.3 中所规定关联方范围，故构成关联关系。关联董事高一轩先生需回避表
决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
含本次关联交易，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。
2、无锡惠澄实业发展有限公司（以下简称“无锡惠澄”）
公司名称：无锡惠澄实业发展有限公司
法定代表人：高一轩
注册资本：12,000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址： 无锡市惠山经济开发区惠源路 789 号
成立日期： 2003 年 10 月 22 日
经营范围：房地产开发与经营，利用自有资产对外投资；自有房屋租赁；物
业管理服务；会务服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
目前无锡惠澄股东结构为：公司全资子公司无锡嘉仁花园酒店管理有限公司
持有无锡惠澄 100%股权。
无锡惠澄 2016 年 12 月 31 日经审计的资产总额 102,171.76 万元，负债总额
78,068.89 万元，银行贷款总额 0.00 万元，流动负债总额 28,218.89 万元，净
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资产 24,102.87 万元；2016 年度经审计的营业收入 10,390.94 万元，净利润
-6,441.14 万元。2017 年 6 月 30 日未经审计的资产总额 101,664.40 万元，负债
总额 81,254.20 万元，银行贷款总额 0.00 万元，流动负债总额 81,254.20 万元，
净资产 20,410.21 万元；2017 年 1-6 月未经审计的营业收入 1,010.24 万元，净
利润-3,692.66 万元。
3、北京京投兴业置业有限公司（以下简称“兴业置业”）
公司名称：北京京投兴业置业有限公司
法定代表人：高一轩
注册资本：10,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
注册地址： 北京市海淀区慈寿寺桥西北角 300 米昆玉嘉园 10#、11#楼
成立日期： 2013 年 02 月 08 日
经营范围：房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房；出租办公用房、
出租商业用房；机动车公共停车场服务；房地产经纪业务；（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前兴业置业股东结构为：公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司持
有兴业置业 51%股权，北京市基础设施投资有限公司持有兴业置业 49%股权。
兴业置业 2016 年 12 月 31 日经审计的资产总额 596,997.02 万元，负债总额
504,832.81 万元，银行贷款总额 75,774.33 万元，流动负债总额 472,649.14 万
元，净资产 92,164.21 万元；2016 年度经审计的营业收入 130,336.51 万元，净
利润 21,166.28 万元。2017 年 6 月 30 日未经审计的资产总额 509,876.35 万元，
负债总额 412,791.08 万元，银行贷款总额 15,774.33 万元，流动负债总额
412,791.08 万元，净资产 97,085.27 万元；2017 年 1-6 月未经审计的营业收入
34,019.53 万元，净利润 4,921.06 万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方之间发生的提供借款和担保交易，均依据公平、公正、合
理的原则，按照市场价格或双方参照市场协议价格执行，并将以合同的方式明确
各方的权利和义务。公司提供借款，一般情况需要对方提供抵押物（联合营公司
不动产全部已抵押给金融机构等特殊情况除外），公司根据双方协议价格确定利
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率水平及付息方式。公司对合营公司提供担保，如无特殊情况则不存在反担保。
四、交易目的以及对公司的影响
公司为上述公司提供借款及担保可为其正常开展业务提供保障，保证公司实
现预期经济目标，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营
成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
五、关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2017年9月4日，公司九届二十四次董事会以7票同意、0票反对、0票弃权、1
票回避的表决结果审议通过了该项议案，并建议股东大会授权董事会并同意董事
会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律
文件，授权期限为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会
结束之日止。关联董事高一轩先生已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定
和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：公司调整向
合营企业提供借款额度，依据额度向合营企业提供借款及担保事项属关联交易，
具有必要性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，关联董事已回避表决，
决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不
存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
2、董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意
见，认为：公司调整向合营企业提供借款额度，依据额度向合营企业提供借款及
担保符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，相关关联交易遵
守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同
意本次关联交易。
该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。该议案无需经过其他有关部门批准。
六、历史关联交易情况
2017 年初至本公告披露日，公司为联合营公司提供借款共计 8,173.47 万元
（不含公司按持股比例代潭柘兴业支付的 25.32 亿元地价款），公司为联合营公
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司提供担保 128,000.00 万元。过去 12 个月公司为联合营公司提供借款共计
41,035.34 万元（不含公司按持股比例代潭柘兴业支付的 25.32 亿元地价款），
过去 12 个月公司为上海礼兴酒店有限公司融资提供担保 128,000.00 万元。
七、累计对外担保情况
截至2017年9月4日，公司及控股子公司对外担保余额715,800万元，占公司
2016年经审计净资产的328.68%；公司对控股子公司提供担保余额50,000万元，
占公司2016年经审计净资产的22.96%。截至目前，控股子公司对公司的担保余额
为40,900万元。
截至2017年9月4日，公司及控股公司未发生逾期对外担保情况。
上述议案已经2017年9月4日董事会九届二十四次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
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