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公司公告

京投发展:2018年第三次临时股东大会的法律意见书2018-11-29  

						                                      北京市中伦律师事务所

关于京投发展股份有限公司 2018 年第三次临时股东
                                                             大会的

                                                       法律意见书




                                                   二〇一八年十一月




               北京   上海   深圳   广州    成都   武汉   重庆    青岛   杭州   香港    东京   伦敦   纽约   洛杉矶    旧金山
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               北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022
         31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                           电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
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                                 北京市中伦律师事务所

    关于京投发展股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会

                                          的法律意见书

致:京投发展股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共

和国证券法》、《中华人民共和国律师法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称

“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》

(以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”)等相关法律、法规、规章、规

范性文件及《京投发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规

定,北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)受京投发展股份有限公司(以

下简称“公司”或“京投发展”)的委托,对公司 2018 年第三次临时股东大会(以

下简称“本次股东大会”)的相关事项进行了审查和见证,并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所委派律师参加了本次股东大会,审查了公司提供

的文件和资料,并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中,本所

律师得到公司的如下承诺和保证:公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所

必需的,完整、真实、准确、合法及有效的原始书面材料、副本材料、复印件或

口头证言,所有副本材料或复印件与原件一致。

    为出具本法律意见书,本所律师谨作如下声明:

    1.本所律师所发表的法律意见,仅依据本法律意见书出具日之前发生或存

在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成。在本法

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律意见书中,本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集及召开程序、出席会议

人员的资格、会议的表决程序及表决结果等事项进行审查和见证,并发表法律意

见,不对本次股东大会所审议议案的内容以及议案中所涉及事实和数据的真实性

和准确性发表意见。

    2.本所律师已经按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的要求

对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见,法律意见书中不存在虚假、

严重误导性陈述及重大遗漏。

    3.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告,

并依法对本所出具的法律意见承担责任;对于本法律意见书,仅供公司本次股东

大会决议公告予以公告使用,非经本所书面同意,不得用于其他任何目的或用途。

    在此基础上,本所就本次股东大会出具法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    1.本次股东大会的召集

    本次股东大会由公司董事会决定召集。2018 年 11 月 12 日,公司第十届董

事会第七次会议通过了召开本次股东大会的决议。2018 年 11 月 13 日,公司董

事会分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证

券交易所网站(www.sse.com.cn)以公告形式刊登了《京投发展股份有限公司关

于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》。根据上述公告,公司董事会已在会

议通知中载明本次会议的现场会议时间、网络投票时间、会议地点、召开方式、

审议事项、出席对象、股权登记日、登记办法及参与网络投票的投票程序等内容,

并按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定对所有提案的内

容进行了充分披露。

    2.本次股东大会的召开

    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2018

年 11 月 28 日(星期三)下午 14:00 在北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心

C 座 17 层会议室如期召开,副董事长高一轩先生主持本次股东大会,有关本次

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股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东授权代表。同时,按照股

东大会通知,公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决

权,股东通过网络投票行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定

交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:

vote.sseinfo.com)进行投票。其中通过上海证券交易所交易系统投票平台的投

票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即 9:15-9:25 , 9:30-11:30 ,

13:00-15:00 ; 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的

9:15-15:00。

    综上,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规

则》、《股东大会网络投票实施细则》的规定,亦符合京投发展《公司章程》的规

定。

       二、出席本次股东大会人员的资格

    1.股东及股东授权代表

    本次股东大会的股权登记日为 2018 年 11 月 22 日(星期四)。出席公司本次

股东大会会议的股东及股东授权代表【12】人,代表股份【461,482,835】股,

占公司有表决权股份总数的【62.2970】%。现场出席本次会议的股东及股东授权

代表均已在公司制作的签名册上签名。经核查,上述股东均为股权登记日上海证

券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并持有

公司股票的股东。

    2.列席会议的人员

    除股东或股东授权代表出席本次股东大会现场会议外,列席会议的人员包括

部分公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员。

    据此,本所律师认为出席本次股东大会现场会议的人员具有相应资格,符合

相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

       三、本次股东大会的议案

    经本所律师审查,本次提交股东大会审议的议案由 2018 年 11 月 12 日召开

的公司第十届董事会第七次会议提交,本次股东大会仅审议表决了股东大会通知

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中载明的议案,本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。

    经本所律师核查验证,本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法

律、法规和规范性文件的要求,符合京投发展《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,本次股东大

会通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供本次股东大会的网络投票平台。

股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式(同一表决权通过现场、交

易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准)。

    经核查,出席本次股东大会现场会议的股东以现场书面投票方式就会议通知

载明的议案进行了表决,按《公司章程》规定的程序进行计票和监票,并将表决

结果录入上海证券交易所上市公司信息服务平台系统;选择网络投票的股东在网

络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后,上证所

信息网络有限公司向公司提供了参加本次股东大会现场投票和网络投票的表决

权总数和表决结果统计数据。

    本次股东大会表决结果具体情况如下:

    1. 关于全资子公司为北京京投银泰置业有限公司提供担保暨关联交易的

议案

    (1)表决结果:赞成【194,434,318】股,反对【368,700】股,弃权 0 股,

同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股

份总数的【99.8107】%。

    (2)关联股东北京市基础设施投资有限公司回避表决。

    (3)其中,中小投资者表决情况为:同意票为【40,504,582】股,占出席

会议中小投资者有表决权股份数的【99.0979】%。

    (4)本议案为特别决议议案。

    2. 关于确定监事津贴的议案

    (1)表决结果:赞成【461,114,135】股,反对【5,100】股,弃权 363,600

股,同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决

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权股份总数的【99.9201】%。

    (2)本议案无需回避表决。

    (3)本议案不涉及中小投资者单独计票程序。

    (4)本议案为特别决议议案。

    3.关于选举董事的议案

    (1)表决结果:郑毅得票【461,111,036】票,占出席会议有表决权的

【99.9194】%;刘建红得票【461,116,136】票,占出席会议有表决权的【99.9205】%。

上述人员均当选为公司第十届董事会董事(非独立)。

    (2)本议案无需回避表决。

    (3)其中,中小投资者表决情况为:郑毅得票【40,501,483】票,占出席

会议中小股东有表决权的【99.0903】%;刘建红得票【40,506,583】票,占出席

会议中小股东有表决权的【99.1028】%。

    (4)本议案为累积投票议案。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的相关规定,表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、

法规及《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》的规定,符合《公司章

程》的规定;本次股东大会召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效;提

交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明,无新增或临时提案;本

次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本三份,无副本,经本所律师签字并经本所盖章后生效。

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