证券代码：600683          证券简称：京投发展       编号：临2019-018



                        京投发展股份有限公司
 关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资
                 房地产项目暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示：
    ● 交易内容：根据房地产行业现状，结合公司“以轨道交通为依托”战略
定位，公司将适度并有步骤地取得具有较大增值潜力或盈利前景良好的土地资
源，因此，公司将继续与公司大股东北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京
投公司”）合作投资轨道交通上盖（车辆段、车站）及沿线物业为主的房地产项
目。
    ● 交易影响：将进一步提升公司在轨道物业项目的竞争优势，为公司实现
发展战略奠定坚实基础；公司资金压力巨大，如项目进度滞后，项目销售速度不
能达到预期水平，公司现金流可能面临断裂的风险。
    ● 累计关联交易金额：过去12个月内公司全资子公司北京京投置地房地产
有限公司与京投公司合作，以37.20亿元获取了郭公庄车辆段三期地块、以63亿
元获取了北安河车辆段综合利用地块。截至2018年12月31日，京投公司向公司及
控股子公司（含孙子公司）提供委托贷款余额1,429,750万元。


       一、关联交易概述
    近几年，公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司（以下简称“京投置
地”）联合大股东京投公司参与了郭公庄、五路居、平西府、潭柘寺、平谷、郭
公庄三期、北安河等地块的投标、竞买，合作开发轨道物业为主的房地产项目，
均取得较好经济、社会效益。根据房地产行业现状，结合公司“以轨道交通为依


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托”战略定位，公司将适度并有步骤地取得具有较大增值潜力或盈利前景良好的
土地资源，因此，公司将继续与京投公司合作投资轨道交通上盖（车辆段、车站）
及沿线物业为主的房地产项目。
    截至 2018 年 12 月 31 日，京投公司持有我公司 36.00%股权，为公司第一大
股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交
易。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生须回避表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组, 无需经过其他有关部门批准。
    含本次关联交易，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。
    二、关联方介绍
    公司名称：北京市基础设施投资有限公司
    法定代表人：张燕友
    注册资本：13,567,127.91 万元
    注册地址：北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 908 室
    公司类型：有限责任公司（国有独资）
    经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及
投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房
地产开发；地铁广告设计及制作。
    截止 2018 年 12 月 31 日，京投公司总资产 3,421.88 亿元、净资产 1,824.74
亿元；2018 年度，京投公司营业收入 6.03 亿元、净利润 18.32 亿元（京投公司
个别报表口径，未经审计）。
    京投公司是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承
担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。截至 2018 年 12 月
31 日，京投公司持有我公司 36.00%的股权，为公司第一大股东。
    三、关联交易合作投资方案主要内容
    （一）合作投资范围
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    合作投资范围以轨道交通和沿线物业项目为主，具体合作项目由双方根据实
际情况协商确定。
    （二）合作投资额度
    公司与京投公司竞标（竞买、投标等方式）轨道交通和沿线物业项目等投入
的地价款总额度不超过 150 亿元。
    （三）合作投资模式
    公司与京投公司以组成联合体或其他合作方式参与开发地块的竞标，竞标成
功后合资组建项目公司。京投公司为项目公司提供股东贷款以支付部分或全部土
地价款，按我公司要求对项目公司进行管控。具体操作方案为：
    1、项目获取
    双方以组成联合体或双方认可的其它方式，共同参与目标地块的竞标，竞标
地价及融资方案等主要商务条件由双方协商确定。
    2、项目公司组建及资金安排
    土地获取后，由双方共同出资组建项目公司，项目公司的注册资金规模及具
体股权比例由双方根据项目情况协商确定。
    项目公司支付地价款时，由京投公司提供全部或部分资金，所提供资金的年
利率不超过 12%（具体数值由双方参照市场利率协商确定）。项目公司获取开发
贷款、销售回款后，将及时按银行相关规定和协议约定偿还借款。
    3、项目管理
    京投公司持有的项目公司股权由我公司托管。
    4、项目公司股权回购
    待我公司有能力回购京投公司持有的项目公司股权时，经京投公司同意，双
方可依法定程序、按市场评估价格进行交易。
    四、合作投资方案对公司的影响及存在的风险
    按此合作投资方案，将进一步提升公司在轨道物业项目的竞争优势，为公司
实现发展战略奠定坚实基础。
    存在的风险：公司资金压力巨大，如项目进度滞后，项目销售速度不能达到
预期水平，公司现金流可能面临断裂的风险。
    五、关联交易审议程序
    1、董事会审议情况


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    2019年4月18日，公司十届十三次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3
票回避的表决结果审议通过了该项议案，建议股东大会同意并授权董事会在合作
投资方案规定的投资范围和投资额度内，按照借款年利率不超过12%的条件，审
定具体项目的合作方案；授权期限为自审议本议案的年度股东大会审议通过之日
起至下一年度股东大会结束之日止；在具体项目运作中，由经营层按合作投资方
案明确的基本原则拟定具体商务条款，上报董事会审批决策。关联董事魏怡女士、
郑毅先生、刘建红先生已回避表决。
    公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定
和相关审议程序。独立董事对于公司与京投公司合作投资房地产项目暨关联交易
的事宜发表独立意见如下：京投公司为公司的第一大股东，故本次交易为关联交
易；本次交易有利于促进公司的业务发展，交易程序合法、合规，未发现损害公
司和股东利益的行为；公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，
符合法律法规及公司《章程》的有关规定，董事会表决程序合法。
   2、董事会审计委员会的意见
    公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意
见，认为：本次公司与京投公司合作投资房地产项目的关联交易，符合国家有关
政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的
原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次交易。
    该议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    六、历史关联交易情况
    过去12个月内公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司与京投公司合
作，以37.20亿元获取了郭公庄车辆段三期地块、以63亿元获取了北安河车辆段
综合利用地块。截至2018年12月31日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公
司）提供委托贷款余额1,429,750万元。
    七、备查文件
    1、董事会十届十三次会议决议；
    2、关于将《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目
暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；



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   3、独立董事关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目
暨关联交易的独立意见；
   4、审计委员会关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项
目暨关联交易的意见。
   特此公告。

                                          京投发展股份有限公司董事会
                                                    2019 年 4 月 18 日




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