证券代码：600683            证券简称：京投发展            编号：临2019-017



                     京投发展股份有限公司
 关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
    ● 关联交易风险：公司及控股子公司（含孙子公司）向控股股东北京市基
础设施投资有限公司（下称“京投公司”）申请借款是为了满足公司日常经营和
项目建设的资金需求、改善债务结构，该关联交易将对公司的财务状况及经营成
果产生有利影响，且不影响公司的独立性。
    ● 累计关联交易金额：2018 年，京投公司向公司及控股子公司提供借款
875,250.00 万元，截至 2018 年 12 月 31 日，京投公司向公司及控股子公司（含
孙子公司）提供委托贷款余额 1,429,750.00 万元。京投公司为本公司非公开发
行债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额不超过人民币 20
亿元，担保期限 3 年。2018 年 9 月，公司非公开发行债券（“18 京发 01”）20 亿
元， 2018 年 10 月，公司支付京投公司支付担保费 2,000.00 万元。


     一、关联交易概述
    公司及控股子公司（含孙子公司）拟向京投公司申请总额不超过人民币 100
亿元、年利率不高于 12%（具体数值由双方参照市场利率协商确定）的流动资金
借款（不包括公司与京投公司合作开发项目所需地价款）。
    截至 2018 年 12 月 31 日，京投公司持有我公司 36.00%股权，为公司第一大
股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交
易。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生须回避表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

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组, 无需经过其他有关部门批准。
    含本次关联交易，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。
    二、关联方介绍
    公司名称：北京市基础设施投资有限公司
    法定代表人：张燕友
    注册资本：13,567,127.91 万元
    注册地址：北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 908 室
    公司类型：有限责任公司（国有独资）
    经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及
投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房
地产开发；地铁广告设计及制作。
    截止 2018 年 12 月 31 日，京投公司总资产 3,421.88 亿元、净资产 1,824.74
亿元；2018 年度，京投公司营业收入 6.03 亿元、净利润 18.32 亿元（京投公司
个别报表口径，未经审计）。
    京投公司是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承
担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。截至 2018 年 12 月
31 日，京投公司持有我公司 36.00%的股权，为公司第一大股东。
    三、关联交易的主要内容
    根据公司年度资金计划，公司及控股子公司（含孙子公司）拟在 2019 年度
向京投公司申请总额不超过人民币 100 亿元的流动资金借款（不包括公司与京投
公司合作开发项目所需地价款），年利率不超过 12%（具体数值由双方参照市场
利率协商确定），借款期限由双方另行协商，公司以持有的项目公司股权质押给
京投公司等方式作为担保。在上述资金额度内，京投公司将根据我公司申请及其
自身资金安排决定是否提供相关借款。
    四、交易目的以及对公司的影响

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    上述关联交易有利于公司经营业务的开展，将对公司的财务状况及经营成果
产生有利影响，且不影响公司的独立性。
    五、关联交易审议程序
    1、董事会审议情况
    2019年4月18日，公司十届十三次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3
票回避的表决结果审议通过了该项议案，并建议股东大会授权董事会并同意董事
会授权公司董事长在股东大会批准的期间、额度和条件范围内审批上述相关事宜
并签署相关法律文件，授权期限为自审议本议案的年度股东大会审议通过之日起
至下一年度股东大会结束之日止。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已
回避表决。
    公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定
和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：该事项为关
联交易，交易程序合法、合规，未发现损害公司和股东利益的行为；公司董事会
对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及公司《章程》的
有关规定，董事会表决程序合法。
    2、董事会审计委员会的意见
    公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意
见，认为：本次公司拟向控股股东申请借款的关联交易符合国家有关政策和法律、
法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在
损害公司及股东利益的情形。
    该议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    六、历史关联交易情况
    2018 年，京投公司向公司及控股子公司提供借款 875,250.00 万元，截至 2018
年 12 月 31 日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供委托贷款余额
1,429,750.00 万元。京投公司为本公司非公开发行债券提供全额无条件不可撤
销连带责任保证担保，担保金额不超过人民币 20 亿元，担保期限 3 年。2018 年
9 月，公司非公开发行债券（“18 京发 01”）20 亿元， 2018 年 10 月，公司支付
京投公司支付担保费 2,000.00 万元。
    七、备查文件
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   1、董事会十届十三次会议决议；
   2、关于将《关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的议案》提交董事
会审议讨论的独立董事事前认可书；
   3、独立董事关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的独立意见；
   4、审计委员会关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的意见。
   特此公告。


                                          京投发展股份有限公司董事会
                                                   2019 年 4 月 18 日




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