广州珠江实业开发股份有限公司
 2014 年第一次临时股东大会
          会议资料




        2014 年 8 月 11 日
                 广州珠江实业开发股份有限公司
                2014 年第一次临时股东大会议程

会议时间：2014 年 8 月 11 日（星期一）下午 14：00 时
会议地点：广州环市东路 371-375 号世贸大厦南塔 17 楼会议室
会议室主持人：郑暑平董事长
会议议程：
    一、主持人致辞并宣布股东到会情况。
    二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
    三、会议内容：
    审议《关于向控股股东借款的议案》。

    四、股东提问及公司相关人员回答。

    五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。

    六、监票人、计票人统计现场投票结果。

    七、等待网络投票结果，会议休会（15 分钟）。

    八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。

    九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序

等进行见证。

    十、主持人宣布大会结束。




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                广州珠江实业开发股份有限公司
               2014 年第一次临时股东大会须知

    为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，
请出席股东大会的全体人员遵照执行。
    一、公司董事会办公室负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当
听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序；
    二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东（或受托人），公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及
公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大
会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处；
    三、出席大会的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票帐户卡、
授权委托书等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代表人数及持有有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得
参加本次股东大会；
    四、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
    审议提案时，只有股东或受托人有发言权，其他与会人员不得提问或发言。
每位股东或受托人发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的，应当先向会
务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经大会主持人许可，方
可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进
行表决时，股东或受托人不得进行大会发言或提问；
    五、本次大会采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请参与现场大会
的股东按照表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为废票；
    六、本次会议由北京市德恒（广州）律师事务所律师对股东大会全部过程及
表决结果进行现场见证。




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广州珠江实业开发股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会议案一




                     关于向控股股东借款的议案


各位股东、股东代表：

     为保障公司经营发展的融资需求，促进公司业务持续稳定发展，

推进公司各项目建设开发进度，本公司计划向控股股东广州珠江实业

集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”）借款，总额不超过人民

币 10 亿元，单笔借款期限不超过 2 年，年利率不超过 9%，本次交易

构成关联交易，具体关联交易情况如下：

     一、关联交易概述

     根据业务发展的实际需要，公司拟向珠江实业集团借款，总额不

超过人民币 10 亿元，单笔借款期限不超过 2 年，借款利率根据珠江

实业集团融资成本确定，年利率不超过 9%，公司以持有的湖南珠江

实业投资有限公司股权作为担保。

     珠江实业集团持有本公司 29.94%股权，为本公司的控股股东，

本次交易构成关联交易。

     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。

     二、关联方介绍

     （一）关联方基本情况

     关联方名称：广州珠江实业集团有限公司

     注册地址：广州市越秀区环市东路 371-375 号世贸中心大厦南塔

28、29 楼

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    法定代表人：郑暑平

    注册资本：人民币陆亿叁仟零陆拾伍万玖仟贰佰玖拾肆

（630,659,294）元

    经营范围：境内外房地产投资、开发和商品房销售、经营。承包

国内外工业及民用建筑建设工程及设计。建筑材料和装饰材料生产、

经营及配套供应。酒店、物业投资和经营管理。引进新技术、新材料、

新设备。接受建筑工程技术咨询和房地产顾问、中介代理。在海外举

办各类非贸易性企业。承包工程所需要的设备、材料进出口。向本公

司在国外的承包工程、企业派遣劳务人员。批发和零售贸易(国家专

营专控商品除外)。

    关联方财务情况：截至 2013 年 12 月 31 日，关联方资产总额为

1,693,806.37 万元，负债总额为 1,236,270.19 万元，银行贷款为

490,659 万元，流动负债总额为 792,184.29 万元，归属于母公司所

有者权益为 331,562.72 万元。2013 年度营业收入为 1,015,424.56

万元，归属于母公司所有者的净利润为 50,080.94 万元。（以上数据

已经审计）

    （二）构成何种具体关联关系的说明




    珠江实业集团持有本公司 29.94%股份，为本公司的控股股东，

是本公司关联人，本公司向其借款行为构成关联交易。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    （一）借款金额：总额不超过人民币 10 亿元。

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    （二）借款期限：单笔借款期限不超过 2 年。

    （三）借款利率：年利率不超过 9%。

    （四）担保措施：公司以持有的湖南珠江实业投资有限公司股权

作为担保。

    （五）定价政策：借款利率根据珠江实业集团融资成本确定，年

利率不超过 9%。借款利率经双方充分协商确定，结合资金市场情况

定价，符合市场原则。

    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次关联交易是为解决公司短期资金周转的需要，确保资金安

全；拓宽融资渠道，提高融资能力，保障公司发展需求，对公司发展

有积极作用。

    此议案已经第八届董事会2014年第三次会议审议通过，现提请股

东大会审议，关联股东回避表决。股东大会审议通过后，具体借款事

项授权公司董事会审批。

    请各位股东、股东代表审议。




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