珠江实业：2014年第二次临时股东大会的法律意见书2014-09-13
北京德恒（广州）律师事务所 关于广州珠江实业开发股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会的法律意见书
北京德恒（广州）律师事务所
关于广州珠江实业开发股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：广州珠江实业开发股份有限公司
北京德恒（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州珠江实业开发股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陈铭律师、秦家乐律师（以下简称
“本所律师”）参加公司 2014 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则”》等有关法律、法规和规范性文件，以及
《广州珠江实业开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广
州珠江实业开发股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事
规则》”）而出具。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意
见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合
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2014 年第二次临时股东大会的法律意见书
真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真
实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
为召开本次股东大会，公司第八届董事会 2014 年第五次会议于 2014 年 8
月 25 日作出决议。公司董事会于 2014 年 8 月 27 日在《上海证券报》、《证券
时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《广州珠江实业开发
股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》，就本次股东大会
召开的召集人、召开时间、会议地点、表决方式、审议事项、出席对象、会议登
记方法、其他事项等相关事项公告通知全体股东。
经查验，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召开
（一）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
（二）本次股东大会的现场会议于 2014 年 9 月 12 日 14:30 在广州市越秀区
环市东路 371-375 号世贸大厦南塔 17 楼会议室举行。
（三）本次股东大会网络投票时间为 2014 年 9 月 12 日 9:30-11:30 和
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13:00-15:00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）经查验，出席公司本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及股
东代表（含股东代理人）共计 86 人，代表股份 242,249,286 股，占公司总股份
数的 34.06%。
1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 16
人，代表股份 215,306,475 股，占公司总股份数的 30.27%。
2.根据上海证券交易所交易系统提供的数据，参与本次股东大会网络投票的
股东共计 70 人，代表股份 26,942,811 股，占公司总股份数的 3.79%。
出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）的身份资料及股东登
记的相关资料，经核查确认合法、有效。
（二）公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人
员及见证律师列席了本次股东大会。
（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员及召集人资格均符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，出席本次股东大会的
股东以现场记名投票表决方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行
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了监票和计票；投票结束后，公司统计了投票表决结果，并当场予以公布；公司
通过上海证券交易所交易系统提供网络投票平台，网络投票结束后，上海证券交
易所交易系统向公司提供了本次股东大会网络投票的统计结果。
本次股东大会通过了以下议案：
（一）审议《关于选举罗晓先生担任公司董事的议案》；
（二）审议《关于预计公司 2014-2015 年度日常关联交易的议案》。
根据本所律师的现场核查，本次股东大会列入表决的前述议案依据《公司法》
和《公司章程》等有关规定经出席的对该项议案有表决权的股东及股东代表（含
股东代理人）所持有表决权股份的有效同意通过。关联股东对议案二未参与投票，
回避了表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次
股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）、出席会议的其他人员的资格均合
法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书仅为公司本次股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见书
作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告。
本法律意见书一式肆份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（广州）律师事务所关于广州珠江实业开发股份有
限公司 2014 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京德恒（广州）律师事务所
负责人：
吴国权
承办律师：
陈 铭
承办律师：
秦家乐
二○一四年九月十二日
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