证券代码：600684             证券简称：珠江实业          编号：2014-040




          广州珠江实业开发股份有限公司
                  收购资产公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     本公司将以不超过人民币 30,560 万元的价格收购广州市广隆房地产有
        限公司 70%合作权益
     本次交易未构成关联交易
     本次交易未构成重大资产重组
     交易实施不存在重大法律障碍
     此次交易无须通过股东大会批准


    一、交易概述

    （一）广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“珠江实业”或“公司”）
拟以不高于 30,560 万元的价格收购隆丰国际发展有限公司（以下简称“隆丰国
际”）持有的广州市广隆房地产有限公司（中外合作经营企业，以下简称“广隆
公司”）70%合作权益。收购完成后，广隆公司变更为全内资企业，我司持有广隆
公司 100%股权。为完成该收购事项，公司在中国银行办理保函手续（保函额度
不超过 30,560 万元），由中国银行向隆丰国际发展有限公司或其指定方出具保
函。
    （二）公司第八届董事会 2014 年第九次会议、第八届监事会 2014 年第四次
会议审议通过了《关于收购广州市广隆房地产有限公司合作权益的议案》,独立
董事对此事项发表明确意见如下：

    “1、标的公司以审计报告和评估报告为定价依据，定价方式公平，不存在
损害公司和中小股东利益的行为；
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     2、此次收购资产将进一步放大公司品牌增值力，开创盈利空间，进一步巩

固公司房地产开发能力和优势；

     3、此次收购资产事项不构成关联交易和重大资产重组；

     4、此次收购资产事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关

规定。”
    （三）此次交易无须通过股东大会批准。


     二、交易对方情况介绍

     隆丰国际是一家在香港设立的公司，以缴纳广隆公司注册资本 1.5 亿元港元
及投资总额以内的其他资金作为投入广隆公司的合作条件，是广隆公司的外方合
作方，享有广隆公司 70%的合作权益。


     三、交易标的基本情况

     名称：广州市广隆房地产有限公司
     住所：广州市越秀区解放北路 618-620 号府前大厦 A 座 6 楼自编号 602、603
室
     法定代表人：徐耀祥
     注册资本：壹亿伍仟万元整（港元）
     公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）
     营业执照注册号：440101400040607
     成立日期：2008 年 5 月 9 日
     营业期限：2008 年 5 月 9 日至 2028 年 5 月 9 日
     经营范围：房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查
询。经营范围以审批机关核定的为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
     合作方：
     隆丰国际发展有限公司合作权益 70%；
     广州珠江实业开发股份有限公司合作权益 30%。
     广隆公司注册资本一亿五千万港元，由隆丰国际全额出资。

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    广隆公司主要项目处于正常开发建设和销售中。
    截至 2013 年 12 月 31 日，广隆公司资产总额为 40,965.39 万元，负债为
27,761.41 万元，净资产为 13,203.98 万元；2013 年度营业收入为 0 万元，净利润
0 万元。
    具有从事证券、期货业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）广
州分所出具了《广州市广隆房地产有限公司清产核资报告》（附件 1：勤信穗审
字[2014]03 号）：截至 2014 年 6 月 30 日，广隆公司清产核资前申报的资产总额
为 67,268.73 万元，负债为 54,064.75 万元，净资产为 13,203,98 万元；资产清查
后的资产总额为 68,003.32 万元，负债为 54,760.65 万元，净资产为 13,242.67 万
元。
    具有从事证券、期货业务资格的广东中广信资产评估有限公司出具了《资产
评估报告》（附件 3：中广信评报字[2014]第 401 号），本次评估针对广隆公司全
部股东权益进行整体评估，基于资产基础法，评估对象全部权益于 2014 年 6 月
30 日的市场价值为人民币 49,109.19 万元，增值 270.84%。


       四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
       (一)   权益出让方：隆丰国际发展有限公司
              权益受让方：广州珠江实业开发股份有限公司
       (二)   受让权益为隆丰国际所持有的广隆公司 70%合作权益。
       (三)   受让价格不高于人民币 30,560 万元。受让完成后，广隆公司变更为
全内资企业，我司持有广隆公司 100%股权。
   （四） 董事会授权公司经营班子具体办理本次股权收购的相关事项。


       五、收购资产的目的和对公司的影响
    收购完成后，广州市广隆房地产有限公司为本公司全资子公司，该公司不存
在对外担保和委托理财事项。
    公司主营业务为房地产开发，通过本项目的成功开发，有利于扩大公司主营
业务规模和收入，进一步提升公司品牌影响力。
    公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，结合实际情况，及
时进行风险评估，及时调整风险应对策略，努力实现公司健康可持续发展。
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六、备查文件
（一）第八届董事会 2014 年第九次会议决议
（二）第八届监事会 2014 年第四次会议决议
（三）关于收购资产的独立董事意见
（四）《广州市广隆房地产有限公司清产核资报告》
（五）《资产评估报告》


特此公告。


                                    广州珠江实业开发股份有限公司董事会
                                                      2014 年 12 月 3 日




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