证券代码：600684            证券简称：珠江实业          编号：2015-010




          广州珠江实业开发股份有限公司
                  收购资产公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“珠江实业”或“公司”）拟
        收购林美贤所持有的广东嘉德丰投资发展有限公司（以下简称“嘉德丰
        公司”）20%的股权
     本次交易未构成关联交易
     本次交易未构成重大资产重组
     交易实施不存在重大法律障碍
     本次交易无须提交股东大会审议


    一、交易概述
    （一）公司拟以人民币 7,868 万元的价格收购林美贤女士持有的广东嘉德丰
投资发展有限公司（以下简称“嘉德丰公司”）20%股权。根据相关法律法规的规
定，嘉德丰公司可能需补缴土地出让金，上述收购价格是预计补缴土地出让金金
额为人民币 120,000,000.00 元的情况下确定的。交易双方确认，依据政府相关
行政管理部门评估及核定的补缴土地出让金实际数额，对股权转让款进行相应调
整，如调整后的金额达到股东大会审议标准，公司将及时将该事项提交该股东大
会审议并披露。

    收购完成后，嘉德丰公司成为公司全资子公司。
    （二）公司第八届董事会 2015 年第四次会议审议通过了《关于收购广东嘉
德丰投资发展有限公司股权的议案》,并授权公司经营班子具体办理本次股权收
购的相关事项。
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     独立董事对此事项发表明确意见如下：
     “1、标的公司以审计报告和评估报告为定价依据，定价方式公平，不存在
损害公司和中小股东利益的行为；

     2、此次收购资产事项不构成关联交易和重大资产重组；

     3、此次收购资产事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关

规定。”
    （三）此次交易无须通过股东大会批准。


     二、交易对方情况介绍
     林美贤，女，中国，440524xxxxxxxx6929，广州市天河区珠江新城华就路
23 号 22G，持有嘉德丰公司 20%股权。
     上述交易对方当事人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关联关系。


     三、交易标的基本情况

     企业名称：广东嘉德丰投资发展有限公司
     住所：广东省广州市萝岗区经济技术开发区永和经济区摇田河大街 79 号 6
楼
     法定代表人：梁彦
     注册资本：人民币捌仟陆佰叁拾陆万元
     企业类型：其他有限责任公司
     企业营业执照注册号：440000000093178
     公司成立日期： 2006 年 05 月 16 日
     经营期限：长期
     经营范围：项目投资及其管理、策划；房地产开发、物业管理、室内装饰及
设计（持有效资质证经营）；建筑工程技术服务（涉及专项审批的持有效批准文
件经营）及其信息咨询；批发和零售贸易（法律法规禁止的不得经营，国家专营
专控商品持有效批准文件经营）。
     主要股东及实际控制人：珠江实业持有 80%的股份，林美贤持有 20%的股份。
     嘉德丰公司的章程未对股东转让公司股权有特别限制，本次转让股权不存在
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质押、涉诉等妨碍权属转移的其他情况。

     嘉德丰公司项目情况
     项目名称：珠江嘉园；
     建设规模：宗地面积 98,781 平方米，使用权面积 98,781 平方米（国有土地
使用证号：10 国用（05）第 000044 号），一期预售房屋建筑面积 112,719.4782
平方米，二期预售房屋建筑面积 110,583.7492 平方米；
     项目使用年限：起始日期：2001 年 7 月 3 日，终止日期：2071 年 7 月 2 日。
     具有从事证券、期货业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）广
州分所出具了《清产核资专项审计报告》（勤信穗专字【2015】1002 号）：通过
对嘉德丰公司 2014 年 9 月 30 日资产清查报表及资产损益情况的审计，嘉德丰公
司清产核资前申报的资产总额为 921,149,772.98 元，负债为 866,553,513.83
元，净资产为 54,596,259.15 元；资产清查后的资产总额为 940,730,799.37 元，
负债为 893,086,515.70 元，净资产为 47,644,283.67 元。
     具有从事证券、期货业务资格的广东中联羊城资产评估有限公司出具了《资
产评估报告书》（中联羊城评字【2015】第 VYGPA0069 号 ），本次评估针对嘉德
丰公司全部股东权益进行整体评估，基于资产基础法，在评估补缴土地出让金约
为 1.2 亿元的前提下，评估对象全部权益于 2014 年 9 月 30 日的市场价值为人民
币 39,497.04 万元，增值率 729.00%，20%股权对应价值为人民币 7,899.41 万元。


     四、拟签署的交易合同或协议的主要内容及履约安排
     （一）交易各方
     股权转让方：林美贤（甲方）
     股权受让方：广州珠江实业开发股份有限公司（乙方）
     （二）交易标的
     广东嘉德丰投资发展有限公司 20%股权
     （三）转让价格
     嘉德丰公司预计补缴土地出让金暂定为人民币 120,000,000.00 元。基于该
预计补缴数额，甲乙双方依据乙方对项目公司的评估结果，甲方向乙方有偿转让
甲 方 持 有 的 项 目 公 司 全 部 20% 股 权 ， 股 权 转 让 价 款 为 （ 含 税 ） 人 民 币
78,680,000.00 元；
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    甲乙双方确认，将根据相关行政管理部门评估及核定的实际数额后，对股权
转让款进行相应调整。


    五、收购资产的目的和对公司的影响
    收购完成后，广东嘉德丰投资发展有限公司为公司全资子公司；本次收购的
完成将更利于公司项目的一体化管理和科学决策，进一步提高项目的收益；公司
将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，结合实际情况，及时进行风
险评估，及时调整风险应对策略，努力实现公司健康可持续发展。


    六、备查文件
   （一）第八届董事会 2015 年第四次会议决议
   （二）关于收购资产的独立董事意见
   （三）《清产核资专项审计报告》
   （四）《资产评估报告书》


   特此公告。




                                        广州珠江实业开发股份有限公司
                                                   董事会
                                              2015 年 5 月 27 日




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