证券代码：600684             证券简称：珠江实业          编号：2015-023




          广州珠江实业开发股份有限公司
        关于向控股股东借款暨关联交易公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     此项交易尚须提交2015年第一次临时股东大会审议


    一、关联交易概述
    根据业务发展的实际需要，公司拟向控股股东广州珠江实业集团有限公司
（以下简称“珠江实业集团”）借款，借款余额不超过人民币 20 亿元（含公司
2014 年第一次临时股东大会审议通过的 10 亿元借款）。公司向控股股东借款可
在上述额度内滚动使用，单笔借款期限不超过 3 年，年利率不超过 8%，授权董
事会进行审批，授权期限一年。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    珠江实业集团持有本公司 29.94%股权，为本公司的控股股东，本次交易构
成关联交易。


    二、关联方介绍
    （一）关联方基本情况
    关联方名称：广州珠江实业集团有限公司
    注册地址：广州市越秀区环市东路 371-375 号世贸中心大厦南塔 28、29 楼
    法定代表人：郑暑平
    注册资本：人民币陆亿叁仟零陆拾伍万玖仟贰佰玖拾肆（630,659,294）元
    经营范围：境内外房地产投资、开发和商品房销售、经营。承包国内外工业
及民用建筑建设工程及设计。建筑材料和装饰材料生产、经营及配套供应。酒店、
物业投资和经营管理。引进新技术、新材料、新设备。接受建筑工程技术咨询和
房地产顾问、中介代理。在海外举办各类非贸易性企业。承包工程所需要的设备、
材料进出口。向本公司在国外的承包工程、企业派遣劳务人员。批发和零售贸易
(国家专营专控商品除外)。
    关联方财务情况：截至 2014 年 12 月 31 日，关联方资产总额为 2,345,638.36
万元，负债总额为 1,801,525.70 万元，银行贷款为 723,394.36 万元，流动负债
总额为 1,011,066.22 万元，归属于母公司所有者权益为 369,513.39 万元。2014
年度营业收入为 1,089,725.04 万元，归属于母公司所有者的净利润为 55,028.75
万元。（以上数据已经审计）
    （二）构成何种具体关联关系的说明
    珠江实业集团持有本公司 29.94%股份，为本公司的控股股东，是本公司关
联人，本公司向其借款行为构成关联交易。




    三、关联交易的主要内容和定价政策
    （一）借款金额：余额不超过人民币 20 亿元（含公司 2014 年第一次临时股
东大会审议通过的 10 亿元借款）。
    （二）借款时点：股东大会审议通过之日起一年内。
    （三）借款期限：单笔借款期限不超过 3 年。
    （四）借款利率：年利率不超过 8%。
    （五）定价政策：借款利率根据珠江实业集团融资成本确定，年利率不超过
8%。借款利率经双方充分协商确定，结合资金市场情况定价，符合市场原则。


    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次关联交易是为满足公司短期资金周转的需要，保障公司发展需求；同时
对拓宽融资渠道，提高融资能力及对公司发展有积极作用。
    五、关联交易应当履行的审议程序
    此项交易已经公司第八届董事会 2015 年第八次会议以 7 票同意，0 票反对，
0 票弃权审议通过，其中关联董事郑暑平、廖晓明、梁宇行、罗小钢回避表决，
独立董事对此事项均投了赞成票。
    独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见如下：
    “1、本次关联交易主要是为保障公司的经营发展，保证资金周转的需要，
交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是
中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
    2、董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程
序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。”
    公司董事会审计委员会对此次关联交易进行了审议，同意了《关于向控股股
东借款的议案》。
    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。股东大会审议通过后，具体借款事项授
权公司董事会审批。
    特此公告。




                                     广州珠江实业开发股份有限公司董事会
                                                2015 年 8 月 25 日