广州珠江实业开发股份有限公司
 2016 年第四次临时股东大会
          会议资料




        2016 年 9 月 22 日
                                                      目                    录

2016 年第四次临时股东大会议程......................................................................................................... 1

2016 年第四次临时股东大会须知......................................................................................................... 2

议案一：《关于为湖南珠江实业投资有限公司提供担保的议案》.................................................. 3
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                 2016 年第四次临时股东大会议程

会议时间：2016 年 9 月 22 日（星期四）下午 14:30 时

会议地点：广州市越秀区环市东路 371-375 号世贸大厦南塔 17 楼会议室

会议主持人：郑暑平董事长

会议议程：

    一、主持人致辞并宣布股东到会情况。

    二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。

    三、会议内容：

    议案一：《关于为湖南珠江实业投资有限公司提供担保的议案》

    四、股东提问及公司相关人员回答。

    五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。

    六、监票人、计票人统计现场投票结果。

    七、等待网络投票结果，会议休会（15 分钟）。

    八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。

    九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序

等进行见证。

    十、主持人宣布大会结束。




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                广州珠江实业开发股份有限公司
               2016 年第四次临时股东大会须知

    为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，
请出席股东大会的全体人员遵照执行。
    一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当
听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
    二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公
司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会
秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
    三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、
授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代表人数及持有有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得
参加本次股东大会。
    四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
    审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。
每位股东或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的，应当先向
会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，
方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在
进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
    五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
    六、本次会议由北京德恒（广州）律师事务所律师对股东大会全部过程及表
决结果进行现场见证。


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议案一

                广州珠江实业开发股份有限公司
         关于为湖南珠江实业投资有限公司提供担保的议案

各位股东、股东代表：

    广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
全资子公司湖南珠江实业投资有限公司（以下简称“湖南珠实”）因
珠江好世界项目及珠江柏悦湾项目开发及其经营需要，拟基于珠江好
世界、珠江柏悦湾两个新项目向大业信托有限责任公司（简称“大业
信托”）借款人民币 25 亿元，湖南珠实将以其持有的珠江好世界项
目和珠江柏悦湾项目的土地使用权提供抵押担保（后期变更为在建工
程抵押），公司将为上述 25 亿元借款提供连带责任保证担保。具体
情况如下：

    一、担保情况概述

    湖南珠实系公司全资子公司。湖南珠实因珠江好世界项目、珠江
柏悦湾项目开发及其经营需要，拟基于珠江好世界、珠江柏悦湾两个
新项目向大业信托借款人民币 25 亿元。
    融资主要条件如下：
    （一）债权人：大业信托有限责任公司
    （二）融资方式：特定资产收益权转让及回购
    （三）规模：25 亿元
    （四）期限：3-4 年
    （五）贷款利率：年利率 6.0%
    （六）资金用途：特定资产及湖南珠实项下其他四证齐全项目的
开发建设及置换存量贷款等。
    （七）抵押物：湖南珠实以其持有的珠江好世界项目和珠江柏悦
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湾项目的土地使用权（后期变更为在建工程）进行抵押。
    （八）由广州珠江实业开发股份有限公司提供连带责任保证担保
25 亿元。
    本次担保已经本公司第八届董事会 2016 年第十一次会议审议通
过。董事会提请股东大会批准上述事项，授权董事会并同意董事会在
获得股东大会授权后转授权公司经营班子在该担保额度内负责具体
实施，包括但不限于签署相关文件和办理相应手续。

    二、被担保人基本情况

    （一）企业名称：湖南珠江实业投资有限公司
    （二）企业性质：其他有限责任公司
    （三）注册地址：长沙市开福区福元西路 99 号珠江花城第三组
团 16 栋（长沙珠江花园酒店）19-22 楼
    （四）法定代表人：罗晓
    （五）注册资本：人民币肆亿元整
    （六）经营范围：实业投资，在房地产开发主管部门核发的资质
证书范围内从事房地产开发经营；提供房屋租赁及房地产信息咨询服
务；工程技术开发；销售法律法规允许的建筑材料、金属材料；酒店
管理；酒店经营（限分支机构凭有效许可证书经营）。
    （七）与本公司的关系：为本公司全资子公司
    （八）被担保人的财务情况：截至 2016 年 8 月 31 日，湖南珠江
实业投资有限公司资产总额为人民币 234,351.67 万元，净资产为人
民币 104,091.12 万元；2016 年 1-8 月营业总收入为人民币 90,822.12
万元，净利润为人民币 12,158.45 万元。以上数据未经审计。

    三、担保协议的主要内容

    （一）担保人：广州珠江实业开发股份有限公司
            债权人：大业信托有限责任公司

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    （二）担保方式
    担保方式为不可撤销的连带责任保证。
    （三）担保范围
    担保范围为湖南珠实向大业信托申请的珠江好世界项目及珠江
柏悦湾项目借款人民币 25 亿元。
    （四）担保期限
    担保的期间为借款期限届满之次日起两年，借款提前到期的，担
保期间为借款提前到期日之次日起两年。

    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    此次担保义务实际发生后，本公司对外担保余额为 28.2 亿元（均
为对合并报表范围内公司的担保），占本公司经审计的 2015 年末合
并报表净资产比例为 122.53%。无逾期担保。


    现提请股东大会审议并批准上述交易事项；提请股东大会授权
董事会在该交易框架下谈判确定交易具体细节、签署相关文件和办理
相应手续,并同意董事会将前述授权事项转授权于公司经营班子。
    请各位股东、股东代表审议。




                          广州珠江实业开发股份有限公司董事会
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