证券代码：600684            证券简称：珠江实业            编号：2016-044



          广州珠江实业开发股份有限公司
                  对外投资公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     投资标的名称：广东金海投资有限公司
     投资金额：人民币35,000万元
     风险提示：项目公司后续运营情况受到宏观经济、行业政策及经营管理
       等因素影响，请广大投资者注意投资风险。


     一、 对外投资概述

     （一）广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
拟通过注册资本增资、委托贷款的形式，向广东金海投资有限公司（以下简称“广
东金海公司”或“项目公司”）以股权加债权的形式投资人民币 35,000 万元，
成为项目公司控股股东，其中注册资本增资款为人民币 1,222 万元，委托贷款本
金余额不超过人民币 33,778 万元，年利率 10%，按季度付息。公司对项目公司
增资扩股后，公司和项目公司原唯一股东廖东旗在项目公司的股权比例为
55%:45%。廖东旗以其在项目公司的全部股权质押给公司，用以担保廖东旗根据
合作合同约定应承担的相应责任。
     （二）公司第八届董事会 2016 年第十三次会议审议通过了《关于投资广东
金海投资有限公司的议案》。独立董事对此事项发表明确意见如下：
     “1、公司聘请了中介机构对项目公司进行了清产核资专项审计和资产评
估，其出具的审计报告和评估报告符合实际情况。考虑到项目公司的房产位于广
州市越秀区商旺地带，未来具有较大的经营盈利空间，并结合项目公司的清产核
资专项审计报告及资产评估报告，双方协商一致达成定价。定价方式公平，不存
在损害公司和中小股东利益的行为；
     2、此次对外投资将进一步放大公司品牌价值，开创盈利空间，提高公司业
务收入；
     3、此次对外投资事项不构成关联交易和重大资产重组；
     4、此次对外投资事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关
规定。”
     （三）此次对外投资不属于关联交易，不构成重大资产重组。
     （四）此次交易无须提交股东大会审议。

    二、投资协议主体介绍

    （一）公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的
尽职调查。

    （二）交易对方情况介绍

    协议主体：廖东旗
    性别：男
    国籍：中国
    住址：广州市天河区华阳街
    上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的关联关系。

    三、投资标的基本情况

    名称：广东金海投资有限公司
    类型：有限责任公司（自然人独资）
    住所：广州市越秀区环市东路 418 号
    法定代表人：黎峰
    注册资本：人民币 1,000.00 万元
    成立日期：2005 年 10 月 11 日
    营业期限：2005 年 10 月 11 日至长期
    企业营业执照注册号：440000000054287
    经营范围：项目投资；企业经营管理策划，投资策划、咨询（不含期货和证
券）；企业收购合并、重组及股份改造的咨询；公寓出售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    现股东持股情况：廖东旗持有其 100%股权。
    增资后股东持股情况：廖东旗持有项目公司45%的股权，公司持有项目公司
55%的股权。
    项目公司2015年的营业收入为0万元、净利润为-730.91万元。截止2016年6
月30日，公司的资产总额为21,962.21万元，资产净额为-10,729.94万元；2016
年1-6月的营业收入为0万元、净利润为-404.23万元。以上财务数据未经审计。

    具有从事证券业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所
出具了《广东金海投资有限公司清产核资专项审计报告》：通过对项目公司 2015
年 12 月 31 日资产清查报表及资产负债情况的审计，资产清查后的资产总额为
22,809.74 万元，负债为 32,599.38 万元，净资产为-9,789.64 万元。
    具有从事证券业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了
《资产评估报告书》，评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，采用资产基础法进行评
估。项目公司评估后资产总额为 78,375.73 万元，负债总额为 32,599.38 万元，
净资产为 45,776.35 万元，净资产评估增值 55,565.99 万元，增值率 567.60%，
增值的主要原因为：项目公司持有房产的原账面价值较低，项目公司的房产位于
越秀区商业旺地，近年来房地产市场价格大幅上升，导致评估价值比账面价值有
大幅增值。

    四、对外投资合同的主要内容
    （一）公司拟通过注册资本增资、委托贷款的形式，向项目公司投资人民币
35,000 万元，成为项目公司控股股东，其中注册资本增资款为人民币 1,222 万
元，委托贷款本金余额不超过人民币 33,778 万元，年利率 10%，按季度付息。
公司对项目公司增资扩股后，公司和项目公司原唯一股东廖东旗在项目公司的股
权比例为 55%:45%。廖东旗以其在项目公司的全部股权质押给公司，用以担保廖
东旗根据合作合同约定应承担的相应责任。
    （二）公司于合同生效且项目公司办妥资产抵押次日起五个工作日内，向项
目公司支付注册资本第一期增资款人民币 500 万元，项目公司在收到该笔款项次
日起三个工作日内到工商机关办理股权变更登记手续，廖东旗配合项目公司办理
股权变更登记手续，并同时办理股权质押登记手续。公司于股权变更登记手续、
股权质押登记手续均办妥次日起五个工作日内，向项目公司支付注册资本第二期
增资款人民币 722 万元。
    （三）公司根据项目公司运营需求情况向项目公司提供委托贷款，累计提供
委托贷款本金余额不超过人民币 33,778 万元，年利率 10%，按季度付息。在项
目公司办妥资产抵押担保手续次日起两个工作日内，公司向项目公司提供委托贷
款人民币 33,778 万元。
    如公司协助项目公司通过正常融资渠道获取低成本借款，已满足项目公司运
营需求的，项目公司可经本公司书面同意后向本公司提前清偿委托贷款本息。如
项目公司后续运营有资金需求的，公司仍需向项目公司提供委托贷款，但公司向
项目公司提供的委托贷款累计本金余额不超过人民币 33,778 万元。
    （四）公司向项目公司提供的委托贷款（不超过人民币 33,778 万元）首先
用于清偿项目公司向第三方的借款。
    （五） 主要违约责任
    1.廖东旗保证，除对公司在针对本次合作进行的清产核资审计中所披露的债
务外，项目公司不存在其他合作合同签订前、经广州市工商局变更登记公司成为
项目公司股东前的未予披露及或有债务。否则，该等债务由廖东旗承担。
    2.除因公司原因外，如廖东旗未根据合作合同约定，办理公司对项目公司增
资扩股的股权变更手续的，廖东旗以人民币 30 万元/天的标准向公司支付违约
金，直至相关手续办妥为止。逾期超过十天的，公司有权单方选择解除合作合同，
项目公司应在公司解除合作合同次日起十日内归还公司对项目公司的增资款，廖
东旗对此承担连带责任。
    （六）争议解决方式
    合同各方可通过协商方式解决各方之间在合同下或与合同相关的任何争议、
索赔或纠纷。如协商未果，合同各方均有权就争议事项向公司所在地人民法院提
起诉讼。如发生争议正在诉讼时，除争议事项外，合同各方可继续行使其各自于
合同项下的其他权利，并应履行其各自于合同项下的其他义务。
    （七）合同生效条件

    合同自公司与廖东旗签字盖章之日起成立，自公司董事会审议通过之日起生
效。

       五、对外投资对公司的影响

    项目公司的房产位于广州市越秀区商旺地带，未来具有较大的经营盈利空
间。公司现阶段主营业务为房地产开发，本次增资扩股可进一步拓宽公司业务范
围及增强公司品牌影响力，开创盈利空间，并提高公司的主营业务收入。本次交
易完成后，广东金海公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

       六 、对外投资的风险分析

    此次对外投资风险和机遇并存，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地
产行业走势，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略，努力
实现公司健康可持续发展。项目公司后续运营情况受到宏观经济、行业政策及经
营管理等因素影响，请广大投资者注意投资风险。




                                   广州珠江实业开发股份有限公司董事会
                                               2016 年 10 月 13 日