广州珠江实业开发股份有限公司
 2016 年第五次临时股东大会
          会议资料




        2016 年 11 月 11 日
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2016 年第五次临时股东大会议程......................................................................................................... 1

2016 年第五次临时股东大会须知......................................................................................................... 2

议案：《关于为安徽中侨置业投资有限公司提供担保的议案》...................................................... 3
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                 2016 年第五次临时股东大会议程

会议时间：2016 年 11 月 11 日（星期五）下午 14:30 时

会议地点：广州市越秀区环市东路 371-375 号世贸大厦南塔 17 楼会议室

会议主持人：郑暑平董事长

会议议程：

    一、主持人致辞并宣布股东到会情况。

    二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。

    三、会议内容：

    议案：《关于为安徽中侨置业投资有限公司提供担保的议案》

    四、股东提问及公司相关人员回答。

    五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。

    六、监票人、计票人统计现场投票结果。

    七、等待网络投票结果，会议休会（15 分钟）。

    八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。

    九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序

等进行见证。

    十、主持人宣布大会结束。




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               2016 年第五次临时股东大会须知

    为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，
请出席股东大会的全体人员遵照执行。
    一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当
听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
    二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公
司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会
秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
    三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、
授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代表人数及持有有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得
参加本次股东大会。
    四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
    审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。
每位股东或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的，应当先向
会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，
方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在
进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
    五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
    六、本次会议由北京德恒（广州）律师事务所律师对股东大会全部过程及表
决结果进行现场见证。


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议案

                 广州珠江实业开发股份有限公司
        关于为安徽中侨置业投资有限公司提供担保的议案

各位股东、股东代表：

       广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
控股子公司安徽中侨置业投资有限公司（以下简称“安徽中侨”）因
中侨中心项目开发及经营所需，拟向中信信托有限责任公司（以下简
称“中信信托”）申请借款不超过人民币 6 亿元，公司作为安徽中侨
控股股东，为本次安徽中侨申请的不超过人民币 6 亿元借款提供不可
撤销连带责任担保，具体情况如下：

       一、担保情况概述

       安徽中侨系公司控股子公司。安徽中侨因中侨中心项目开发及其
经营所需，拟向中信信托申请借款不超过人民币 6 亿元。
       融资主要条件如下：
       （一）债权人：中信信托有限责任公司；

       （二）规模：不超过人民币 6 亿元；

       （三）期限：4 年，其中第 3 年末双方均有权提前结束；

       （四）贷款利率：年利率 6.0%；

       （五）资金用途：用于后续开发建设资金和运营资金等。

       公司作为安徽中侨控股股东（持股比例 50.71%），为本次安徽

中侨向中信信托申请的不超过人民币 6 亿元借款提供不可撤销连带

责任担保；同时，广州中侨置业投资控股集团有限公司（以下简称“广

州中侨”）作为安徽中侨另一股东（持股比例 49.29%），也为本次

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安徽中侨向中信信托申请的不超过人民币 6 亿元借款提供不可撤销

连带责任担保（以上两个主体担保不分先后）。

    本次担保已经本公司第八届董事会 2016 年第十五次会议审议通
过。董事会提请股东大会批准上述事项，授权董事会并同意董事会在
获得股东大会授权后转授权公司经营班子在该担保额度内负责具体
实施，包括但不限于签署相关文件和办理相应手续。
    二、被担保人基本情况
    （一）企业名称：安徽中侨置业投资有限公司
    （二）企业性质：其他有限责任公司
    （三）住所：安徽省合肥市蔚蓝商务港 A 座 1019 室
    （四）法定代表人：罗晓
    （五）注册资本：20,288 万元
    （六）经营范围：房地产投资、开发、销售；餐饮管理、娱乐管
理；建材、工程设备销售。
    （七）与本公司的关系：为本公司控股子公司
    （八）被担保人的财务情况：2015 年度经具有从事证券、期货
业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额为
961,375,322.34 元，净资产为 830,861,678.31 元，营业收入为
250,067,388.00 元，净利润为 109,833,431.48 元。截至 2016 年 9
月 30 日未经审计的资产总额为 1,111,114,655.70 元，净资产为
827,737,825.13 元。2016 年 1-9 月的营业收入为 132,221,735.63 元，
净利润为 36,876,146.82 元，以上数据未审计。

    三、担保协议的主要内容
    （一）担保人：广州珠江实业开发股份有限公司
    债权人：中信信托有限责任公司
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    （二）担保方式
    担保方式为全额本息不可撤销连带责任保证。
    （三）担保范围
    担保范围：担保范围为安徽中侨向中信信托申请的中侨中心项目
借款合同项下安徽中侨应承担的全部债务（包括本金、利息、违约金
等）。
    （四）担保期限
    担保的期间为借款期限届满之次日起两年，借款提前到期的，担
保期间为借款提前到期日之次日起两年。
    （五）其他约定
    在条件允许的情况下（原股权出质登记注销后）将公司所持有的
安徽中侨 50.71%的股权出质给债权人。

    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    此次担保义务实际发生后，公司对外担保余额为 21.7 亿元（均
为对合并报表范围内公司提供的担保），占经审计的 2015 年末合并
报表归属于母公司所有者权益的比例为 94.28%。无逾期担保。
    现提请股东大会审议并批准上述交易事项；提请股东大会授权
董事会在该交易框架下谈判确定交易具体细节、签署相关文件和办理
相应手续,并同意董事会将前述授权事项转授权于公司经营班子。
    请各位股东、股东代表审议。




                         广州珠江实业开发股份有限公司董事会
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