广州珠江实业开发股份有限公司
2016 年年度股东大会
会议资料
2017 年 6 月 29 日
目 录
2016 年年度股东大会议程...................................................................................................................... 1
2016 年年度股东大会须知...................................................................................................................... 3
议案一：《2016 年年度报告全文及摘要》........................................................................................... 4
议案二：《2016 年度董事会工作报告》............................................................................................... 5
议案三：《2016 年度监事会工作报告》............................................................................................. 22
议案四：《2016 年度财务决算报告》................................................................................................. 25
议案五：《2016 年度利润分配预案》................................................................................................. 27
议案六：《关于续聘2017 年度财务与内部控制审计机构的议案》............................................. 29
议案七：《关于修订<公司章程>的议案》.......................................................................................... 30
议案八：《关于修订<董事会议事规则>的议案》............................................................................. 32
议案九：《关于选举董事的议案》....................................................................................................... 33
议案十：《关于选举独立董事的议案》............................................................................................... 37
议案十一：《关于选举监事的议案》................................................................................................... 40
报告：《2016 年度独立董事述职报告》............................................................................................. 43
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2016 年年度股东大会议程
会议时间：2017 年 6 月 29 日（星期四）下午 14:30 时
会议地点：广州市越秀区环市东路 371-375 号世贸大厦南塔 17 楼会议室
会议主持人：郑暑平董事长
会议议程：
一、主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容：
议案一：《2016 年年度报告全文及摘要》
议案二：《2016 年度董事会工作报告》
议案三：《2016 年度监事会工作报告》
议案四：《2016 年度财务决算报告》
议案五：《2016 年度利润分配预案》
议案六：《关于续聘 2017 年度财务与内部控制审计机构的议案》
议案七：《关于修订<公司章程>的议案》
议案八：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
议案九：《关于选举董事的议案》
议案十：《关于选举独立董事的议案》
议案十一：《关于选举监事的议案》
报告：《2016 年度独立董事述职报告》
四、股东提问及公司相关人员回答。
五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。
1
六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会（15 分钟）。
八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序
等进行见证。
十、主持人宣布大会结束。
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2016 年年度股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，
请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当
听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公
司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会
秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、
授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代表人数及持有有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得
参加本次股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。
每位股东或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的，应当先向
会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，
方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在
进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、本次会议由北京德恒（广州）律师事务所律师对股东大会全部过程及表
决结果进行现场见证。
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议案一
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2016 年年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表：
《广州珠江实业开发股份有限公司 2016 年年度报告》及《广州
珠江实业开发股份有限公司 2016 年年度报告摘要》已经第八届董事
会 2017 年第二次会议和第八届监事会 2017 年第一次会议审议通过，
并于 2017 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
以及指定媒体《上海证券报》和《证券时报》上刊登。
请各位股东、股东代表审议。
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2017 年 6 月 29 日
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议案二
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2016 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
本公司董事会在法定职权和股东大会授权范围内勤勉尽责，有效
维护了公司和股东的利益，并出具《2016 年度董事会工作报告》。
本报告已经公司第八届董事会 2017 年第二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：《广州珠江实业开发股份有限公司 2016 年度董事会工作
报告》
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2017 年 6 月 29 日
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2016 年度董事会工作报告
2016 年是公司第八届董事会任期收官之年，面对新常态下复杂
的宏观形势，公司董事会带领全体员工，坚持“做专主营业务、做强
组织管控、做优人才建设”的发展理念，积极应对挑战，抢抓发展机
遇，经营规模与业绩实现稳定增长，在项目拓展、融资筹资、管理创
新等方面也取得良好成果。现对 2016 年度及本届董事会工作报告如
下：
一、董事会任职基本情况
（一）董事会构成及人员名单
公司第八届董事会由 11 名董事组成。董事会人员稳定，兼具房
地产开发、企业管理、法律、财务等多方面专业人才。其中，独立董
事 4 名，占比超过董事总人数的 1/3，符合监管要求。第八届董事会
人员名单如下：
董事类别 姓 名
董事 郑暑平、廖晓明、梁宇行、罗小钢、罗晓、吴张、蔡穗声
独立董事 朱卫平、顾乃康、胡志勇、朱列玉
（二）董事会专门委员会情况
董事会下设五个专门委员会。其中，提名委员会、薪酬与考核委
员会、审计委员会三个专门委员会的召集人均由独立董事担任，且上
述三个专门委员会中独立董事占比均超过 1/2 以上，符合监管要求，
并能充分发挥独立董事的专业指导和监督作用。专门委员会具体名单
6
如下：
委员会名称 主任委员 委员
战略委员会 郑暑平 廖晓明、梁宇行、罗 晓、吴 张、蔡穗声、顾乃康
风险管理委员会 廖晓明 罗小钢、罗 晓、蔡穗声、朱列玉
提名委员会 朱卫平 郑暑平、廖晓明、顾乃康、胡志勇
薪酬与考核委员会 顾乃康 廖晓明、梁宇行、朱列玉、胡志勇
审计委员会 胡志勇 廖晓明、罗小钢、朱列玉、朱卫平
二、2016 年度公司经营业绩
2016 年，公司实现营业收入 41.01 亿元，同比增长 23.19%；实
现归属于母公司净利润 3.33 亿元，同比增长 16.17%；实现每股收益
0.47 元，同比增长 17.50%；实现加权平均净资产收益率 13.71%，同
比增加 0.57 个百分点。截至 2016 年末，公司资产总额 125.55 亿元，
同比增长 21.32%，净资产 25.78 亿元，同比增长 12.00%。2016 年末，
公司资产负债率为 69.79%，低于 A 股上市房企的平均值 77.26%，处
于相对安全、稳健的水平。
公司主要会计数据和财务指标如下：
单位：元 币种：人民币
2016 年度 2015 年度
财务指标 同期增 同期增 2014 年度
数值 数值
幅（%） 幅（%）
营业收入 4,101,031,344.85 23.19 3,329,131,391.78 56.27 2,130,350,281.79
净利润 333,170,995.79 16.17 286,790,703.44 6.53 269,209,759.71
基本每股收
0.47 17.50 0.40 5.26 0.38
益（元/股）
加权平均净 增加 减少
资产收益率 13.71 0.57 个 13.14 0.64 个 13.78
（%） 百分点 百分点
7
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
财务指标 同期增 同期增 2014 年 12 月 31 日
数值 数值
幅（%） 幅（%）
总资产 12,555,169,037.16 21.32 10,348,475,536.47 52.81 6,772,308,182.43
净资产 2,577,841,094.13 12.00 2,301,567,479.86 11.10 2,071,674,157.94
三、第八届董事会期间公司主要发展成果
董事会按照相关法律法规勤勉履职，在此届任期内公司发展取得
了一系列成果。在总结年度工作的同时，回顾本届董事会任期内的公
司发展情况，主要如下：
（一）董事会运作情况
公司全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等法律
法规和《公司章程》赋予的职责，在 2014-2016 年期间，董事会共计
召开会议 46 次，包括定期会议 12 次，临时会议 34 次，累计审议议
案 148 项，其中，2016 年董事会共计召开会议 16 次，审议议案 50
项。董事整体出席率达 100%，董事会在各项议案的审议、决策过程
中，严谨论证、充分讨论、有效表决，决策程序规范、有效。
第八届董事会期间，公司召开董事会会议及审议议案情况如下：
年份 临时会议（次） 定期会议（次） 审议议案数量
2014 年度 11 4 54
2015 年度 11 4 44
2016 年度 12 4 50
合计 34 12 148
8
图 1：第八届董事会期间董事会会议召开情况
18
16
14 4
12
4 4
10 12
11 11
8
6
4
2
0
2014年度 2015年度 2016年度
定期会议次数（次） 临时会议次数（次）
董事会各专门委员会和独立董事充分发挥专业优势，积极履行决
策和监督功能，就公司年度审计、薪酬与考核、战略规划等重要议题
进行讨论决策。独立董事对关联交易、对外投资、对外担保等重大议
题发表了独立意见，充分发挥客观独立的监督作用，保障中小股东的
合法权益。
（二）资本市场规范运作情况
本届董事会任期内，公司入选上证 380 指数、上证综合治理板块，
成为 318 只公司治理指数样本股之一。在由中国上市公司协会、沪深
交易所等多家机构联合主办的“中国最受投资者尊重的上市公司评
选”活动中，公司从约 2800 家上市公司中被评选入围“最受投资者
尊重的上市公司”。在“依法监管、从严监管、全面监管”的新的监
管形势下，公司连续三年信息披露工作达到良好评级。公司法人治理
结构和相关运作健全、规范，有效维护了广大投资者合法权益，提升
公司资本市场美誉度，营造了相对较好的资本运作环境，为公司未来
9
在资本市场开展相关运作、谋求做大做强奠定了基础。
（三）公司经营业绩及相关经营指标发展情况
公司盈利能力长期高于行业平均水平。2011-2016 年期间，公司
平均净资产收益率达 20%。2014 年以来，随着珠江璟园等高毛利率项
目主要货量销售完毕，公司净资产收益率有所降低，但仍保持在 A 股
150 家上市房企的前 30 名以内。2014-2016 年期间，公司的平均净资
产收益率仍为 13.53%，仍高于行业平均值。
公司资产和经营规模等指标在本届董事会任期内均实现新的突
破。与 2013 年末相比,资产规模从 52.63 亿元增长到 125.55 亿元，
增幅达 138.55%，复合增长率为 34.27%，创造历届董事会最大增幅；
营业收入从 23.37 亿元增长到达 41.01 亿元，增幅达 75.48%，复合
增长率为 20.62%。第八届董事会期间的 3 年，累计实现的营业收入
同比第七届增长了近一倍。资产规模和营业收入在 A 股上市公司中的
排名也持续提升，其中，总资产从 2011 年的 109 名，提升至 2016 年
的 78 名。营业收入从 2011 年的 87 名，提升至 2016 年的 64 名。
总体来说，公司各项业务得以稳定发展，业绩持续向好。具体各
板块业务及房地产项目，可参见公司《2016 年年度报告》“经营情况
讨论与分析”章节。
10
图 2：近 3 年公司净资产收益率（%）与行业水平对比图
16.00
13.78 13.71
14.00 13.14
12.90 13.10
12.00
11.74
10.00
8.46
7.96
8.00
6.40
6.00
4.00
2014年度 2015年度 2016年度
行业均值 行业中值 珠江实业
图 3：第八届董事会期间，公司资产总额增长情况示意图
140
120 126
100
103
80
60
68
53
40
20
0
2013年度 2014年度 2015年度 2016年度
资产总计（亿元）
图 4：第八届董事会期间，公司营业收入增长情况示意图
45
41
40
35 33
30
25 23
21
20
15
10
5
0
2013年度 2014年度 2015年度 2016年度
营业收入（亿元）
11
图 5：公司近 3 届董事会期间累计营业收入总额变化情况示意图
120
100 96
80
60 53
40
20 14
-
第六届董事会期间 第七届董事会期间 第八届董事会期间
历届董事会累计营业收入（亿元）
图 6：公司近年资产总额在同行业 A 股上市公司排名情况示意图
60
70 74
78
80
87
92
90
100 104
109
110
120
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
总资产同行业排名（名）
图 7：公司近年营业收入在同行业 A 股上市公司排名情况示意图
50
55
61
60 64
65 67
72 71
70
75
80
85 87
90
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
营业收入同行业排名(名)
注：行业数据及排名来源于东方财富 Chioce 数据。
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（四）公司经营管理主要成果
1、拓宽融资渠道，增强资金筹措能力，为公司持续发展提供保
障
董事会高度重视、积极推动公司多样化融资渠道建设，本届董事
会任期内，公司融资能力显著提升，资金面整体向好。2013 年以前，
公司主要融资手段基本是传统的项目开发贷款、流动资金贷款，本届
董事会期间，新增了股权并购贷款、委托贷款、信托贷款及公司债等
融资方式，融资渠道有本质的变化，融资能力大幅提升。公司融资余
额由 2013 年末的 22 亿元增长至 2016 年末的 58 亿元，增长了 1.6 倍。
公司不断创新思路和模式，积极探索产业基金、银行间交易市场发行
债券等融资工具等融资方式，为迎接房地产并购整合浪潮积累充足的
资本储备，形成具有一定竞争力的资金优势。
图 8：公司近年融资余额增长意图
13
图 9：公司近年融资类型情况示意图
2、创新房地产拓展及并购模式，增强了企业发展后劲
公司在董事会的指导下，不断创新“股权+债权”并购模式，在
合理评估标的公司价值的基础上，固化项目开发成本，以合作方股权
质押保障投资安全和回报，以设定公司特定退出条件或对赌机制保障
公司收益，达到有效控制风险、提升盈利水平的目的。本届董事会任
期内，公司成功收购了广隆项目、嘉德丰项目部分股权，实现了这两
个项目的全资控股；运用创新的并购模式，成功收购了三亚金水湾项
目、安徽中侨中心项目、广州嘉福酒店等项目，既规避了市场波动和
拍地价格高企的风险，也培育了新的利润增长点，为公司扩大主业规
模、提升利润开创了新路径。公司房地产开发业务稳中有升，截至
2016 年，待建、在建、在售项目共 12 个（详见公司《2016 年年度报
告》），业务布局已经从原“一核两翼”发展至以广州为核心，以湖南、
海南、安徽为支点的发展格局。新项目的落地和业务布局的不断优化，
为企业未来持续发展奠定基础。
3、推进改革创新，转型升级初现成效，迈出健康产业第一步
公司在本届董事会内，着力推进创新升级。第一，创新经营模式，
14
从传统房地产的“买地-建房-卖房-买地”的循环中，尝试保留更多
优质物业，增强自身优质物业的储备量和经营能力，实现企业规模增
长的同时，产生持续稳定的现金流，可以从容应对房地产开发市场的
波动。第二，新业务方面公司启动健康管理业务，探索以打造健康管
理、健康服务为产品力的创新房地产项目，提升公司产品和服务竞争
力，实现房地产主业升级。公司还积极寻求与行业内专业机构进行合
作，尝试了就健康产业及相关配套地产项目的合作机会。经过前期的
发展和运作，公司已明确将以基础医疗为支撑，引入全科医生理念，
取得中医门诊执照，依托公司项目开展社区适宜医疗服务和家庭医生
上门服务，为社区业主、相关人士及其家庭成员提供健康咨询、体检
咨询、康复治疗等综合性的健康管理服务。此模式可复制、推广到公
司所有房地产项目，提高房地产产品附加值，为公司由“房地产开发
并提供住宅产品”向“提供住宅产品+延续服务”模式升级积累经验、
奠定基础。
4、狠抓组织管控，精细化管理成果显著，人才建设更上新的台
阶
公司董事会通过积极听取经营层汇报、深入一线开展项目调研、
参与公司年度审计及内部控制审计等多种方式，积极关注公司管理体
系建设，要求经营层持续创新管理思路，突出管理重点，增强管理的
精细度。在 2014-2016 年期间，公司积极推行精细化管理，通过以“零
基预算”、“开发投资计划”、“全过程预算”、“OKR-J 体系”等创新
管理工具为抓手，优化了营销、财务、成本、设计四大管理专业平台
15
和人才体系建设，达到预实分析、有效推进组织绩效与组织成熟度的
提升。
四、公司面临的竞争形势和发展机遇
当前，公司处在提升竞争力、增强发展力、扩大影响力的关键发
展阶段，也是创新升级、加快发展的攻坚期。在认清当前发展新形势
的前提下，公司将积极抢抓发展机遇，全面推动企业跨越发展。
（一）公司面临的竞争形势
1、历史形成的高利润率项目销售完成，公司利润率回归至行业
平均水平。
公司第七届董事会任期期间，公司业绩主要由历史形成的高利润
率项目所贡献。第八届董事会期间，处于行业调整的过渡期，公司通
过兼并收购方式获得了一系列新项目，收入及利润贡献同时来自于新
老项目，利润率相比之前有所下降，并趋于市场平均水平。随着历史
项目的销售完毕，未来公司项目将主要集中在新获得的项目，利润水
平将进一步趋同于市场平均水平。未来公司若要保持稳定增长，须更
多地在资金实力、管理水平、产品打造、资源协同整合等方面进一步
提升，以提高竞争能力，迎接市场挑战。
2、行业集中度加速提升，行业竞争不断加剧。
房地产行业是资金密集型的充分竞争市场，处于规模优势地位的
房企不断挤占中小型房企的市场份额。加之行业人才充分流动，带动
先进管理经验和经营机制的传播，提升了行业经营管理效率，进一步
加剧了行业竞争。行业集中度持续提升，未来可能迎来产业的深度整
16
合。公司在目前规模下，竞争压力凸显，尤其是当与行业龙头企业形
成直面竞争时，形势尤为严峻。
3、兼并收购将成为企业规模快速提升的主要途径。
随着土地成本不断上涨，招拍挂竞争日趋激烈。市场上具有规模
或资金优势的企业继续保持高速增长，但部分资金面紧张或融资困难
的企业选择逐步退出市场或出让项目，为具有资金优势的企业提供了
发展机遇，兼并收购将成为行业发展常态和项目拓展重要途径。公司
因规模所限，在土地公开招拍挂市场不具有优势。在国有控股上市公
司及相对资金优势背景下，通过合作方式以及兼并与收购手段将成为
公司项目拓展的重要途径之一。
4、不同区域的发展将进一步分化，核心城市竞争日趋激烈。
国家提出因城施策，行业龙头企业纷纷聚焦一线及重点二线城
市，而三四线城市仍面临去库存压力，预计在既要去库存，又要稳房
价的宏观调控格局下，未来房地产市场的区域分化仍将持续。区域战
略定位及合理布局对公司未来至关重要。
（二）积极抢抓发展机遇
1、抢抓国家粤港澳大湾区发展战略和国家重要中心城市建设的
历史机遇
巩固广州及周边的公司业务核心地区，借助公司在区域内的品牌
影响力，持续深耕、发挥优势，积极参与到粤港澳自贸区（南沙）、
国家综合枢纽城市、新中央商务区、城镇一体化等重大机遇的建设中，
为企业进一步发展争取空间。
17
2、抢抓深化国企改革及供给侧改革机遇。
争取有效参与混合所有制及供给侧改革，不断健全公司法人治理
结构，建立灵活高效的市场化经营机制和健全的激励与约束机制，进
一步激发企业发展活力和动力，争取在新一轮国企混改背景下，整合
上市公司资源平台；在供给侧改革的背景下，通过产品力的打造，提
升产品质量，形成差异化竞争策略。
3、抢抓行业的变革机遇。
房地产行业正面临深刻的变革期，国家正在积极建立关于房地产
市场的长效机制。公司将充分发挥国资上市公司的背景、平台和资金
优势，抢抓机遇，不断创新业务模式和产品升级，实现公司有质量、
有效益的发展。
五、从战略层面，将重点关注并积极推进以下工作
2017 年是公司发展的关键之年，也是新一届董事会任期开局之
年。在当前行业背景及市场环境下，董事会将带领公司全体成员，围
绕战略思想和发展目标，抢抓发展机遇，加大改革创新力度，强化金
融资本运作，优化业务收入结构，提升组织管理成熟度，巩固核心优
势和可持续发展能力，实现跨区域合理布局和企业持续稳定增长。具
体将重点关注并推进以下各项工作：
（一）全力提升企业规模，进一步优化区域布局
第一，公司虽然在利润率水平、净资产收益率等相对指标处于行
业较先进水平，但在资产规模和收入规模等方面，距离标杆企业存在
较大差距。在房地产行业新的市场环境下，具有规模优势的企业在兼
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并收购、融资、资本运作甚至转型升级等方面具有明显优势。公司将
依托国有控股上市公司以及资金等优势，大力通过合作方式或兼并、
收购等手段，努力提高企业规模、做大做强。
第二，公司将进一步优化业务区域的合理布局，从目前的“一核
三区”（广东、湖南、海南、安徽），进一步向其他一线城市、国家级
中心城市以及区域中心城市扩张，并不断深耕广州、海南、长沙等区
域，巩固竞争优势，增强可持续发展能力。
（二）积极打造产品竞争力，形成差异化的竞争策略
房地产在“富裕的知性时代”背景下，越来越多的高学历、高资
产净值的消费者对房地产需求理念发生变化，更加追求有格调、有创
新、体验式的房地产产品。公司将着力打造房地产项目的产品力，通
过产品设计创新和品质把握，借助珠江实业的品牌影响，打造局部市
场的引领性产品，针对特有人群创造新的需求，铸造竞争优势，锤炼
产品价值，形成差异化的竞争策略。公司在“房地产+”的创新思想
下，发展“房地产+产品力”、“房地产+时尚商业”、“房地产+文
旅”、“房地产+健康”等业态，促进房地产主营业务与物业经营、
商业地产、酒店旅游、文化健康等创新业务协同发展，开拓新的盈利
增长点。
（三）加快推进健康产业，实现与房地产主业融合发展
第一，健康管理是公司重要发展机会，是对房地产主业的重要升
级途径之一。健康管理业务将有效丰富与提升公司房地产主业的品质
与内涵。
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第二，健康管理业务以医保管理、社区医疗服务及全科家庭医生
等基础医疗为支撑，在依托广州珠江璟园、长沙珠江花城等成熟社区
的基础上，逐步复制、推广至公司所有项目，满足公司业主日益增长
的大健康需求。
第三，健康管理将与房地产主业充分融合、协同发展。一方面与
传统的物业管理融合，将 “管事”型的传统物业管理服务延伸至“管
人、管健康”的服务；另一方面，将与房地产的营销融合，优质的健
康管理服务将提升业主满意度和品牌美誉度，进而与公司的营销活动
形成良性循环，促进公司新项目的营销和品牌力的打造。
第四，公司将利用健康管理业务平台不断探索社区业主对健康管
理的有效需求，并为其提供有价值的服务。不断优化和完善健康管理
产品，并在 3 年内逐步形成产品系列，融合到房地产业务中，打造有
竞争力的、有差异化的房地产项目。
（四）推动企业机制创新，为后续发展提供制度保障
第一，进一步完善人才引进、培养及保留机制，强化人才队伍培
养和干部梯队建设，为公司后续发展提供必要的人力资源保障。
第二，要完善考核与激励机制，重点推动股权激励计划和项目跟
投方案的实施，建立起企业发展成果与全体员工利益的紧密联系，形
成长效激励机制，树立结果导向的企业价值观，实现激励与约束并举，
充分调动经营者和广大员工的积极性，激发企业内在活力和动力，提
升企业效益。
第三，创新管理机制、提升专业平台的市场化运营水平，不断提
20
升营销管理、财务信息、设计管理、成本管理、费用管理等信息平台
的功能，以管理促发展，向管理要效益。探索实践房地产产业基金、
物业经营及商业地产资产证券化，降低融资成本,为公司进一步提升
经营管理水平、参与市场竞争奠定基础。
（五）加大资源整合力度，提升资本市场运作能力
公司将积极关注和研究相关的信息、政策，在国企改革的历史机
遇下，积极沟通、争取妥善解决历史遗留的同业竞争现状，有效整合
相关业务和资源，实现上市公司平台的进一步优化，充分发挥上市公
司平台应有的作用,为将来更好地利用资本市场做大做强提供条件。
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2017 年 6 月 29 日
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议案三
广州珠江实业开发股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
本公司监事会在法定职权和股东大会授权范围内勤勉尽责，忠实
履行职务，依据相关法律、法规的要求，充分发挥监督职能，有效维
护了公司和股东利益，并出具《2016 年度监事会工作报告》。
本报告已经公司第八届监事会 2017 年第一次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：《广州珠江实业开发股份有限公司 2016 年度监事会工作
报告》
广州珠江实业开发股份有限公司
2017 年 6 月 29 日
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广州珠江实业开发股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
作为广州珠江实业开发股份有限公司的监事，根据《公司法》、
《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，我们
监事会共五位监事严格遵守相关规定，本着对全体股东负责的态度，
积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人
员履职情况进行监督，为企业规范运作和发展起到了积极作用。
一、监事会工作情况
报告期内，监事会共召开 4 次会议，情况如下：
（一）2016 年 3 月 29 日，公司第八届监事会召开了 2016 年第
一次会议，审议通过了《2015 年年度报告全文及摘要》、《2015 年
度监事会工作报告》、《2015 年度财务决算报告》、《2015 年度利
润分配预案》、《2015 年度内部控制评价报告》及《关于续聘 2016
年度财务与内部控制审计机构的议案》等议案。
（二）2016 年 4 月 22 日，公司第八届监事会召开了 2016 年第
二次会议，审议通过了《2016 年第一季度报告全文及正文》。
（三）2016 年 8 月 22 日，公司第八届监事会召开了 2016 年第
三次会议，审议通过了《2016 年半年度报告全文及摘要》。
（四）2016 年 10 月 19 日，公司第八届监事会召开了 2016 年第
四次会议，审议通过了《2016 年第三季度报告全文及正文》。
23
二、监事会对公司有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
公司监事列席董事会、出席股东大会，对公司决策过程、制度建
设及执行能够全面参与和监督。监事会认为，本年度公司决策程序合
法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制
制度逐步健全完善，形成了较为完善的经营机构、决策机构、监督机
构之间的制衡机制。本年度内未发现公司董事、高级管理人员在执行
公司职务时有违反法律法规、公司章程或损坏公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司定期报告、
审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情况进行检
查、监督。报告期内，公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律
法规要求，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司取得了海南美豪利投资有限公司的部分股权，定
价方式公平，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，
决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（四）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进
行，无损害公司利益和股东利益的行为发生。
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2017 年 6 月 29 日
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议案四
广州珠江实业开发股份有限公司
2016 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公司 2016 年度财务决算，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)
审核，并出具大华审字[2017]002894 号标准无保留意见的审计报告。现
将财务主要指标完成情况报告如下：
一、总资产：2016 年末公司总资产合计 12,555,169,037.16 元，其
中：流动资产占总资产的 89.03%，可供出售金融资产占总资产的 1.98%，
固定资产占总资产的 2.76%，投资性房地产占总资产的 2.59%，无形资
产及其他资产占总资产的 3.64%。资产负债率为 69.79%。
二、营业收入：2016 年营业收入 4,101,031,344.85 元，比上年同
期 增 长 23.19% 。 其 中 ： 长 沙 珠 江 花 城 及 珠 江 郦 城 项 目 销 售 收 入
1,417,680,269.20 元；广州珠江璟园项目销售收入 264,454,063.54 元；
广州御东雅轩项目销售收入 347,383,817.84 元，广州珠江嘉园项目销
售 收 入 725,246,929.39 元 ， 广 州 丽 江 国 际 项 目 销 售 收 入
768,112,687.59 元，安徽中侨项目销售收入 193,147,462.22 元，三亚
金 水 湾 项 目 销 售 收 入 262,481,076.88 元 ； 物 业 经 营 及 管 理 收 入
117,023,861.28 元，健康管理咨询收入 3,037,548.14 元；其他业务收
入 2,444,912.58 元。
三、净利润：2016 年实现营业利润为 473,062,217.94 元，主要是
长沙珠江花城及珠江郦城项目、广州珠江璟园项目、广州御东雅轩项目、
广州丽江国际项目、安徽中侨项目、三亚金水湾项目及物业经营、物业
25
管理产生的利润，其中投资收益 26,644,766.06 元，主要是银行理财产
品的投资收益及股票投资收益；实现归属于母公司净利润为
333,170,995.79 元，比上年同期增长 16.17%。
四 、 股 东 权 益 ： 2016 年 末 归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 合 计
2,577,841,094.13 元，比上年末增长 12.00%。
五、未分配利润：截止 2016 年 12 月 31 日，未分配利润为
1,594,057,232.20 元，可供股东分配的利润为 1,594,057,232.20 元。
请各位股东、股东代表审议。
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议案五
广州珠江实业开发股份有限公司
2016 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2016 年度实现归
属于上市公司股东净利润为 333,170,995.79 元。根据《公司章程》的
规定提取法定盈余公积金 6,920,641.91 元，同时根据 2015 年利润分配
方 案 派 发 红 利 56,897,381.52 元 后 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
1,324,704,259.84 元 ， 截 止 报 告 期 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
1,594,057,232.20 元。
2016 年利润分配预案为：以 2016 年末总股本 711,217,269.00 股
为基数向全体股东每 10 股送 2 股，同时向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.5 元（含税），共计送红股 142,243,454 股，派发红利 35,560,863.45
元，送股后公司总股本增加至 853,460,723 股，剩余利润作为未分配利
润留存。
2016 年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的
比例为 10.67%，公司 2014-2016 年度累计现金分红数量达到最近三年实
现的年均可分配利润的 30%，符合《公司章程》利润分配政策的相关要
求，但低于《上海证券交易所上市公司现金分红指引》鼓励的现金分红
总额占当年归属于上市公司股东净利润的 30%，主要是考虑到房地产行
业是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的持续发展及财务安
全。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资
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金及项目投资，预计公司仍将保持良好收益水平。
请各位股东、股东代表审议。
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议案六
广州珠江实业开发股份有限公司
关于续聘 2017 年度财务与内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代表：
大华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供 2016 年度审计服
务的工作中，能够认真负责、勤勉尽责，审计工作符合各项规范，审计
进度符合计划要求，公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为
2017 年度财务与内部控制审计机构，财务审计费确定为人民币贰拾捌万
元整(小写￥280,000.00 元)，内部控制审计费确定为人民币壹拾伍万元
整 ( 小 写 ￥ 150,000.00 元 ), 合 计 人 民 币 肆 拾 叁 万 元 整 （ 小 写
￥430,000.00 元）。
请各位股东、股东代表审议。
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2017 年 6 月 29 日
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议案七
广州珠江实业开发股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步完善公司治理体系的建设，根据《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，拟对《公司章程》的相
关条款进行修订；同时，鉴于公司 2016 年度利润分配方案拟以 2016 年
末总股本 711,217,269.00 股为基数向全体股东每 10 股送 2 股，同时
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计送红股
142,243,454 股，派发红利 35,560,863.45 元，送股后公司总股本将增
加至 853,460,723 股，若公司《2016 年度利润分配预案》经股东大会审
议通过并得以实施，公司将根据股本变动情况对《公司章程》第六条和
第十九条进行相应的修订。
本次《公司章程》具体修订内容对照如下：
条款 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币柒亿壹仟壹 公司注册资本为人民币捌亿伍仟叁
佰贰拾壹万柒仟贰佰陆拾玖元。 佰肆拾陆万零柒佰贰拾叁元。
第十九 公司股份总数为 711,217,269 股，均 公司股份总数为 853,460,723 股，均
条 为普通股。 为普通股。
董事会应当确定对外投资、收购 董事会应当确定对外投资、收购
第一百
出售资产、资产抵押、对外担保事项、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、
一十二
委托理财、关联交易的权限，建立严 委托理财、关联交易的权限，建立严
条
格的审查和决策程序；重大投资项目 格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评 应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
董事会在公司最近经审计总资 董事会在公司最近经审计总资
产 50%以内决定公司房地产项目投 产 50%以内决定公司房地产项目投
资；在公司最近经审计净资产的 30% 资；在公司最近经审计净资产的 50%
以内决定公司股权投资、资产处置及 以内决定公司股权投资、资产处置及
委托理财。公司拟投资金额超过上述 委托理财。公司拟投资金额超过上述
限额的，应当由股东大会批准。 限额的，应当由股东大会批准。
30
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容不变。公司董事会
提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的相关人员办理相关工商
变更等手续。
请各位股东、股东代表审议。
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2017 年 6 月 29 日
31
议案八
广州珠江实业开发股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步完善公司治理体系的建设，根据《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，拟对《公司章程》的
相关条款进行修订。若《公司章程》相关条款的修订获得股东大会批
准，则相应修订《董事会议事规则》相关条款。具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
第四条
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
董事会应当确定对外投资、收购出售 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和 财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专 决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批 家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。 准。
董事会在公司最近经审计总资产 50% 董事会在公司最近经审计总资产 50%
以内决定公司房地产项目投资；在公司最 以内决定公司房地产项目投资；在公司最
近经审计净资产的 30%以内决定公司股权 近经审计净资产的 50%以内决定公司股权
投资、资产处置及委托理财。公司拟投资 投资、资产处置及委托理财。公司拟投资
金额超过上述限额的，应当由股东大会批 金额超过上述限额的，应当由股东大会批
准。 准。
请各位股东、股东代表审议。
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2017 年 6 月 29 日
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议案九
广州珠江实业开发股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第八届董事会于 2017 年 5 月任期届满，现拟提名郑暑平、廖晓
明、梁宇行、张纲、罗晓、吴张、蔡穗声为第九届董事会董事候选人。
此议案已经公司第八届董事会 2017 年第五次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：董事候选人简历
广州珠江实业开发股份有限公司
2017 年 6 月 29 日
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附件
董事候选人简历：
郑暑平：男，1964 年 6 月出生，中共党员，建筑学学士、工商管理硕
士，高级管理人员工商管理硕士，工程师、高级政工师。曾任广州珠江房
产公司技术室副主任，广州珠江实业总公司团委副书记、团委书记，广州
珠江外资建筑设计院副院长、副书记，海南珠江实业股份有限公司董事、
副总经理，本公司副总经理、董事副总经理、董事总经理、董事长兼总经
理，广州珠江实业集团有限公司副董事长、总经理。现任广州珠江实业集
团有限公司董事长、党委书记，本公司第八届董事会董事长。截止目前，
不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒的情形。
廖晓明：男，1963 年 4 月出生，中共党员，工学硕士，高级工程师、
注册监理工程师、一级注册结构工程师。曾任广州珠江外资建筑设计院海
南分院副院长、总工程师，海南珠江实业股份有限公司副总经理、总工程
师，广州珠江外资建筑设计院副院长，广州珠江工程建设监理有限公司总
经理，本公司副董事长兼总经理。现任广州珠江实业集团有限公司董事、
副总经理，本公司第八届董事会副董事长。截止目前，不存在受到中国证
券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
梁宇行：男，1962 年 9 月出生，中共党员，工学硕士，高级管理人员
工商管理硕士，高级工程师、监理工程师、一级注册结构工程师。曾任加
拿大温哥华中星投资有限公司工程经理，澳大利亚昆士兰中星投资有限公
司董事，广州珠江外资建筑设计院室主任、副院长、总工程师、院长，广
34
州珠江实业集团有限公司副总工程师、副总经理兼副总工程师。现任广州
珠江实业集团有限公司副董事长、总经理，本公司第八届董事会董事。截
止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒的情形。
张纲：男，1970 年 12 月出生，中共党员，工学硕士，注册会计师。
曾任湖北省审计厅审计员，广州钢铁集团有限公司审计员，本公司财务部
副经理，广东普泰通信设备有限公司财务副总监，广州市高科通信设备有
限公司财务总监，广州市平通物流服务有限公司副总经理，广州珠江实业
集团有限公司审计部副总经理、监审部总经理、财务部总经理。现任广州
珠江实业集团有限公司副总会计师、职工董事，本公司第八届监事。截止
目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒的情形。
罗晓：男，1966 年 4 月出生，中共党员，研究生学历，工学博士，高
级工程师。曾任中科院广州化学研究所灌浆公司总经理助理，广州辉煌房
地产公司副总经理，广州溢晟房地产开发有限公司董事、总经理，广州珠
江实业开发股份有限公司总经理助理、副总经理，湖南珠江实业投资有限
公司总经理，海南珠江国际置业有限公司董事、总经理。本公司第八届董
事会董事、总经理。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
吴张：男，1957 年 8 月出生，工商管理硕士，经济师。曾任中国银行
广州市分行国际结算处副处长，香港越秀财务有限公司董事兼副总经理，
香港越秀证券有限公司董事兼副总经理，广州证券有限责任公司董事长，
35
金鹰基金管理有限公司董事长，广州药业股份有限公司独立董事，广州市
美林基业集团有限公司副总裁，本公司第四届董事会、第五届董事会独立
董事。现任圣地建设集团有限公司副总裁，本公司第八届董事会董事。截
止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒的情形。
蔡穗声：男，1951 年 2 月出生，哲学学士，经济学副研究员、高级经
济师、房地产估价师。曾任广州市社会科学院助理研究员、副研究员，广
东省房地产咨询公司总经理，广东省建设信息中心副主任、主任，广东南
粤房地产评估事务所所长、董事长，广东省房地产协会副会长兼秘书长，
广东省房地产行业协会会长，本公司独立董事。现任广东省房地产行业协
会名誉会长，龙光地产控股股份有限公司非执行独立董事，香港大学建筑
学院城市规划及设计系荣誉教授，本公司第八届董事会董事。截止目前，
不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒的情形。
36
议案十
广州珠江实业开发股份有限公司
关于选举独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第八届董事会于 2017 年 5 月任期届满，现拟提名顾乃康、朱列
玉、胡志勇、徐勇为第九届董事会独立董事候选人。
上海证券交易所已对以上独立董事候选人任职资格和独立性审核无
异议，其简历详见附件。
此议案已经公司第八届董事会 2017 年第五次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：独立董事候选人简历
广州珠江实业开发股份有限公司
2017 年 6 月 29 日
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附件
独立董事候选人简历：
顾乃康：男，1965 年 7 月生，管理学博士，现任中山大学管理学
院财务与投资系教授、博士生导师；广西贵糖（集团）股份有限公司
独立董事；广东省高速公路发展股份有限公司独立董事；深圳筑博设
计股份有限公司独立董事；广发证券股份有限公司监事，本公司第八
届董事会独立董事。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
朱列玉：男，1966 年 11 月生，法学博士，国家一级律师，全国
人大代表。现任广东国鼎律师事务所主任，广东广弘控股股份有限公
司独立董事，本公司第八届董事会独立董事。截止目前，不存在受到
中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的
情形。
胡志勇：男，1965 年 10 月生，管理学博士，会计学教授，博士
生导师。现任广州大学经济与统计学院教授，广东省会计学会常务理
事、广州市审计学会理事、广州市会计师公会理事、广州市财政会计
学会常务理事、中山大学达安基因股份有限公司独立董事、广东威创
视讯科技股份有限公司独立董事、南方风机股份有限公司独立董事、
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司独立董事，本公司第八届董事会
独立董事。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
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徐勇：男，1959 年 9 月出生，中共党员，现任中山大学管理学院
教授、广东省创业投资协会会长、广东中大科技创业投资管理有限公
司董事长、青海华鼎实业股份有限公司独立董事、瀚蓝环境股份有限
公司独立董事、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事及广州
广日股份有限公司独立董事。截止目前，不存在受到中国证券监督管
理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
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议案十一
广州珠江实业开发股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东、股东代表：
公司第八届监事会于 2017 年 5 月任期届满，现拟提名李必锋、
韩巍、齐秋琼为公司第九届监事会股东代表监事候选人。
此议案已经公司第八届监事会 2017 年第三次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：股东代表监事候选人简历
广州珠江实业开发股份有限公司
2017 年 6 月 29 日
40
附件
股东代表监事候选人简历：
李必锋：男，1972 年 2 月出生，中共党员，工商管理硕士，高
级政工师。曾任广州珠江啤酒集团有限公司生产调度室、销售公司省
外业务组、供应部、采购部管理人员，广州珠江啤酒集团有限公司机
关第三党支部副书记、销售公司党总支部书记，东莞市珠江啤酒集团
有限公司总经理、党支部书记，广州珠江啤酒集团有限公司办公室主
任、广州珠江啤酒股份有限公司办公室主任，广州珠江啤酒集团有限
公司党委宣传部部长、广州珠江啤酒股份有限公司党群工作部部长、
珠江—英博国际啤酒博物馆馆长。现任广州珠江实业集团有限公司纪
委书记，本公司第八届监事会主席。截止目前，不存在受到中国证券
监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
韩巍：男，1973 年 5 月出生，工学硕士，高级会计师。曾任中
国建筑一局（集团）公司会计部主管会计，广州市建设投资发展有限
公司主管会计，广州市建委计划资金处副主任科员，广州市建设资产
经营有限公司财务监督部业务主办，广州建业投资控股有限责任公司
财务监督部副经理，广州珠江实业集团有限公司财务部副总经理、总
经理。现任广州珠江实业集团有限公司资产运营部（法律事务部）总
经理，本公司第八届监事。截止目前，不存在受到中国证券监督管理
委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
齐秋琼：女，1969 年 5 月出生，中共党员，审计学学士，审计
师。曾任海南省审计局科员，广钢集团审计部科员、科长、副部长，
广钢股份财务部部长、集团审计部部长，广州珠江实业集团有限公司
监审部副总经理。现任广州珠江实业集团有限公司监审部总经理。截
41
止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒的情形。
42
报告
广州珠江实业开发股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
作为广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有
关规定，我们勤勉尽责地履行职责和义务，维护公司及全体股东特别
是中小股东的合法权益。现将 2016 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事年度履职情况
（一）报告期内，出席会议情况
2016 年，公司第八届董事会召开了 16 次会议，独立董事参加公
司会议情况如下：
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
独立董事姓名
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
朱卫平 16 16 8 0 0 否
顾乃康 16 16 8 0 0 否
朱列玉 16 16 8 0 0 否
胡志勇 16 16 8 0 0 否
（二）议案审议情况
公司通过电子邮件的形式，报送公司及行业相关的重要信息，使
我们及时了解和掌握公司日常生产经营动态。按照规范要求，我们在
董事会召开前认真阅读会议材料，通过结合书面材料与会议现场听取
43
公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，了解公司在行业中
的发展。
报告期内，我们根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司
章程》、《董事会议事规则》以及《独立董事年报工作制度》等规章
制度，针对各项需要独立董事审查的重要事项，均认真审查并发表独
立意见。2016 年度，我们对提交公司董事会表决的所有议案均投了
赞成票。在讨论过程中，我们对部分议案或者重大事项发表了我们的
意见，提出了我们的建议和修改要求，这些建议和要求得到了公司采
纳。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的日常关联交易均按照市场公平交易的原则
进行，无损害公司利益和股东利益的行为发生。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保事项的决策程序符合《公司章程》的有
关规定，没有违法违规提供对外担保的情况。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司不存在股份发行募集资金的使用情况。公司非公
开发行公司债券已完成发行，募集资金用于补充公司营运资金和偿还
公司债务及适用的法律法规允许的其他用途，不存在损害公司和股东
利益的行为。
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（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未发生董事、高级管理人员变动的情况。
我们对高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2016
年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬
政策及考核标准。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了《2015 年年度业绩快报公告》、《2016
年半年度业绩快报公告》，预计的数据与实际披露的《2015 年年度
报告》、《2016 年半年度报告》数据相符合。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，大华会计师事务所（特殊
普通合伙）为 2016 年度财务与内部控制审计机构。我们就此聘任会
计事务所事项发表了独立意见，认为公司相关聘任程序符合国家法
律、法规和《公司章程》的相关规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利
润分配预案》：以 2015 年末总股本 711,217,269 股为基数向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税）。
我们认为公司 2015 年度利润分配预案体现了公司重视对投资者
的合理回报，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其
中小股东利益的情形。预案符合公司的实际情况，制定及审议程序符
合相关规定。
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（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东广州珠江实业集团有限公司及其一致行
动人广州市人民政府国有资产监督管理委员会完成了增持计划，并严
格履行了“在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。”
的承诺。详细内容请参见公司于 2016 年 1 月 29 日在上海证券交易所
网站所披露的《关于控股股东增持公司股份的公告》以及 2017 年 1
月 26 日披露的《关于控股股东增持计划实施完成的公告》。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2015 年年度报告、2016 年第一季度报告、
2016 年半年度报告、2016 年第三季度报告的编制及披露工作；同时
完成各类临时公告 55 项。我们对公司 2016 年的信息披露情况进行了
监督，我们认为公司信息披露工作均符合《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定，履行了
必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司披露了《2015 年度内部控制评价报告》和《2015
年度内部控制审计报告》，公司内部控制规范体系逐步完善。
（十一）董事会专门委员会运作情况
1、战略委员会年度工作情况
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。当前，公司以住宅、商业地产开发为主，依托物业
经营为房地产发展提供稳定现金流，同时积极拓展对外股权投资，提
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升企业发展规模与盈利能力。未来，将坚持以住宅、商业地产开发为
主的同时，加大对金融地产模式的探索，重点推进“股权融资+债权
融资”发展模式，加大股权投资力度，积极研究与推进健康、旅游等
多元地产的战略，深耕广州、发展湖南、布局海南、进军安徽，多措
并举抢抓发展机遇，实现企业规模和经营业绩稳定增长。
2、提名委员会年度工作情况
提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标
准和程序进行选择并提出建议。2016 年，公司未发生董事、高级管
理人员变动的情况。
3、薪酬与考核委员会年度工作情况
薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标
准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方
案。2016 年 1 月 18 日，公司审议了《关于发放公司高管 2015 年度
浮动收入的议案》。
4、审计委员会年度工作情况
2016 年度，公司审计委员会共召开了 7 次会议和 1 次专项沟通
会，全体委员亲自出席了全部会议，并对相关会议决议进行了签字确
认。历次会议的主要内容如下：
（1）2016 年 1 月 12 日，召开了第八届董事会审计委员会 2016
年第一次会议，审阅了公司提交的 2015 年度财务报表，并同意以该
财务报表为基础开展 2015 年度的财务审计工作。
（2）2016 年 3 月 14 日，召开了 2015 年度财务审计工作专项沟
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通会，会议主要就年审会计师出具初步审计意见后，沟通审计过程中
重点关注的问题。
（3）2016 年 3 月 25 日，召开了第八届董事会审计委员会 2016
年第二次会议，审阅了会计师事务所提交的《2015 年年度审计报告》
和《2015 年度内部控制审计报告》，以及公司编制的《2015 年年度
报告全文及摘要》、《2015 年度内部控制评价报告》、《关于预计
2016-2018 年度日常关联交易的议案》、《关于续聘 2016 年度财务
与内部控制审计机构的议案》。
（4）2016 年 4 月 20 日，召开了第八届董事会审计委员会 2016
年第三次会议，审议通过了《2016 年第一季度报告全文及正文》。
（5）2016 年 5 月 31 日，召开了第八届董事会审计委员会 2016
年第四次会议，审议通过了《关于收购海南美豪利投资有限公司暨关
联交易的议案》。
（6）2016 年 8 月 19 日，召开了第八届董事会审计委员会 2016
年第五次会议，审议通过了《2016 年半年度报告全文及摘要》。
（7）2016 年 10 月 18 日，召开了第八届董事会审计委员会 2016
年第六次会议，审议通过了《2016 年第三季度报告全文及正文》。
（8）2016 年 12 月 14 日，召开了第八届董事会审计委员会 2016
年第七次会议，审议通过了《关于受让广州中侨公司持有的安徽中侨
公司股权暨关联交易进展的议案》。
5、风险管理委员会年度工作情况
风险管理委员会主要负责对公司重大投资、融资决策进行研究并
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提出建议，提出公司风险管理的策略，对公司经营方面需经董事会审
议批准的重大事项进行研究并提出建议。2016 年度，我们对公司各
重大投资事项风险状况进行评估并提出建议，努力研究并提出完善公
司风险管理和内部控制的建议。
三、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董
事年报工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实
履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事
的作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
2017 年度，我们将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和
要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任，忠实、勤勉、尽责
地履行独立董事职责，深入了解公司的经营和运作情况，加强同公司
董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，增强董事会的决策能力和
领导水平，提高公司业务水平和经营绩效，维护全体股东利益。
特此报告。
第八届董事会独立董事：朱卫平 顾乃康 朱列玉 胡志勇
2017 年 6 月 29 日
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