证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2018-002
广州珠江实业开发股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：广东亿华房地产开发有限公司
投资金额：不超过人民币116,000万元
风险提示：项目公司后续运营情况受到宏观经济、行业政策及经营管理
等因素影响，请广大投资者注意投资风险。
一、 对外投资概述
（一）广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过“股
权+债权”的形式，向广东亿华房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）
投资不超过 116,000 万元人民币，成为项目公司股东。其中，股权投资款 4,674
万元人民币用于收购原股东安信信托股份有限公司持有项目公司的 41%股权，其
余投资款为公司对项目公司的债权投资，以满足项目公司投资建设景豪坊西区项
目的资金需求。
（二）公司第九届董事会 2018 年第二次会议审议通过了《关于投资广东亿
华房地产开发有限公司的议案》。独立董事对此事项发表明确意见如下：
“1、公司聘请了中介机构对广东亿华房地产开发有限公司（以下简称“项
目公司”）进行了清产核资专项审计和资产评估，其出具的审计报告和评估报告
符合实际情况。考虑到项目公司的房产位于广州市越秀区北京路片区，属于商业
聚集地，未来具有较大的经营盈利空间，并结合项目公司的清产核资专项审计报
告及资产评估报告，双方协商一致达成定价。定价方式公平，不存在损害公司和
中小股东利益的行为；
2、此次对外投资将进一步放大公司品牌价值，开创盈利空间，提高公司业
务收入，增强公司在广州市场的影响力；
3、此次对外投资事项不构成关联交易和重大资产重组；
4、此次对外投资事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关
规定。”
（三）此次对外投资不属于关联交易，不构成重大资产重组。
（四）此次交易无须提交股东大会审议。
二、投资协议主体介绍
（一）公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的
尽职调查。
（二）交易对方情况介绍
1、安信信托股份有限公司
类型：其他股份有限公司(上市)
住所：上海市控江路1553号－1555号A座301室
法定代表人：王少钦
注册资本：455,761.4932万元人民币
成立日期：1995年09月15日
统一社会信用代码：91310000765596096G
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产
或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经
营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国
务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管
及保管箱业务，存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以
固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务，上述业务包括外汇业务。
主要股东：上海国之杰投资发展有限公司（52.44%）
最 近 一 年 又 一 期 的 主 要 财 务 指 标 ： 2016 年 度 经 审 计 的 资 产 总 额 为
19,125,695,062.24 元 , 资 产 净 额 为 13,718,166,573.28 元 ； 营 业 收 入 为
5,245,959,043.75元，净利润为3,033,947,447.70元。截至2017年9月末，未经
审计的资产总额为22,075,473,199.20元，资产净额为15,336,284,279.23元；
2017年1-9月份营业收入为4,196,501,969.55元,净利润为2,825,288,323.79元。
公司与安信信托股份有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其它关系。
2、上海谷欣资产管理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路203号3层D15室
法定代表人：张晓明
注册资本：200,000.00万元人民币
成立日期：2015年05月26日
统一社会信用代码：9131000034200612XF
经营范围：资产管理，投资管理，企业管理，企业管理咨询，投资咨询，
财务咨询，实业投资，创业投资。
主要股东：上海逸合投资管理有限公司（50%）；上海瑾信投资发展有限公
司（50%）
最 近 一 年 的 主 要 财 务 指 标 ： 2016 年 度 未 经 审 计 的 资 产 总 额 为
13,539,913,589.01 元 ， 资 产 净 额 为 1,997,219,339.87 元 ； 营 业 收 入 为
130,789,350.90元，净利润为26,509,996.50元。截至2017年11月末，未经审计
的资产总额为33,218,340,398.74元，资产净额为2,906,555,043.02元；2017年
1-11月份营业收入为1,935,544,224.94元，净利润为66,606,499.80元。
公司与上海谷欣资产管理有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系。
3、广州市景兴房地产开发有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：广州市越秀区广州大道中明月一路23号303单元自编之二
法定代表人：景治君
注册资本：5,000.00万元人民币
成立日期：1995年08月08日
统一社会信用代码：914401016186246599
经营范围：房地产开发经营；室内装饰、设计；商品零售贸易（许可审批
类商品除外）。
主要股东：景治君（80%）；景艺晖（20%）
最 近 一 年 的 主 要 财 务 指 标 ： 2017 年 度 未 经 审 计 的 资 产 总 额 为
1,879,320,142.10 元 , 资 产 净 额 为 -214,659,439.10 元 ； 营 业 收 入 为
140,376,873.33元，净利润为-88,076,004.30元。
公司与广州市景兴房地产开发有限公司不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其它关系。
4、广州市熊光投资策划有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：广州市越秀区麓景路8号自编（1）-（3）栋东侧自编402房
法定代表人：梁锦明
注册资本：300.00万元人民币
成立日期：2008年05月13日
统一社会信用代码：9144010467566135XL
经营范围：投资管理服务；投资咨询服务；场地租赁（不含仓储）；物业管
理；房地产中介服务。
主要股东：肖幸携（40%）；梁锦明（60%）
最近一年的主要财务指标：2017年度未经审计的资产总额为90,031,972.89
元，资产净额为2,671,024.85元；营业收入为0元，净利润为-22,382.98元。
公司与广州市熊光投资策划有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系。
5、广州市景点商业城经营管理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：广州市越秀区中山五路地铁公园前站东端商业街（市场地址）
法定代表人：苏洁贞
注册资本：2,000.00万元人民币
成立日期：2008年06月27日
统一社会信用代码：91440115675695349P
经营范围：市场经营管理、摊位出租；企业管理咨询服务；工程建设项目
招标代理服务；企业自有资金投资；市场调研服务；室内装饰、设计；广告业；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
场地租赁（不含仓储）。
主要股东：景慧婷（5%），广州市鹰利企业有限公司（95%）
最近一年的主要财务指标：2017年度未经审计的资产总额为14,634,394.11
元, 资 产净额 为 -63,634,422.99 元；营业收入为 35,507,391.63元 ,净利润为
3,935,546.80元。
公司与广州市景点商业城经营管理有限公司不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的其它关系。
三、 投资标的基本情况
名称：广东亿华房地产开发有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：广州市越秀区西湖路38号设备层
法定代表人：景治君
注册资本：人民币11,400万元人民币
成立日期：2000年11月30日
统一社会信用代码：91440000617412419L
经营范围：房地产开发（持有效资质证书经营），出售、出租管理自建的商
住楼宇及配套设施（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
交易前的股权结构：
序号 公司名称 持股比例（%）
1 安信信托股份有限公司 49
2 上海谷欣资产管理有限公司 30
3 广州市熊光投资策划有限公司 20
4 广州市景兴房地产开发有限公司 1
合计 —— 100
本次交易完成后，项目公司的股权结构如下：
序号 公司名称 持股比例（%）
1 广州珠江实业开发股份有限公司 41
2 上海谷欣资产管理有限公司 30
3 广州市熊光投资策划有限公司 20
4 广州市景兴房地产开发有限公司 9
合计 —— 100
项目公司2017年度未经审计的资产总额为1,266,668,410.67元，资产净额为
100,048,778.35元；营业收入为0元，净利润为-1,816,265.05元。
公司与项目公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关
系。
具有从事证券业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所
出具了《清产核资专项审计报告》：项目公司截止基准日 2017 年 12 月 31 日清
查后的资产总额为 2,219,308,304.17 元，负债为 2,175,427,552.70 元，净资产
为 43,880,751.47 元。
具有从事证券业务资格的银信资产评估有限公司对项目公司进行了资产评
估并出具了《资产评估报告书》，采用资产基础法、收益法进行评估，并采用资
产基础法评估结果作为评估对象最终评估结果。项目公司股东全部权益在评估基
准日 2017 年 12 月 31 日的市场价值评估值为 11,724.86 万元，较审计后账面净
资产 4,388.08 万元增值 7,336.78 万元，增值率为 167.20%。项目公司持有的
房地产开发项目位于越秀区商业旺地，近年来该区域房地产市场价格升幅较大，
导致房地产开发项目的评估价值较其账面价值有较大增值。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：广州珠江实业开发股份有限公司
乙方：广州市景兴房地产开发有限公司
丙方：广州市熊光投资策划有限公司
丁方 1：安信信托股份有限公司
丁方 2：上海谷欣资产管理有限公司
（“丁方 1”和“丁方 2”以下可合称为“丁方”）
戊方：广州市景点商业城经营管理有限公司
项目公司：广东亿华房地产开发有限公司
（一）合作范围
甲方、乙方、丙方、丁方、戊方合作标的为项目公司股权及各方债权债务，
合作标的物为景豪坊西区项目。
（二）合作方式
甲方、乙方受让丁方 1 持有的项目公司全部股权（49%），其他各方承诺放
弃优先购买权，具体如下：
甲方平价受让丁方 1 持有的项目公司 41%股权，受让价格为人民币 4,674 万
元；乙方平价受让丁方 1 持有的项目公司 8%股权，受让价格为人民币 912 万元。
甲方、乙方受让丁方持有的全部项目公司股权后，项目公司股权比例变更为：甲
方（41%）:乙方（9%）:丙方（20%）:丁方 2（30%）。
甲方通过受让上述股权并向项目公司提供债权投资，用以项目公司清偿其现
有债务、原股东投资本益等相关费用，债权投资的具体内容由相关方另行签订协
议约定。
（三）甲方向项目公司提供债权投资，具体担保措施如下：
1、乙方、丙方以其持有的项目公司股权向甲方提供质押担保；
2、项目公司以景豪坊西区项目土地使用权向甲方提供顺位抵押担保；
3、乙方以景豪坊东区项目全部在建工程向甲方提供顺位抵押担保；
4、乙方向甲方提供无条件不可撤销的连带责任担保；
5、戊方向甲方提供无条件不可撤销的连带责任担保；
6、景治君、景艺晖、景艺杰对甲方提供无条件不可撤销连带责任担保。
（四）公司治理
1、股东会审议事项，由股东按照出资比例行使表决权。股东会形成决议，
应由代表全体股东 2/3 以上表决权的股东同意。
2、项目公司设董事会，成员 5 名，甲方委派 3 名，乙方委派 2 名。董事会
审议事项，应经 2/3 以上董事同意。乙方委派董事为董事长，董事长为法定代表
人。
3、项目公司设监事 2 人，甲方委派 1 人，丙方委派 1 人。
4、甲方委派项目公司常务副总经理和财务总监。
5、自合作合同签订之日起，项目公司全部印章印鉴、证照、账户由甲方与
乙方共管。
（五）利润分配
第一阶段即甲乙丙三方确认全部项目（含西区、东区、人防工程）估值并调
整投资额度前，甲方利润分配模式采用“固定+浮动”模式，其中：
1、固定回报=甲方股权投资款（注册资本金+资本公积金）×12%/年；
2、浮动回报：
（1）400 元/㎡＜商业物业（酒店除外）月平均租金≤500 元/㎡时，
[商业物业（酒店除外）月平均租金-400]×5%；
（2）500 元/㎡＜商业物业（酒店除外）月平均租金≤600 元/㎡时，100×
5%+[商业物业（酒店除外）月平均租金-500]×4%；
（3）商业物业（酒店除外）月平均租金＞600 元/㎡时，100×5%+100×4%+[商
业物业（酒店除外）月平均租金-600]×3%。
第二阶段即甲乙丙三方确认全部项目（含西区、东区、人防工程）估值并调
整投资额度后，甲方利润分配按实际持股比例计算。
（六）退出机制
1、合作期间，如出现以下情况的，甲方有权单方选择退出项目公司：
（1）甲方成为项目公司股东（即工商变更登记手续完成）之日起满 36 个月
期间；
（2）项目公司西区物业试运营开始满 6 个月之日起，连续 24 个月自持物业
出租率（实际出租物业面积/可出租物业面积）低于 85%或全部商业（酒店除外）
平均租金低于 400 元/㎡；
（3）项目公司连续三期逾期向甲方支付借款利息。
2、退出流程及相关事项
甲方根据国有资产转让的相关规定及流程办理股权退出手续，乙方及项目公
司配合甲方办理相关手续，甲方退出项目公司的挂牌条件应经项目公司股东会审
议通过。
3、合作三年期满甲乙双方继续合作
经甲乙双方协商一致，在合作三年期满继续合作的，则甲方在合作三年后的
退出时间、退出方式（包括本金回收）、投资回报及利润分配等由双方另行协商
约定。
（七）违约责任
1、甲方未按本合同约定支付相应款项的，每逾期一日，根据“未支付款项
×万分之三”的标准向丁方 1 支付违约金。
2、丁方未按本合同约定办理相应手续的，每逾期一日，根据甲方或/及项目
公司或/及戊方“已支付款项×万分之三”的标准向甲方支付违约金。该违约金
标准为丁方 1、丁方 2 向甲方支付的违约金合计数，丁方 1、丁方 2 任一方向甲
方履行即视为全部履行完毕，丁方 1、丁方 2 相互承担连带责任。
3、乙方、丙方、戊方及项目公司未按本合同约定办理相应手续的，每逾期
一日，根据甲方“已支付款项×万分之三”的标准向甲方支付违约金。该违约金
标准为乙方、丙方、戊方及项目公司向甲方支付的违约金合计数，乙方、丙方、
戊方及项目公司中任一方向甲方履行即视为全部履行完毕，乙方、丙方、戊方及
项目公司相互承担连带责任。
五、对外投资对公司的影响
本次拟投资的项目位于广州市越秀区北京路片区，属于商业聚集地，周边配
套完善，道路网络发达。项目为总建筑面积约 13 万㎡的商业开发项目。公司在
获得投资收益的同时，未来有机会与合作方就其他位于广州的房地产项目进一步
合作，增强公司在广州市场的影响力。
六 、对外投资的风险分析
此次对外投资风险和机遇并存，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地
产行业走势，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略，努力
实现公司健康可持续发展。项目公司后续运营情况受到宏观经济、行业政策及经
营管理等因素影响，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2018 年 1 月 17 日
