广州珠江实业开发股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议资料
2018 年 3 月 6 日
目 录
2018 年第一次临时股东大会议程..........................................................................................................1
2018 年第一次临时股东大会须知..........................................................................................................2
议案一：《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》....................................................................... 3
议案二：《关于向广东亿华房地产开发有限公司提供8.4 亿元债权投资的议案》..................... 7
广州珠江实业开发股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2018 年 3 月 6 日（星期二）下午 14:30 时
会议地点：广州市越秀区环市东路 371-375 号世贸大厦南塔 17 楼会议室
会议主持人：郑暑平董事长
会议议程：
一、主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容：
议案一：《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
议案二：《关于向广东亿华房地产开发有限公司提供 8.4 亿元债权投资的议
案》
四、股东提问及公司相关人员回答。
五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。
六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会（15 分钟）。
八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序
等进行见证。
十、主持人宣布大会结束。
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广州珠江实业开发股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，
请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当
听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公
司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会
秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、
授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代表人数及持有有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得
参加本次股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。
每位股东或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的，应当先向
会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，
方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在
进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、本次会议由北京德恒（广州）律师事务所律师对股东大会全部过程及表
决结果进行现场见证。
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议案一
广州珠江实业开发股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司短期资金周转的需要，保障公司发展需求，公司拟向
控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”）
借款。本次借款构成关联交易，具体关联交易情况如下：
一、关联交易概述
（一）根据业务发展的实际需要，公司拟向控股股东珠江实业集
团借款，借款余额不超过人民币 10 亿元。公司向控股股东借款可在上
述额度内滚动使用，单笔借款期限不超过 3 年，年利率不超过 7.5%，
拟提请股东大会授权董事会审批具体借款事宜及签署相关的合同，授
权期限至 2018 年 10 月 30 日止。
（二）珠江实业集团持有公司 31.10%股份，为公司的控股股东，
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
（三）此次关联交易事项已经公司第九届董事会 2018 年第四次会
议审议通过，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的
独立意见。
（四）截至目前，过去 12 个月内，公司未与珠江实业集团发生借
款的关联交易；公司向参股子公司广州捷星房地产开发有限公司提供
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借款累计 778.50 万元人民币。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
关联方名称：广州珠江实业集团有限公司
成立时间：1983 年 9 月 9 日
统一社会信用代码：91440101190445878B
注册地址：广州市越秀区环市东路 371-375 号世贸中心大厦南塔
28、29 楼
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：郑暑平
注册资本：72,065.9294 万元人民币
主要股东或实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员
会持有其 100%股权
经营范围：房地产开发经营；企业自有资金投资；物业管理；房
地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；
房屋建筑工程施工；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清
理；酒店管理；工程技术咨询服务；建筑材料设计、咨询服务；工程
总承包服务；工程施工总承包；技术进出口；货物进出口（专营专控
商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许
可审批类商品除外）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。
截止 2016 年 12 月 31 日，珠江实业集团资产总额为 6,363,543.33
万元，净资产为 1,480,530.85 万元；2016 年营业收入为 1,514,449.66
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万元，净利润为 98,093.06 万元（以上数据已经审计）。
（二）构成何种具体关联关系的说明
珠江实业集团持有公司 31.10%股份，为公司的控股股东，是公司
关联人，公司向其借款的行为构成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）借款金额：余额不超过人民币 10 亿元。
（二）借款时点：股东大会审议通过之日起至 2018 年 10 月 30
日止。
（三）借款期限：单笔借款期限不超过 3 年。
（四）借款利率：年利率不超过 7.5%。
（五）定价政策：借款利率根据珠江实业集团融资成本确定，年
利率不超过 7.5%。借款利率经双方充分协商确定，结合资金市场情况
定价，符合市场原则。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是为满足公司短期资金周转的需要，保障公司发展
需求。同时对拓宽融资渠道，提高融资能力及对公司发展有积极作用。
本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益。
本次关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特
别是中小股东的利益。
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此议案已经第九届董事会 2018 年第四次会议审议通过，现提请股
东大会授权董事会进行审批具体借款事宜及签署相关的合同，授权期
限至 2018 年 10 月 30 日止。
请各位股东、股东代表审议。
广州珠江实业开发股份有限公司
2018 年 3 月 6 日
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议案二
广州珠江实业开发股份有限公司
关于向广东亿华房地产开发有限公司提供 8.4 亿元债权投资
的议案
各位股东、股东代表：
公司第九届董事会 2018 年第二次会议审议通过了《关于投资广东
亿华房地产开发有限公司的议案》，同意公司通过“股权+债权”的形
式对广东亿华房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）进行投
资，投资额度不超过人民币 11.6 亿元。
其中，股权投资款 4,674 万元人民币用于收购原股东持有项目公
司的 41%股权，其余投资款为公司对项目公司的债权投资，以满足项
目公司投资建设景豪坊西区项目的资金需求。具体情况如下：
一、交易概述
（一）公司与各合作方于 2018 年 1 月 16 日签订了合作合同，2018
年 2 月 6 日完成项目公司的股权及工商变更登记。截至目前，合同约
定的担保措施已全部执行：
1、广州市景兴房地产开发有限公司（以下简称“景兴公司”）已
将其持有项目公司 8% 的股权质押给公司，广州市熊光投资策划有限
公司（以下简称“熊光公司”）已将其持有项目公司 20%的股权质押给
公司；
2、项目公司已将景豪坊西区项目土地（评估价值 18.6 亿元）抵
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押给公司；
3、景兴公司已将景豪坊东区项目在建工程 2-11 层（评估价值 2.55
亿元）抵押给公司；
4、景兴公司、广州市景点商业城经营管理有限公司、景治君、景
艺晖、景艺杰已与公司签署了对公司提供无条件不可撤销连带责任担
保合同。
公司现拟与相关合作方签署补充协议，公司拟对项目公司增加债
权投资不超过人民币 8.4 亿元，用于偿还项目公司原股东对其享有的
债权本息及项目后续建设运营需求。同时公司同意上海谷欣资产管理
有限公司（以下简称“上海谷欣公司”）将其持有的项目公司 30%股权
转让给广州市景兴房地产开发有限公司，公司放弃该部分股权的优先
购买权。
（二）本事项已经公司第九届董事会 2018 年第四次会议审议通
过，同意授权公司经营班子以不超过人民币 8.4 亿元对项目公司进行
债权投资，年利率 12%，借款期限三年。授权公司经营班子根据上述
条件与合作方签订相关合同与文件。独立董事对此事项发表明确意见
如下：
“1、本次债权投资事项是在保证生产经营所需资金正常使用情况
下进行，有利于提高资金使用效率，降低融资成本，同时可以支持项
目公司的发展。本次债权投资事项不会对公司日常资金周转需要构成
重大影响，不会损害公司及股东利益；
2、此次债权投资事项不构成关联交易和重大资产重组；
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3、此次债权投资事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》
的有关规定。我们一致同意《关于向广东亿华房地产开发有限公司提
供 8.4 亿元债权投资的议案》。”
（三）此次对外投资不属于关联交易，不构成重大资产重组。根
据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，相同交易类别下标
的相关的交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则履行相应的
审议及披露程序。
二、合作方基本情况
（一）上海谷欣资产管理有限公司
1、名称：上海谷欣资产管理有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 203 号 3 层 D15
室
4、法定代表人：张晓明
5、注册资本：200,000.00 万人民币
6、成立日期：2015 年 05 月 26 日
7、统一社会信用代码：9131000034200612XF
8、经营范围：资产管理，投资管理，企业管理，企业管理咨询，
投资咨询，财务咨询，实业投资，创业投资。
9、主要股东：上海逸合投资管理有限公司（50%）；上海瑾信投
资发展有限公司（50%）
10、最近一年的主要财务指标：2016 年度未经审计的资产总额为
9
13,539,913,589.01 元，资产净额为 1,997,219,339.87 元；营业收入
为 130,789,350.90 元，净利润为 26,509,996.50 元。截至 2017 年 11
月末，未经审计的资产总额为 33,218,340,398.74 元，资产净额为
2,906,555,043.02 元 ； 2017 年 1-11 月 份 营 业 收 入 为
1,935,544,224.94 元，净利润为 66,606,499.80 元。
公司与上海谷欣资产管理有限公司不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的其它关系。
（二）广州市景兴房地产开发有限公司
1、名称：广州市景兴房地产开发有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、住所：广州市越秀区广州大道中明月一路 23 号 303 单元自编
之二
4、法定代表人：景治君
5、注册资本：5,000.00 万人民币
6、成立日期：1995 年 08 月 08 日
7、统一社会信用代码：914401016186246599
8、经营范围：房地产开发经营；室内装饰、设计；商品零售贸易
（许可审批类商品除外）
9、主要股东：景治君（80%）；景艺晖（20%）
10、最近一年的主要财务指标：2017 年度未经审计的资产总额为
1,879,320,142.10 元,资产净额为-214,659,439.10 元；营业收入为
140,376,873.33 元，净利润为-88,076,004.30 元。
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公司与广州市景兴房地产开发有限公司不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）广州市熊光投资策划有限公司
1、名称：广州市熊光投资策划有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、住所：广州市越秀区麓景路 8 号自编（1）-（3）栋东侧自编
402 房
4、法定代表人：梁锦明
5、注册资本：300.00 万人民币
6、成立日期：2008 年 05 月 13 日
7、统一社会信用代码：9144010467566135XL
8、经营范围：投资管理服务；投资咨询服务；场地租赁（不含仓
储）；物业管理；房地产中介服务。
9、主要股东：肖幸携（40%）；梁锦明（60%）
10、最近一年的主要财务指标：2017 年度未经审计的资产总额为
90,031,972.89 元，资产净额为 2,671,024.85 元；营业收入为 0 元，
净利润为-22,382.98 元。
公司与广州市熊光投资策划有限公司不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）广州市景点商业城经营管理有限公司
1、名称：广州市景点商业城经营管理有限公司
2、类型：其他有限责任公司
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3、住所：广州市越秀区中山五路地铁公园前站东端商业街（市场
地址）
4、法定代表人：苏洁贞
5、注册资本：2,000.00 万人民币
6、成立日期：2008 年 06 月 27 日
7、统一社会信用代码：91440115675695349P
8、经营范围：市场经营管理、摊位出租；企业管理咨询服务；工
程建设项目招标代理服务；企业自有资金投资；市场调研服务；室内
装饰、设计；广告业；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品
批发贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）。
9、主要股东：景慧婷（5%）；广州市鹰利企业有限公司（95%）
10、最近一年的主要财务指标：2017 年度未经审计的资产总额为
14,634,394.11 元 , 资 产 净 额 为 -63,634,422.99 元 ； 营 业 收 入 为
35,507,391.63 元,净利润为 3,935,546.80 元。
公司与广州市景点商业城经营管理有限公司不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、项目公司基本情况
（一）名称：广东亿华房地产开发有限公司
（二）类型：其他有限责任公司
（三）住所：广州市越秀区西湖路 38 号设备层
（四）法定代表人：景治君
（五）注册资本：人民币 11,400 万元
12
（六）成立日期：2000 年 11 月 30 日
（七）统一社会信用代码：91440000617412419L
（八）经营范围：房地产开发（持有效资质证书经营），出售、
出租管理自建的商住楼宇及配套设施。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（九）本次交易前的股权结构：
序号 公司名称 持股比例（%）
1 广州珠江实业开发股份有限公司 41
2 上海谷欣资产管理有限公司 30
3 广州市熊光投资策划有限公司 20
4 广州市景兴房地产开发有限公司 9
合计 —— 100
本次交易完成后的股权结构：
序号 公司名称 持股比例（%）
1 广州珠江实业开发股份有限公司 41
2 广州市熊光投资策划有限公司 20
3 广州市景兴房地产开发有限公司 39
合计 —— 100
（十）最近一年主要财务指标：2017 年度未经审计的资产总额
1,266,668,410.67 元,资产净额 100,048,778.35 元；营业收入为 0 元,
净利润为-1,816,265.05 元。
四、协议主要内容
甲方：广州珠江实业开发股份有限公司
乙方：广州市景兴房地产开发有限公司
丙方：广州市熊光投资策划有限公司
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丁方：广州市景点商业城经营管理有限公司
股权转让方：上海谷欣资产管理有限公司
抵押担保人：广州凯旋房地产发展有限公司
项目公司：广东亿华房地产开发有限公司
（一）合作范围
甲方、乙方、丙方、丁方合作标的为项目公司股权及各方债权债
务，合作标的物为广州市景豪坊西区项目。
（二）合作方式
乙方拟受让上海谷欣资产管理有限公司持有的项目公司 30%股
权，甲方、丙方放弃同等条件下的优先受让权。甲方向项目公司提供
债权投资，用以清偿上海谷欣资产管理有限公司对项目公司享有的债
权本息及项目后续建设运营需求。
（三）甲方债权投资
甲方向项目公司增加债权投资共约不超过人民币 8.4 亿元，具体
担保措施如下：
1、项目公司以景豪坊西区项目土地使用权向甲方提供顺位抵押担
保；
2、乙方以其项目公司以外的资产向甲方提供顺位抵押担保；
3、乙方向甲方提供无条件不可撤销的连带责任担保；
4、丁方向甲方提供无条件不可撤销的连带责任担保；
5、乙方受让项目公司 30%股权后，将其持有项目公司 39%股权质
押给甲方；
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6、抵押担保人以其持有的资产向甲方提供顺位抵押担保；
7、景治君、景艺晖、景艺杰及其他第三人对甲方提供的连带责任
保证由甲方、乙方以及担保方另行签订协议约定。
五、对公司的影响
在保证生产经营所需资金正常使用情况下，公司为项目公司提供
债权投资，有利于提高资金使用效率，降低融资成本，同时可以支持
项目公司的发展。本次债权投资事项不会对公司日常资金周转需要构
成重大影响，不会损害公司及股东利益。
六、可能存在的风险及解决措施
目前项目公司经营状况良好，公司为其提供债权投资有助于保障
其经营活动的正常运行。公司在对项目公司提供债权投资期间，公司
对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险处于可控范围内，本次
债权投资事项形成坏账的可能性较小。
现提请股东大会审议并批准上述交易事项；提请股东大会授权董
事会根据上述条件与合作方签订相关合同与文件，并同意董事会将前
述授权事项转授权于公司经营班子。
请各位股东、股东代表审议。
广州珠江实业开发股份有限公司
2018 年 3 月 6 日
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