证券代码：600684             证券简称：珠江实业          编号：2019-004



       广州珠江实业开发股份有限公司
     关于对上海证券交易所问询函回复的
                 补充公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 2 日
收到上海证券交易所《关于对广州珠江实业开发股份有限公司子公司不再纳入公
司合并报表事项的问询函》（上证公函【2019】0004 号）（以下简称“《问询
函》”），公司针对《问询函》中提出的问题于 2019 年 1 月 9 日披露了《关于
对上海证券交易所问询函回复的公告》（编号：2019-003），大华会计师事务所
（特殊普通合伙）针对《问询函》中的相关问题出具了专项说明（大华核字
[2019]000028 号），现就《问询函》的相关问题补充披露如下：

     问题三、2018 年 6 月 7 日，公司董事会审议通过《关于投资广州东湛房地

产开发有限公司的议案》，并将东湛公司纳入合并报表范围进行披露。2018 年

12 月 28 日，公司即以经营理念不一致为由，称难以对东湛公司实施控制，并且

不再将其纳入合并报表。请公司进一步核实，公司董监高是否勤勉尽责，有无

审慎决策公司重大投资行为。

     公司回复：
     在投资广州东湛房地产开发有限公司（以下简称“东湛公司”）前，公司
董监高相关人员对东湛公司进行了实地考察，并进行充分的尽职调查，和交易对
方也进行了充分的沟通，以此形成《颐和盛世项目可行性研究报告》，并提交董
事会审议决策。公司第九届董事会 2018 年第八次会议审议通过了《关于投资广
州东湛房地产开发有限公司的议案》，与会董事认真审阅了《广州花都颐和盛世
项目合作合同》（以下简称“《合作合同》”）及中介机构出具的清产核资专项
审计报告和资产评估报告，并听取了公司经营班子关于投资东湛公司的汇报，同
意公司根据《合作合同》的约定，与禾盛财务投资有限公司（以下简称“禾盛投
资”）签订《一致行动人协议书》，并同意收购东湛公司股权及公司与禾盛投资
的合作方式、东湛公司治理安排、利润分配等事项。公司委派了相关人员作为东
湛公司的董事长、常务副总、财务总监及成本负责人，参与东湛公司的经营管理，
委派人员积极参与东湛公司的运营，及时向公司汇报及沟通东湛公司的经营情
况，因此，公司董监高对本次投资事项审慎决策，履行了勤勉尽责的义务。

    2018 年 9 月 30 日，公司董事会调整了公司经营班子主要成员，10 月 8 日新

经营班子到位后，对各投资项目进行梳理排查，确定禾盛投资及其关联公司仍存

在代收东湛公司售房款的行为,并于 2018 年 10 月 19 日向禾盛投资及其关联方、

实际控制人发出《关于履行<广东省广州花都颐和盛世项目合作合同>及完善东湛

公司运营管理的函告》。为加强对资金的管控，公司要求禾盛投资的关联方出具

承诺函，承诺限期将东湛公司的销售、收款及资金转回东湛公司，同时，要求禾

盛投资的关联公司配合，将东湛公司的销售代理和网签工作分别由其原来的关联

公司调整为第三方机构负责，但未得到配合。鉴于公司对东湛公司的资金和经营

未能按《合作合同》约定实现完全控制，公司经营班子在履行了内部程序后，认

为东湛公司无法达到并表条件，并就该事项向董事会、监事会成员进行了汇报。

公司董监高此后与年审会计师进行多次沟通，最终判断公司对东湛公司无法实施

控制，2018 年报不能将东湛公司纳入合并范围。

    在管理东湛公司的过程中，公司董监高相关人员勤勉尽责，多次与东湛公司

及其关联方进行沟通，并及时向董事会报告，履行了勤勉尽责的义务。

    特此公告。




                                     广州珠江实业开发股份有限公司董事会

                                               2019 年 1 月 10 日