证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2019-023
广州珠江实业开发股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会 2019
年第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。根据《中华
人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）、
《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018
年修订）、《上市公司章程指引》（2016 年修订）、《上市公司股东大会规则》（2016
年修订）及《上市公司董事会议事示范规则》（2006 年修订），结合公司实际情
况，现拟对本公司《公司章程》部分条款进行修订，具体内容见下表：
条款 修订前 修订后
公司住所：广州市越秀区东风中路 362 公司住所：广州市越秀区东风中路 362 号
第五条
号颐德中心 30 楼 颐德大厦 30 楼
本公司章程自生效之日起，即成为规范 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
公司的组织与行为、公司与股东、股东 司的组织与行为、公司与股东、股东与股
与股东之间权利义务关系的具有法律约 东之间权利义务关系的具有法律约束力
束力的文件，对公司、股东、董事、监 的文件，对公司、股东、董事、监事、高
事、高级管理人员具有法律约束力的文 级管理人员具有法律约束力的文件。依据
第十一条
件。依据本章程，股东可以起诉股东， 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
股东可以起诉公司董事、监事、总经理 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
司，公司可以起诉股东、董事、监事、 股东、董事、监事、经理和其他高级管理
总经理和其他高级管理人员。 人员。
本章程所称的其他高级管理人员是指公 本章程所称的其他高级管理人员是指公
第十二条
司的副总经理、董事会秘书和财务总监。 司的副经理、董事会秘书和财务总监。
公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
政法规、部门规章和本章程的规定，收 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
第二十四
购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
条
（一）减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 转换为股票的公司债券；
股份的活动。 (六)上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
公司因本章程第二十四条第(一)项、第
(二)项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因本章程第二十
四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之
公司因本章程第二十四条第（一）项至
二以上董事出席的董事会会议决议。
第（三）项的原因收购本公司股份的，
公司依照本章程第二十四条规定收购本
应当经股东大会决议。公司依照第二十
公司股份后，属于第(一)项情形的，应当
三条规定收购本公司股份后，属于第
自收购之日起十日内注销；属于第(二)
（一）项情形的，应当自收购之日起 10
项、第(四)项情形的，应当在六个月内转
日内注销；属于第（二）项、第（四）
第二十六 让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
条 第(六)项情形的，公司合计持有的本公司
销。
股份数不得超过本公司已发行股份总额
公司依照第二十三条第（三）项规定收
的百分之十，并应当在三年内转让或者注
购的本公司股份，将不超过本公司已发
销。
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
公司收购本公司股份的，应当依照《中华
从公司的税后利润中支出；所收购的股
人民共和国证券法》的规定履行信息披露
份应当 1 年内转让给职工。
义务。公司因本章程第二十四条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权
的标的。
监事会或股东决定自行召集股东大会 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
的，须书面通知董事会，同时向公司所 须书面通知董事会，同时向公司所在地中
在地中国证监会派出机构和上海证券交 国证监会派出机构和上海证券交易所备
易所备案。 案。
第五十二 在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
条 比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会和召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司所在地中国证 知及股东大会决议公告时，向公司所在地
监会派出机构和上海证券交易所提交有 中国证监会派出机构和上海证券交易所
关证明材料。 提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应
对于监事会或股东自行召集的股东大 当提供股权登记日的股东名册。董事会未
第五十三
会，董事会和董事会秘书将予配合。董 提供股东名册的，召集人可以持召集股东
条
事会应当提供股权登记日的股东名册。 大会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上
董事、监事、高级管理人员在股东大会
第七十三 公开外，董事、监事、高级管理人员在股
上就股东的质询和建议作出解释和说
条 东大会上应就股东的质询作出解释和说
明。
明。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书安
股东大会应有会议记录，由董事会秘书
排董事会办公室工作人员做好记录。会议
负责。会议记录记载以下内容：
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
姓名或名称；
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
的董事、监事、经理和其他高级管理人
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
员姓名；
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
第七十五 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
所持有表决权的股份总数及占公司股份
条 持有表决权的股份总数及占公司股份总
总数的比例；
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
点和表决结果；
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
的答复或说明；
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
其他内容。
他内容。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
产或者担保金额（不含对控股子公司的
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
担保）超过公司最近一期经审计总资产
（五）担保金额按照连续十二个月内累计
第八十条 30%的；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资
（五）担保金额按照连续十二个月内累
产 30％的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计
（六）股权激励计划；
总资产 30％的担保；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
以及股东大会以普通决议认定会对公司
其他事项。
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 董事长行使下列职权：
会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会
（二）督促、检查董事会决议的执行； 会议；
（三）签署公司股票、公司债券及其有 （二）督促、检查董事会决议的执行；
价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其有价
第一百一 （四）签署董事会重要文件和其他应由 证券；
十五条 公司法定代表人签署的其他文件； （四）签署董事会重要文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 定和公司利益的特别处置权，并在事后向
律规定和公司利益的特别处置权，并在 公司董事会和股东大会报告；
事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时
会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提
议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本《公司章程》规定的其他情形。
按照本条规定提议召开董事会临时会议
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 的，应当通过董事会办公室或者直接向董
第一百一 董事或者监事会，可以提议召开董事会 事长提交经提议人签字（盖章）的书面提
十八条 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 议。
日内，召集和主持董事会会议。 书面提议中应当载明下列事项：提议人的
姓名或者名称、提议理由或者提议所基于
的客观事由、提议会议召开的时间或者时
限地点和方式、明确和具体的提案、提议
人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本《公司章程》规定的
董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有
关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材
料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部
门的要求后 10 日内，召集董事会会议并
主持会议。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的
提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董
事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
董事会会议通知包括以下内容： 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（一）会议日期和地点； （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
第一百二
（二）会议期限； 开董事会临时会议的说明。
十条
（三）事由及议题； 董事会定期会议的书面会议通知发出后，
（四）发出通知的日期。 如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前三日发出书面变更
通知，说明情况和新提案的有关内容及相
关材料。不足三日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的认可后按
期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
董事会应当有会议记录，董事会秘书应当
安排董事会办公室工作人员对董事会会
董事会应当对会议所议事项的决定做成 议做好记录，与会董事应当代表其本人和
会议记录，出席会议的董事应当在会议 委托其代为出席会议的董事对会议记录
第一百二
记录上签名。 进行签字确认。董事对会议记录或者决议
十五条
董事会会议记录作为公司档案保存，保 记录有不同意见的，可以在签字时作出书
存期限不少于 10 年。 面说明。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
第一百四
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
十七条
讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行
（八）发现公司经营情况异常，可以进 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 由公司承担。
费用由公司承担。
第十一条的修订同时适用于《公司章程》第六十九条、第九十九条、第一百
一十条、第一百三十八条以及第六章全章；第十二条的修订同时适用于《公司章
程》第一百一十条以及第六章全章；除上述修订条款外，《公司章程》其他条款
内容不变。修订《公司章程》事宜尚须经公司 2018 年年度股东大会以特别决议
审议通过后实施。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的相关
人员办理相关工商变更等手续。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2019 年 4 月 15 日