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公司公告

珠江实业:关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》部分条款的公告2019-04-15  

						证券代码:600684                 证券简称:珠江实业                  编号:2019-024



    广州珠江实业开发股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》及《监事会议事规则》部分条款的
                  公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       广州珠江实业开发股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会 2019

年第五次会议审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>

部分条款的议案》,第九届监事会 2019 年第一次会议审议通过了《关于修订<监

事会议事规则>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)、《中华

人民共和国证券法》(2014 年修订)、《上市公司治理准则》(2018 年修订)、《上

海证券交易所股票上市规则》(2018 年修订)、《上市公司章程指引》(2016 年修

订)、《上市公司股东大会规则》(2016 年修订)、《上市公司董事会议事示范规则》

(2006 年制订)及《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》(2006 年制

订),结合公司实际情况,现拟对本公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规

则》及《监事会议事规则》部分条款进行修订,具体内容见下表:

       一、《股东大会议事规则》修订对照表


条款                       修订前                                    修订后

           为了进一步规范本公司股东大会的议事方法     为了进一步规范本公司股东大会的议
           和程序,保证股东大会依法行使职权,根据     事方法和程序,保证股东大会依法行使
           《中华人民共和国公司法》(以下简称《公     职权,根据《中华人民共和国公司法》
           司法》)、《中华人民共和国证券法》(以     (以下简称《公司法》)、《中华人民
第一条     下简称《证券法》)、《上海证券交易所股     共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
           票上市规则(2012 年修订)》、《上市公司    《上海证券交易所股票上市规则》、
           股东大会规则(2006 年修订)》、《上海证    《上市公司股东大会规则》、《上海
           券交易所上市公司股东大会网络投票实施细     证券交易所上市公司股东大会网络投
           则(2011 年修订)》以及《广州珠江实业开    票实施细则》以及《广州珠江实业开发
             发股份有限公司章程》(以下简称《公司章    股份有限公司章程》(以下简称《公司
             程》)等有关规定,制订本规则。            章程》)等有关规定,制订本规则。

                                                       股东大会分为年度股东大会和临时股
             股东大会分为年度股东大会和临时股东大
                                                       东大会。年度股东大会每年召开一次,
             会。年度股东大会每年召开一次,应当于上
                                                       应当于上一会计年度结束后的 6 个月
             一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股
                                                       内举行。临时股东大会不定期召开,出
             东大会不定期召开,出现《公司法》第一百
                                                       现《公司法》第一百条规定的应当召开
             零一条规定的应当召开临时股东大会的情形
                                                       临时股东大会的情形时,临时股东大会
             时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。
  第四条                                               应当在 2 个月内召开。
             董事会应当在本规则第四条规定的期限内按
                                                       董事会应当在本规则第四条规定的期
             时召集股东大会。
                                                       限内按时召集股东大会。
             公司在上述期限内不能召开股东大会的,应
                                                       公司在上述期限内不能召开股东大会
             当报告中国证监会广东监管局和上海证券交
                                                       的,应当报告中国证监会广东监管局和
             易所,说明原因并公告。
                                                       上海证券交易所,说明原因并公告。

                                                       股东大会采用网络或其他方式的,应当
                                                       在股东大会通知中明确载明网络或其
             公司股东大会采用网络或其他方式的,应当    他方式的表决时间及表决程序。
             在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
                                                       股东大会网络或其他方式投票的开始
第二十二条   的表决时间以及表决程序。
                                                       时间,不得早于现场股东大会召开前
             股东大会网络投票时间为股东大会召开当日    一日下午 3:00,并不得迟于现场股东
             的 9:30-15:00。                           大会召开当日上午 9:30,其结束时间
                                                       不得早于现场股东大会结束当日下午
                                                       3:00。
                                                      下列事项由股东大会以特别决议通过:
             下列事项由股东大会以特别决议通过:           (一)公司增加或者减少注册资
                 (一)公司增加或者减少注册资本;     本;
                 (二)公司的分立、合并、解散和清算;     (二)公司的分立、合并、解散和
                 (三)《公司章程》的修改;           清算;
                 (四)公司在一年内购买、出售重大资       (三)《公司章程》的修改;
             产或者担保金额(不含对控股子公司的担保)      (四)公司在一年内购买、出售
             超过公司最近一期经审计总资产 30%的;     重大资产超过公司最近一期经审计总
第五十一条       (五)担保金额按照连续十二个月内累 资产 30%的;
             计计算原则,超过公司最近一期经审计总资       (五)担保金额按照连续十二个月
             产 30%的担保;                          内累计计算原则,超过公司最近一期经
                 (六)股权激励计划;                 审计总资产 30%的担保;
                 (七)法律、行政法规或本章程规定的,     (六)股权激励计划;
             以及股东大会以普通决议认定会对公司产生       (七)法律、行政法规或本章程规
             重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 定的,以及股东大会以普通决议认定会
             项。                                     对公司产生重大影响的、需要以特别决
                                                      议通过的其他事项。
             股东大会会议记录由董事会秘书负责并指定    股东大会会议记录由董事会秘书负责
第五十四条   专人记录,会议记录应记载以下内容:        并指定专人记录,会议记录应记载以下
              (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名         内容:
              或名称;                                       (一)会议时间、地点、议程和召集人
              (二)会议主持人以及出席或列席会议的董         姓名或名称;
              事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级         (二)会议主持人以及出席或列席会议
              管理人员姓名;                                 的董事、监事、董事会秘书、经理和其
              (三)出席会议的股东和代理人人数、所持         他高级管理人员姓名;
              有表决权的股份总数及占公司股份总数的比         (三)出席会议的股东和代理人人数、
              例;                                           所持有表决权的股份总数及占公司股
              (四)对每一提案的审议经过、发言要点和         份总数的比例;
              表决结果;                                     (四)对每一提案的审议经过、发言要
              (五)股东的质询意见或建议以及相应的答         点和表决结果;
              复或说明;                                     (五)股东的质询意见或建议以及相应
              (六)律师及计票人、监票人姓名;               的答复或说明;
              (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的       (六)律师及计票人、监票人姓名;
              其他内容。                                     (七)《公司章程》规定应当载入会议
              出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其         记录的其他内容。
              代表、会议主持人应当在会议记录上签名,         出席会议的董事、董事会秘书、召集人
              并保证会议记录内容真实、准确和完整。会         或其代表、会议主持人应当在会议记录
              议记录应当与现场出席股东的签名册及代理         上签名,并保证会议记录内容真实、准
              出席的委托书、网络及其它方式表决情况的         确和完整。会议记录应当与现场出席股
              有效资料一并保存,保存期限 10 年。             东的签名册及代理出席的委托书、网络
                                                             及其它方式表决情况的有效资料一并
                                                             保存,保存期限 10 年。
   备注:第五十四条的修订同时适用于《股东大会议事规则》的第三十条。

          二、《董事会议事规则》修订对照表


   条款                         修订前                                      修订后
                                                             为了进一步规范本公司董事会的议事
              为了进一步规范本公司董事会的议事方式和
                                                             方式和决策程序,促使董事和董事会有
              决策程序,促使董事和董事会有效地履行其
                                                             效地履行其职责,提高董事会规范运作
              职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,
                                                             和科学决策水平,根据《中华人民共和
              根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公
                                                             国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
              司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简
                                                             华人民共和国证券法》(以下简称《证
第一条        称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《上海
                                                             券法》)、《上市公司治理准则》、《上海
              证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、
                                                             证券交易所股票上市规则》、上海证券
              《上海证券交易所上市公司董事会议事示范
                                                             交易所上市公司董事会议事示范规则》
              规则》和《广州珠江实业开发股份有限公司
                                                             和《广州珠江实业开发股份有限公司章
              章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定,
                                                             程》(以下简称《公司章程》)等有关规
              制订本规则。
                                                             定,制订本规则。
              董事会行使下列职权:                           董事会行使下列职权:
                                                             
第四条
              (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘         (十)聘任或者解聘公司经理、董事会
              书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司         秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘
              副总经理、财务总监等高级管理人员,并决   公司副经理、财务总监等高级管理人
              定其报酬事项和奖惩事项;                 员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
                                                       
              (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查   (十五)听取公司经理的工作汇报并检
              其工作;                                 查其工作;
                                                       
                                                       会议档案的保存
              会议档案的保存                           董事会会议档案,包括会议通知和会议
              董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、 材料、会议签到簿、董事代为出席的授
              会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 权委托书、会议录音资料、表决票、经
第三十五条    会议录音资料、表决票、经与会董事签字确 与会董事签字确认的会议记录、会议纪
              认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议 要、决议记录、决议公告等,由董事会
              公告等,由董事会秘书负责保存。           秘书或公司档案室负责保存。
              董事会会议档案的保存期限不少于十年。     董事会会议档案的保存期限不少于十
                                                       年。
   备注:第四条的修订同时适用于《董事会议事规则》第八条、第九条、第十二条、第十五条、
   第二十条。

          三、《监事会议事规则》修订对照表


   条款                       修订前                                 修订后
                                                       监事会行使下列职权:
              监事会行使下列职权:
                                                       
              
                                                       (七)依照《公司法》第一百五十一
第四条        (七)依照《公司法》第一百五十二条的规
                                                       条的规定,对董事、高级管理人员提起
              定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
                                                       诉讼;
              
                                                       
                                                       会议档案的保存
              会议档案的保存                           监事会会议档案,包括会议通知和会议
              监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、 材料、会议签到簿、会议录音资料、表
              会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与 决票、经与会监事签字确认的会议记
第二十一条
              会监事签字确认的会议记录、决议公告等, 录、决议公告等,由监事会主席指定专
              由监事会主席指定专人负责保管。           人或移交公司档案室负责保管。
              监事会会议资料的保存期限为十年以上。     监事会会议资料的保存期限为十年以
                                                       上。

          除上述修订条款外,《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会

   议事规则》其他条款内容不变。修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》

   及《监事会议事规则》事宜尚须经公司 2018 年年度股东大会以特别决议审议通

   过后实施。

          特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会

         2019 年 4 月 15 日