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公司公告

珠江实业:公司债券受托管理事务报告(2018年)2019-06-29  

						债券简称:18 珠实 01                        债券代码:143549.SH




         广州珠江实业开发股份有限公司
             公司债券受托管理事务报告

                        (2018 年)




                       债券受托管理人




  (住所:深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层-64 层)




                        2019 年6 月
                               重要声明


    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《广州珠江实业开发股份有
限公司公开发行 2018 年公司债券(第一期)受托管理协议》(以下简称“受托
管理协议”)、《 广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2018 年公司债券(第
一期)募集说明书》(以下简称“募集说明书”)、《广州珠江实业开发股份有
限公司 2018 年年度报告》、《广州珠江实业开发股份有限公司 2018 年年度审计
报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见,由本期公司
债券受托管理人平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”)编制。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关
事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺
或声明。
                                                       目 录


第一节 公司债券概况.................................................................................................. 4
第二节 发行人 2018 年度经营和财务状况................................................................ 7
第三节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况................................................ 12
第四节 发行人偿债保障措施的执行情况................................................................ 13
第五节 公司债券本息偿付情况................................................................................ 14
第六节 债券持有人会议召开情况............................................................................ 15
第七节 公司债券跟踪评级情况................................................................................ 16
第八节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况........................................ 17
第九节 受托管理人职责履行情况............................................................................ 18
第十节 其他情况........................................................................................................ 19
                          第一节 公司债券概况


       一、批准文件及核准规模

    2016 年 7 月 27 日,发行人第八届董事会 2016 年第八次会议审议通过了《关
于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》,2016 年 8 月 12 日,发
行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发
行公司债券方案的议案》。

    经中国证监会“证监许可【2017】2239 号”文核准,公司获准面向合格投
资者公开发行面值总额不超过 14 亿元(含 14 亿元)的公司债券。

       二、债券基本情况

    1、债券名称:广州珠江实业开发股份有限公司公开发行 2018 年公司债券(第
一期)。

    2、债券简称及代码:18 珠实 01、143549.SH。

    3、发行规模:人民币 14 亿元。

    4、债券余额:人民币 14 亿元。

    5、票面金额及发行价格:本期债券每张票面金额为 100 元,按面值平价发
行。

    6、债券期限:期限为 5 年,附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投资
者回售选择权。

    7、债券利率:6.93%。

    8、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期的
第 3 个计息年度末调整其后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年
度付息日前的第 20 个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是
否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选
择权,则本期债券第 4 个及第 5 个计息年度票面利率维持前 3 个计息年度票面利
率不变。
    9、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整
幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将持有的本
期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即
为回售支付日,发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付
工作。

    10、发行方式与发行对象:本期债券拟采用公开方式发行,发行后在上海证
券交易所上市,本期债券仅面向合格投资者发行。

    11、计息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息。

    12、还本付息方式:本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,
最后一期利息随本金一起支付。

    13、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来
统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规
定办理。

    14、支付金额:本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截
至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于
兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期
债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

    15、起息日:起息日为 2018 年 4 月 2 日。

    16、付息日期:2019 年至 2023 年每年的 4 月 2 日为上一个计息年度的付息
日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。若投资者行使
回售选择权,则自 2019 年至 2021 年每年 4 月 2 日为回售部分债券的上一个计息
年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。

    17、利息登记日:按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息
登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利
息登记日所在计息年度的利息(最后一个计息年度的利息随本金一起支付)。

    18、本金兑付日:2023 年 4 月 2 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至
其后的第 1 个工作日,顺延期间兑付款项不另计利息),若投资者行使回售选择
权,则回售部分的兑付日为 2021 年 4 月 2 日(如遇法定节假日或休息日,则顺
延至其后的第 1 个工作日,顺延期间兑付款项不另计利息)。

    19、担保方式:本期债券为无担保债券。

    20、主承销商、债券受托管理人:平安证券股份有限公司。

    21、资金监管银行:平安银行股份有限公司广州分行。

    22、专项资金账户及募集资金用途:公司拟将本期债券募集资金 14 亿元全
部用于偿还公司债务。
                第二节 发行人 2018 年度经营和财务状况


    一、发行人基本信息

    发行人名称:广州珠江实业开发股份有限公司

    英文名称:GUANGZHOU PEARL RIVER INDUSTRIAL DEVELOPMENT
HOLDING CO.,LTD

    注册资本:人民币 85,346.07 万元

    注册地址:广州市越秀区东风中路 362 号颐德中心 30 楼

    法定代表人:答恒诚

    成立日期:1992 年 12 月 23 日

    信息披露事务负责人:覃宪姬

    联系电话:020-83752828

    传真:020-83752663

    互联网址: www.gzzjsy.com

    电子邮箱:ir@gzzjsy.com

    经营范围:房地产开发经营;自有房地产经营活动;房屋租赁;物业管理;
企业自有资金投资;场地租赁(不含仓储);工程技术咨询服务;商品批发贸易
(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);建筑物拆除
(不含爆破作业);专业停车场服务(仅限分支机构经营)。

    二、发行人 2018 年经营情况

    2018 年度,公司实现营业收入 340,452.19 万元,较上年同期减少 19.70%;
实现营业利润 42,466.99 万元,较上年同期减少 38.79%;实现归属于母公司所有
者的净利润 24,545.04 万元,较上年同期下降 31.78%。截至 2018 年末,公司总
资 产 1,674,661.98 万 元 , 较 年 初 增 长 22.74% , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益
310,080.41 万元,同比增长 7.00%,公司资产负债率为 75.92%。
    发行人以住宅、商业地产开发为主,配套提供的物业经营为房地产发展提供
稳定现金流,同时积极探索主营业务的创新与升级,推进健康管理业务。经营模
式从“股+债”的并购模式为主向自主开发模式为主转变,坚持以市场为导向,
打造企业多层次产品线,不断提高市场竞争力。发行人主要业务及经营情况如下:

    (一)房地产开发业务

    发行人房地产开发业务深耕广州,发展湖南,布局海南,进军安徽,加速跨
区域布局,从“一核两翼”(即以广州区域为核心,以湖南、海南为两翼)的投
资布局延伸至“一核三区”,重点对广东地区、湖南地区、海南地区和安徽地区
进行项目评估和拓展。产品定位方面,发行人凭借多年的开发经验和品牌优势,
将坚持以住宅、商业地产开发为主,同时积极发展健康养生、健康旅游等“大健
康地产”,推进战略转型。截至 2018 年末,发行人房地产开发业务集中在广州、
湖南、安徽、海南等区域,待建、在建、在售共 14 个项目。

    2018 年,房地产开发业务全年实现营业收入 276,055.72 万元,同比减少
30.84%;实现毛利润 99,084.31 万元,同比下降 33.50%。

    (二)物业经营与物业管理业务

    发行人物业出租及管理业务包括酒店及公寓、商业物业、住宅、停车场等的
经营。发行人下属子公司广州珠江投资发展有限公司拥有广州珠江新岸酒店、广
州珠江新岸公寓,湖南珠江实业投资有限公司拥有长沙珠江花园酒店,以上酒店
对外经营形成客房收入,该项收入是发行人长期经常性收入来源之一。发行人下
属子公司广州珠江投资发展有限公司和湖南珠江实业投资有限公司均持有商业
物业,包括铺面、写字楼等,以上物业通过对外出租收取租金,形成租金收入。
发行人通过下属子公司广州珠江物业管理有限公司向发行人所开发的每个项目
的住户提供售后物业管理和服务(包括公共设施保养、公共区域清洁、园艺及景
观和其他客户服务),收取物业费形成稳定的收入;广州珠江物业管理有限公司
拥有广东省住房和城乡建设厅颁发的二级《中华人民共和国物业服务企业资质证
书(粤物管证字贰 0100165)。

    2018 年,发行人的物业经营与物业管理业务规范有序,增长稳定。报告期
内,发行人物业经营及管理实现收入 15,772.09 万元,同比上升 24.81%,其中物
业经营收入 7,293.65 万元,物业管理收入 5,680.17 万元,旅游酒店收入 2,798.27
万元;实现毛利润 1,624.13 万元,同比上升 5.03%。

    (三)健康管理咨询业务

    健康产业是发行人战略发展的重要布局,旨在为目标客户提供健康管理服务,
探索房地产与健康产业结合的有效盈利模式,提升发行人传统业务内涵、促进产
业转型发展。发行人下属企业广州珠江实业健康管理有限公司成立了颐德公馆健
康管理中心,并正式对内试业。健康管理服务分为公益性和盈利性两种类型,公
益性服务以社区诊疗服务、日间托老服务、康复理疗、健康咨询等大众服务为主,
主要目的为提升楼盘价值,保本经营为主;盈利性服务以私人医生服务、居家护
理服务、抗衰老等个性化服务为主,为高端个性化服务,是健康管理公司主要盈
利点。健康管理公司将以公益性服务促销售,以盈利性服务保利润。

    2018 年,公司的健康管理业务有序发展,持续探索打造医养结合升值服务
模式。公司已取得中医门诊执照,并成立了基于社区的健康管理中心。健康管理
中心以品牌基础与创新性健康管理产品相结合,围绕社区客户提供一系列综合性
健康服务。2018 年度,健康管理业务实现收入 77.65 万元,珠江实业珠江实业同
比减少 61.19%;实现毛利润 50.22 万元,同比减少 73.82%。

    珠江实业珠江实业 2018 年,发行人主营业务分行业分类情况如下:

                                                              单位:万元、%

      业务版块           营业收入          营业成本           毛利率
 房地产开发                  276,055.72       176,971.41               35.89
 物业经营与物业管理           15,772.09        14,147.95               10.30
 健康管理咨询                     77.65            27.43               64.68
        合计            291,905.46        191,146.79          34.52

    三、发行人 2018 年度财务状况

    大华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2018 年度合并及母公司财务
报表进行了审计,并出具了编号为大华审字(2019)003093 号的标准无保留意
见审计报告。以下所引用的财务数据,非经特别说明,均引自该审计报告。发行
人主要财务数据如下:

              项目                2018 年末/年度       2017 年/年度           同期变动率
息税折旧摊销前利润(万元)               62,855.51            81,951.41                -23.30
流动比率                                       2.60                  3.32              -21.69
速动比率                                       1.43                  1.72              -16.86
资产负债率(%)                               75.92                 71.64                5.97
利息保障倍数(倍)                             1.65                  2.37              -30.38
EBITDA 利息保障倍数(倍)                      1.86                  2.50              -25.60
EBITDA 全部债务比(%)                         0.07                  0.12              -41.67
贷款偿还率(%)                              100.00             100.00                        -
利息偿付率(%)                              100.00             100.00                        -
   计算公式:

   1、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销;

   2、流动比率=流动资产/流动负债;

   3、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

   4、资产负债率=总负债/总资产;

   5、利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(资本化利息支出+计入财

务费用的利息支出);

   6、EBITDA 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/(资本化利息支出+计入财务费用的利

息支出);

   7、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;

   8、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

   9、全部债务=长期债务+短期债务;短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+

一年内到期的非流动负债+应付短期融资券;长期债务=长期借款+应付债券;

   10、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务。

    (一)合并资产负债表主要数据

                                                                            单位:万元、%

           项目        2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日           同比增减
  资产总计                    1,674,661.98            1,364,367.77                 22.74
  负债总计                    1,271,353.11             977,445.08                  30.07
  归属于母公司所有
                                310,080.41             289,802.68                      7.00
  者权益合计
  所有者权益合计                403,308.87             386,922.69                      4.24
    2018 年末,发行人总资产为 1,674,661.98 万元,较上年末增加 22.74%;总
负债为 1,271,353.11 万元,较上年末增加 30.07%。

    (二)合并利润表主要数据

                                                                  单位:万元、%

            项目              2018 年度         2017 年度            同比增减
 营业收入                         340,452.19         423,985.41           -19.70
 营业利润                          42,466.99          69,373.68           -38.79
 利润总额                          42,051.68          68,652.51           -38.75
 净利润                            27,629.50          52,590.48           -47.46
 归属于母公司所有者的净
                                   24,545.04          35,978.32           -31.78
 利润

    2018 年度,发行人营业收入为 340,452.19 万元,较上年下降 19.70%;实现
净利润 27,629.50 万元,较上年度下降 47.46%;实现归属于母公司净利润 24,545.04
万元,同比下降 31.78%。

    (三)合并现金流量表主要数据

                                                                  单位:万元、%

             项目               2018 年度         2017 年度         同比增减
 经营活动产生的现金流量净额         46,723.93        77,584.46            -39.78
 投资活动产生的现金流量净额       -322,447.63      -150,883.64           -113.71
 筹资活动产生的现金流量净额        191,090.09        77,897.15           145.31
 现金及现金等价物净增加额          -84,633.61         4,597.98          -1940.67

    2018 年度,报告期内公司经营活动产生的现金流量净额同比减少 39.78%,
主要原因是本期销售回笼资金减少所致;投资活动产生的现金流量净额同比减少
113.71%,主要是公司 2017 年处置创基公司收回资金所致;筹资活动产生的现金
流量净额同比增加 145.31%,主要是银行借款及发债金额增加所致。
         第三节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况


    一、募集资金使用情况

    发行人经经中国证监会“证监许可【2017】2239 号”文核准,于 2018 年 4
月 2 日公开发行了人民币 14 亿元的公司债券,本期公司债券募集资金总额扣除
承销费用等之后的净募集款项已于 2018 年 4 月 3 日汇入发行人指定的银行账户。

    根据发行人提供的资料,基于本期债券募集资金的实际到位时间和本期债券
募集说明书中披露的募集资金用途,发行人募集资金已全部用于偿还公司债务。
截至 2018 年 12 月 31 日,本期公司债券募集资金已全部使用完毕。

    二、专项账户运作情况

    本期债券的专项账户开户银行为平安银行股份有限公司广州分行,专项账户
号为 15886699663201。

    发行人专项账户运作规范,除募集款和兑息款划拨,以及相关手续费和结息
外,无其它资金交易往来。
              第四节 发行人偿债保障措施的执行情况


   截至 2018 年 12 月 31 日,发行人按照募集说明书的要求履行相关承诺事项,
并按照募集说明书的要求执行偿债保障措施。

   在本报告期内,本期债券偿债保障措施未发生重大变化。
                    第五节 公司债券本息偿付情况


    本期债券付息日为 2019 年至 2023 年每年的 4 月 2 日为上一个计息年度的付
息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。若投资者行
使回售选择权,则自 2019 年至 2021 年每年 4 月 2 日为回售部分债券的上一个计
息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。

    公司已于 2019 年 4 月 2 日支付了自 2018 年 4 月 2 日至 2019 年 4 月 1 日期
间的利息。截至本受托管理实务报告出具之日,本期债券不存在延迟支付到期利
息或延迟兑付本金的情况。
                 第六节 债券持有人会议召开情况


   自 18 珠实 01 发行完成日至本报告出具日期间,发行人未发生需召开债券持
有人会议的事项,未召开债券持有人会议。
                   第七节 公司债券跟踪评级情况


    根据中诚信证券评估有限公司 2019 年 6 月 14 日出具的《广州珠江实业开发
股份有限公司公开发行 2018 年公司债券(第一期)跟踪评级报告(2019)》(信
评委函字[2019]跟踪 476 号),确定维持公司主体信用等级为“AA”,评级展
望为“稳定”;同时维持公司发行的“18 珠实 01”公司债券信用等级为“AA”。
         第八节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况


   报告期内,发行人指定的代表公司负责公司债券事务的专人由黄静变更为覃
宪姬。
                 第九节 受托管理人职责履行情况


    报告期内,平安证券根据《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关规定
和本期债券《受托管理协议》等约定,通过舆情监测、业务提示等方式对企业有
关情况进行了跟进和督导,履行了受托管理工作职责。
                           第十节 其他情况


    一、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

    报告期内,公司董事、监事、高级管理人员变动较大,具体如下:

      姓名            担任的职务            变动情形         变动原因
    郑暑平                董事长              离任             辞职
    廖晓明              副董事长              离任             辞职
    梁宇行                  董事              离任             辞职
    罗 晓                 董事长              选举             选举
    朱渝梅                  董事              选举             选举
    黄 静                   董事              选举             选举
    罗 晓           董事长、总经理            离任             辞职
    邓今强                董事长              选举             选举
    答恒诚                  董事              选举             选举
    邓今强                董事长              离任             辞职
      张纲                  董事              离任             辞职
    李必锋            监事会主席              离任             辞职
    齐秋琼            监事会主席              聘任             聘任
    潘红缨                  监事              离任             辞职
    陆伟华                  监事              聘任             聘任
    谢 蔷                   监事              聘任             聘任
    答恒诚                总经理              聘任             聘任
    黄 静             董事会秘书              离任             辞职
    覃宪姬            董事会秘书              聘任             聘任
    罗 彬               财务总监              离任             辞职
    覃宪姬              财务总监              聘任             聘任

    二、中介机构变动情况

    报告期内,发行人所聘请的中介机构未发生变更。

    三、关于重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项

    报告期内,公司未涉及重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项。

    四、发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之六十

    截至 2018 年 5 月末,公司累计新增借款金额超过上年末经审计净资产的款
占上年末净资产的比例为 55.28%,超过 20%。发行人已于 2018 年 6 月 8 日在上
海证券交易所发布了《珠江实业关于当年累计新增借款超过上年末净资产的百分
之二十的公告》。

       截至 2018 年 8 月末,公司累计新增借款金额超过上年末经审计净资产的款
占上年末净资产的比例为 72.95%,超过 60%。发行人已于 2018 年 9 月 7 日在上
海证券交易所发布了《珠江实业关于当年累计新增借款超过上年末净资产的百分
之六十的公告》。

       五、其他重大事项
                                                                   截至本报告出具日
序号                           相关事项
                                                                       是否发生
 1      发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化         否
 2      债券信用评级发生变化                                             否
 3      发行人主要资产被查封、扣押、冻结                                 否
 4      发行人发生未能清偿到期债务的违约情况                             否
 5      发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十                 否
 6      发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失                     否
 7      发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定                 否
 8      发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚                   否
 9      保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化                   否
10      发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件             否
        发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级
11                                                                       否
        管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施
12      其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项                         否
(本页无正文,为《平安证券股份有限公司关于广州珠江实业开发股份有限公司
公司债券受托管理事务报告(2018 年)》盖章页)




                                                 平安证券股份有限公司


                                                       年    月    日