证券代码：600684            证券简称：珠江实业          编号：2019-055




     广州珠江实业开发股份有限公司
 关于为广州天晨房地产开发有限公司提供
         担保暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:
     被担保人名称：广州天晨房地产开发有限公司（以下简称“天晨公司”）。
     本次担保金额不超过 9.8 亿元，除此次担保外，广州珠江实业开发股份
        有限公司（以下简称“公司”）未为天晨公司提供过其他担保。
     根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司董事、总经理答
        恒诚先生，财务总监、董事会秘书覃宪姬女士担任天晨公司的董事，本
        次担保构成关联交易。
     本次担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
        组。
     本次是否有反担保：是。
     是否有对外担保逾期：无。
     本次担保尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。



    一、担保情况概述
    （一）因天晨公司项目资金需求，拟通过设立信托计划的方式向中信信托有
限责任公司（以下称“中信信托”）申请借款不超过人民币 20 亿元，公司拟按
49%股比提供连带责任保证担保，本次担保金额不超过 9.8 亿元。此次担保是为
满足项目开发建设资金需要，被担保方为公司的参股公司，就公司提供的担保，
由被担保方提供反担保的保障措施。融资主要条件如下：
    1.融资规模：不超过 20 亿元
    2.用途：项目地块的开发建设及缴纳信托业保障基金
    3.期限：不超过 4 年（2 年半起可提前还款）
    4.融资成本：融资年综合成本 10.3%，按季付息
    5.担保情况：由公司按持有天晨公司 49%股比提供连带责任保证担保
    （二）公司董事、总经理答恒诚先生，财务总监、董事会秘书覃宪姬女士
担任天晨公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定，
天晨公司为公司关联方，公司为其提供担保构成关联交易，但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    （三）本次担保事项已经公司第九届 2019 年第十一次会议审议通过，关联
董事答恒诚先生回避表决。根据相关规定，该事项尚需提交股东大会审议，关
联股东回避表决。具体内容请查阅公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第九届董事会 2019 年第十一次会议决
议公告》（编号：2019-054）。
    二、被担保人基本情况
    （一）被担保人名称：广州天晨房地产开发有限公司
    （二）企业性质：其他有限责任公司
    （三）注册地址：广州市海珠区昌岗中路 33 号自编 701-704 房（仅限办公
用途）
    （四）法定代表人：林敏仪
    （五）注册资本：人民币壹仟万元整
    （六）股东结构：广州珠江实业开发股份有限公司持股比例 49%，广州稳晋
房地产开发有限公司持股 26%，广州名懋房地产开发有限公司持股 25%。
    （七）经营范围：房地产开发经营；房屋租赁；房地产中介服务;房地产咨
询服务；物业管理；工程技术咨询服务。
    （八）与担保人的关系：系担保人参股公司；公司董事、总经理答恒诚先生，
财务总监、董事会秘书覃宪姬女士担任天晨公司的董事，系担保人关联方。
    （ 九 ） 被 担 保 人 的 财 务 情 况 ： 2018 年 度 经 审 计 的 资 产 总 额 为
1,568,776,366.03 元，资产净额为 6,336,164.66 元，营业收入为 0 元，净利润
为-3,399,205.32 元。2019 年 6 月未经审计的资产总额为 1,705,951,522.19 元，
资产净额为 5,476,460.50 元。2019 年 1-6 月的营业收入为 0 元，净利润为
-1,596,941.02 元。
    三、担保协议的主要内容
    （一）担保人：广州珠江实业开发股份有限公司
             债权人：中信信托有限责任公司
    （二）担保方式：担保方式为按股比提供连带责任保证担保。
    （三）担保范围
    担保范围为广州天晨房地产开发有限公司申请的信托计划下债务人承担的
全部支付义务，包括但不限于贷款本金、贷款利息、复利、罚息、资金占用费、
补偿金、补偿款、违约金、损害赔偿金等款项、实现债权与担保权利而发生的费
用等款项。
    （四）担保期限
    担保的期间为合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年
止，债务提前到期的，担保期间为债务提前到期日后三年止。
    四、董事会意见
    此次担保是为满足项目开发建设资金需要，被担保方为公司的参股公司，就
公司提供的担保，由被担保方提供了反担保的保障措施，能够进一步降低公司担
保的风险，公司可以及时掌控其资信状况，对其担保的风险是可控的，不会损害
上市公司及公司股东的利益。公司独立董事发表了同意的事前认可意见，并发表
独立意见如下：
    （一）公司严格遵守《公司法》、《担保法》和《公司章程》等有关法律法
规的规定，控制和降低对外担保风险，保证了公司资产的安全。
    （二）此次为广州天晨房地产开发有限公司提供担保，是为了满足公司及其
参股公司的经营发展需要，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规
定。我们一致同意《关于为广州天晨房地产开发有限公司提供担保暨关联交易的
议案》。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止目前，公司没有对天晨公司的担保余额。除本次担保事项外，公司对外
担保余额为 48 亿元，其中对公司全资子公司或控股子公司的担保余额为 21.5
亿元，分别占公司经审计的 2018 年末合并报表归属于母公司所有者权益的
154.80%和 69.34%，公司无逾期担保。
    特此公告。




                                     广州珠江实业开发股份有限公司董事会

                                              2019 年 8 月 23 日