珠江实业：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-01-07
广州珠江实业开发股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
2020 年 1 月 15 日
目 录
2020 年第一次临时股东大会议程..........................................................................................................1
2020 年第一次临时股东大会须知..........................................................................................................2
议案一：《关于授权经营班子2020 年度土拍类房地产投资额度的议案》...................................3
议案二：《关于授权董事会2020 年度收购类房地产投资额度的议案》 .......................................4
议案三：《关于为湖南珠江实业投资有限公司提供担保的议案》...................................................5
议案四：《关于改聘2019 年度财务与内部控制审计机构的议案》..............................................10
广州珠江实业开发股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2020 年 1 月 15 日（星期三）下午 14:30
会议地点：广州市越秀区东风中路 362 号颐德大厦 30 楼第一会议室
会议主持人：郑洪伟董事长
会议议程：
一、主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容：
议案一：《关于授权经营班子 2020 年度土拍类房地产投资额度的议案》；
议案二：《关于授权董事会 2020 年度收购类房地产投资额度的议案》；
议案三：《关于为湖南珠江实业投资有限公司提供担保的议案》；
议案四：《关于改聘 2019 年度财务与内部控制审计机构的议案》。
四、股东提问及公司相关人员回答。
五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。
六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会（15 分钟）。
八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序
等进行见证。
十、主持人宣布大会结束。
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广州珠江实业开发股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，
请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当
听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公
司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会
秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、
授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代表人数及持有有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得
参加本次股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。
每位股东或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的，应当先向
会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，
方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在
进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、公司聘请律师事务所执业律师参与本次股东大会，律师对股东大会全部
过程及表决结果进行现场见证，并出具法律意见。
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议案一
广州珠江实业开发股份有限公司
关于授权经营班子 2020 年度土拍类房地产投资额度的议案
各位股东、股东代表：
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）根据 2020
年度房地产投资计划，拟以现金方式进行土地招拍挂类房地产投资额
度不超过 50 亿元。为满足公司生产经营的需要，进一步简化土地招拍
挂决策流程，提高决策和工作效率，现提请公司股东大会授权公司经
营班子决策并具体开展投资总额不超过 50 亿元人民币的土地招拍挂
类房地产投资项目。有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年内
有效。
上述授权事项系在授权有效期内的土地招拍挂类房地产投资计
划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的投资额度上限额，不
构成业绩承诺。
请各位股东、股东代表审议。
广州珠江实业开发股份有限公司
2020 年 1 月 15 日
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议案二
广州珠江实业开发股份有限公司
关于授权董事会 2020 年度收购类房地产投资额度的议案
各位股东、股东代表：
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）根据 2020
年度房地产投资计划，拟以现金方式进行收购类房地产投资额度不超
过 20 亿元。为满足公司生产经营的需要，进一步提高决策和工作效率，
现提请公司股东大会授权公司董事会决策不超过 20 亿元的收购类房
地产投资项目。有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，
不包括关联交易，包括但不限于股权收购、合作项目等。
上述授权事项系在授权有效期内的收购类房地产投资计划，审批
的额度是指授权有效期内可能会产生的投资额度上限额，不构成业绩
承诺。
请各位股东、股东代表审议。
广州珠江实业开发股份有限公司
2020 年 1 月 15 日
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议案三
广州珠江实业开发股份有限公司
关于为湖南珠江实业投资有限公司提供担保的议案
各位股东、股东代表：
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公
司湖南珠江实业投资有限公司（以下简称“湖南公司”）因珠江柏悦
湾项目开发需要，已向中国建设银行股份有限公司长沙天心支行申请
开发贷款 6 亿元，以湖南公司珠江柏悦湾二期工程项目土地及在建工
程作为抵押物，公司已为湖南公司提供 5 亿元连带责任保证担保，本
次增加提供担保，担保金额不超过 1.5 亿元（本金及利息等费用）。
一、担保情况概述
公司全资子公司湖南公司因珠江柏悦湾项目开发需要，已向中国
建设银行股份有限公司长沙天心支行申请开发贷款 6 亿元，公司已为
湖南公司提供 5 亿元连带责任保证担保，具体内容详见公司于 2019
年 9 月 19 日披露的《关于为湖南珠江实业投资有限公司提供担保的公
告》（编号：2019-063），属于公司 2019 年度授权对控股子公司及全
资子公司担保额度内。本次公司拟为湖南公司增加提供担保 1.5 亿元。
融资主要条件如下：
（一）债权人：中国建设银行股份有限公司长沙天心支行
（二）规模：人民币 6 亿元
（三）期限：3 年
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（四）贷款利率：年利率 5.7%（基准利率上浮 20%）
（五）资金用途：项目开发建设
（六）抵押物：湖南公司珠江柏悦湾二期工程项目土地及在建工
程
二、被担保人基本情况
（一）企业名称：湖南珠江实业投资有限公司
（二）企业性质：其他有限责任公司
（三）注册地址：长沙市开福区福元西路 99 号珠江花城第三组团
16 栋（长沙珠江花园酒店）19-22 楼
（四）法定代表人：答恒诚
（五）注册资本：人民币肆亿元整
（六）经营范围：以自有合法资金开展房地产开发经营、建筑装
饰、室内装饰及设计项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受
托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提
供房屋租赁及房地产信息咨询服务；工程技术开发；建筑材料、金属
材料的销售；酒店管理及经营（限分支机构经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）与本公司的关系：为本公司全资子公司
（八）被担保人的财务情况：2018 年度经审计的资产总额为
4,764,973,604.18 元，资产净额为 1,461,746,461.43 元，营业收入
为 1,211,215,745.16 元，净利润为 191,659,808.22 元。2019 年 9 月
30 日未经审计的资产总额为 4,159,065,779.75 元，资产净额为
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1,810,128,361.84 元。2019 年 1-9 月的营业收入为 1,255,234,769.87
元，净利润为 157,364,024.63 元。
三、担保协议的主要内容
（一）担保人：广州珠江实业开发股份有限公司
债权人：中国建设银行股份有限公司长沙天心支行
（二）担保方式：担保方式为提供连带责任保证担保。
（三）担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、
利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、应支付的其他款项、实现债权
与担保权利而发生的费用。本次担保金额不超过人民币 1.5 亿元。
（四）担保期限：主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的
债务履行期限届满日后三年止，债务提前到期的，担保期间为债务提
前到期日后三年止。
四、董事会意见
此次担保已经公司 2019 年 12 月 27 日的第九届董事会 2019 年第
十七次会议审议通过，为满足湖南公司珠江柏悦湾项目开发建设资金
需要，被担保方为我司全资子公司，公司可以及时掌控其资信状况，
对其担保的风险是可控的，不会损害上市公司及公司股东的利益。公
司独立董事对此事项发表同意的独立意见，具体内容披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司对湖南公司的担保余额为 13 亿元。除本次担保事
项外，公司对外担保余额为 60.83 亿元，其中，对公司控股股东广州
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珠江实业集团有限公司的反担保余额为 34.30 亿元；对公司全资子公
司或控股子公司的担保余额为 18.00 亿元；对公司参股公司广州天晨
房地产开发有限公司担保余额为 8.53 亿元。公司对外担保余额、对全
资子公司或控股子公司的担保余额分别占公司经审计的 2018 年末合
并报表归属于母公司所有者权益的 196.16%和 58.05%，无逾期担保。
请各位股东、股东代表审议。
广州珠江实业开发股份有限公司
2020 年 1 月 15 日
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议案四
广州珠江实业开发股份有限公司
关于改聘 2019 年度财务与内部审计机构的议案
各位股东、股东代表：
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019
年 4 月 11 日召开第九届董事会 2019 年第五次会议、第九届监事会 2019
年第一次会议，审议通过了《关于聘请 2019 年度财务与内部控制审计
机构的议案》，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“大信”）为公司提供 2019 年度财务与内部控制审计服务的工作，
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 15 日的披露的公告（编号：
2019-022）。
现大信由于所内业务安排的原因，无法配合公司的工作时间计划
完成财务报表审计和内部控制审计。大华会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“大华”）作为本公司前任财务与内部审计机构，对
本公司的业务情况最为熟悉了解，公司考虑到年审工作的繁重性、严
肃性和紧迫性，拟重新聘请大华提供 2019 年度财务与内部控制审计服
务的工作。大华报价合计人民币伍拾万元整（小写500,000.00 元）
（含税，包干但不包括长沙地区住宿费用）。其中，财务报表审计费
用人民币叁拾贰万元整（小写320,000.00 元），内部控制审计费用
人民币壹拾捌万元整（小写180,000.00 元）。
公司于 2019 年 12 月 20 日第九届董事会审计委员会 2019 年第七
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次会议审议通过《关于改聘 2019 年度财务与内部审计机构的议案》，
同意该议案提交董事会审议。于 2019 年 12 月 27 日第九届董事会 2019
年第十七次会议、第九届监事会 2019 年第七次会议，审议通过了《关
于改聘 2019 年度财务与内部审计机构的议案》。公司独立董事对本次
改聘 2019 年度财务与内部控制审计机构发表了同意的事前认可意见
及独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东、股东代表审议。
广州珠江实业开发股份有限公司
2020 年 1 月 15 日
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