证券简称：中船防务      股票代码：600685    公告编号：临 2017-016




             （在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

              中船海洋与防务装备股份有限公司
  关于公司全资子公司广船国际有限公司放弃对中船邮轮
     科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     上海外高桥造船有限公司拟对中船邮轮科技发展有限公司增
资 7.2 亿元人民币，根据公司全资子公司广船国际有限公司目前产品
结构及未来投资规划，拟放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增
资权。

     本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》中规定的重大资产重组。

     包括本次关联交易在内，过去 12 个月内，本公司与上述同一
关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万
元人民币且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。


    一、关联交易概述
    2017年7月27日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称
“本公司”或“公司”）第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关
于公司全资子公司广船国际有限公司放弃对中船邮轮科技发展有限
公司同比例增资权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司广船国

                                  1
际有限公司（以下简称“广船国际”）放弃对中船邮轮科技发展有限
公司（以下简称“邮轮科技”）同比例增资权。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等有关规
定，邮轮科技的其余三位股东均为本公司关联人，广船国际放弃对邮
轮科技同比例增资权事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上海
证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    包括本次关联交易在内，过去 12 个月内，本公司与上述同一关
联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元
人民币且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

    二、关联关系及关联方介绍
    （一）项目背景
    广船国际于2016年5月30日与上海外高桥造船有限公司（以下简
称“外高桥造船”）、中国船舶及海洋工程设计研究院（以下简称“海
洋工程设计研究院”）、上海船舶研究设计院（以下简称“上海船院”）
在上海共同投资设立邮轮科技，持股比例分别为10%、70%、10%及10%。
    为推进豪华邮轮设计建造合作，邮轮科技与意大利芬坎蒂尼集团
（以下简称“芬坎蒂尼”）合资设立的中船—芬坎蒂尼邮轮产业发展
有限公司（以下简称“JVPC”）已于2016年12月13日在香港正式注册
成立，该公司将作为豪华邮轮造船总包公司。该公司计划由股东出资
1.4亿欧元，其中邮轮科技出资8,400万欧元，占股比60%；芬坎蒂尼
出资5,600万欧元，占股比40%。
    外高桥造船以现金人民币7.2亿元人民币对邮轮科技进行增资，
广船国际、海洋工程设计研究院、上海船院等三方股东放弃同比例增
资权。本次增资完成后，根据邮轮科技与芬坎蒂尼签署的《造船总包
合资公司合资协议》，邮轮科技将对JVPC进行增资。
    本次增资完成后，外高桥造船将合计持有邮轮科技 93.478%的股

                               2
权，广船国际持有 2.174%的股权。具体情况如下：
                             原出资金额     原出资     增资后出资额     增资后
         股东名称
                           （万元人民币）     比例   （万元人民币）   出资比例
  上海外高桥造船有限公司      14,000         70%        86,000        93.478%
    广船国际有限公司           2,000         10%         2,000         2.174%
  中国船舶及海洋工程设计
                               2,000         10%         2,000         2.174%
          研究院
   上海船舶研究设计院          2,000         10%         2,000         2.174%
           合计               20,000         100%       92,000          100%


    （二）关联关系介绍
    1、外高桥造船是中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国
船舶”）的全资子公司。
    2、广船国际是本公司的全资子公司，本公司、中国船舶、海洋
工程设计研究院、上海船院均系中国船舶工业集团公司控制的公司法
人或事业单位法人，根据相关规定，外高桥造船、海洋工程设计研究
院和上海船院为本公司的关联方，本次放弃同比例增资事宜构成关联
交易。
    （三）关联方介绍
    1、外高桥造船
    （1）基本情况
    企业性质：有限责任公司
    注册地：上海
    主要办公地址：上海市浦东新区洲海路 3001 号
    法定代表人：王琦
    注册资本：28.6 亿元人民币
    主营业务：船舶与海洋工程制造
    （2）近三年业务发展状况
    外高桥造船三年来积极深化与长兴重工的融合，构建优势互补的

                                       3
战略发展平台，深入践行创新驱动理念，提高科技引领市场的能力，
提升企业发展软实力，成功交付了一批具有国际领先水平的高端产
品，包括 18000 箱集装箱船、8.3 万立方米 VLGC、JU2000E 自升式钻
井平台等国内领先并达到国际先进水平的船舶和海工产品。2014 和
2015 年，公司主要经济指标保持国内以及全球造船业的前列，2016
年，公司完工交船总量位居全球第五，新接订单位居全球第一，手持
订单位居全球第二。目前，在中船集团的领导下，外高桥造船正在全
力推进豪华邮轮项目，促进国家船舶产业转型升级。
    （3）最近一期主要财务指标
             项目                      2016 年度/人民币
           资产总额                        345.71 亿元
           资产净额                        63.69 亿元
           营业收入                        102.19 亿元
            净利润                         -32.55 亿元

    2、中国船舶及海洋工程设计研究院
    （1）基本情况
    企业性质：事业单位法人
    注册地：上海市黄浦区西藏南路 1688 号
    主要办公地址：上海市黄浦区西藏南路 1688 号
    法定代表人：邢文华
    注册资本：5,209 万元人民币
    主营业务：开展船舶及海洋工程研究设计，促进船舶工业发展，
船舶与海洋工程结构物研究设计，船用设备及相关设备研制，计算机
软件开发应用，实船测试，泵研制及测试，喷水推进装置研究设计与
试验，相关技术开发与咨询服务，《船舶》出版。
    （2）近三年业务发展状况
    海洋工程设计研究院近三年紧紧围绕发展海洋经济、建设海洋强

                                4
国和强大国防的国家战略任务，扎实做好海洋装备的总体研发设计，
积极发挥在集团公司全面转型中的技术引领、支撑经营、带动配套作
用，进一步解放思想、改革创新、攻坚克难，做到了经济规模和效益
跨越式连续增长，屡创历史新高，重大产品研发加速推进，传统优势
地位更加巩固，自主创新能力显著提升，产业化能力快速拓展。
    （3）最近一期主要财务指标
             项目                   2016 年度/人民币
         资产总额                      42.33 亿元
         资产净额                       11.8 亿元
         营业收入                      10.92 亿元
           净利润                       1.05 亿元

    3、上海船舶研究设计院
    （1）基本情况
    企业性质：事业单位法人
    注册地：上海市徐汇区肇嘉浜路 221 号
    主要办公地址：上海市浦东新区祖冲之路 2633 号
    法定代表人：胡劲涛
    注册资本：2,782 万元人民币
    主营业务：为船舶工业提供研究设计服务，船舶工程研究设计，
船舶设备研究设计，运输系统研究论证，计算机软件应用开发，船舶
舱容检测。
    （2）近三年业务发展状况
    近三年全球航运市场低迷，为提升科技创新和引领市场能力，上
海船院加大研发设计工作力度和科研队伍培养力度，以增强核心竞争
力。在立足自有主力船型优势产品的基础上，进步加强高技术高附加
值产品研发，拓宽非船市场。
    （3）最近一期主要财务指标


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                 项目                                2016 年度/人民币
             资产总额                                   16.83 亿元
             资产净额                                    7.51 亿元
             营业收入                                   4.926 亿元
               净利润                                   1.356 亿元

    三、关联交易标的基本情况
    （一）基本情况
    邮轮科技成立于 2016 年 5 月 30 日，注册地为中国上海市浦东新
区（自贸区内），主要办公地址在上海市浦东新区洲海路 3001 号 1 幢，
注册资本金为 20,000 万元人民币，法定代表人为王琦。
    邮轮科技主要经营范围是：邮轮设计及相关领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，船舶设备的研发、销售、计算机软
硬件的开发、制作、销售及技术服务，从事货物及技术的进出口业务。
    （二）权属状况说明
    邮轮科技的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，无重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也没有妨碍
权属转移的其他情况。
    （三）邮轮科技最近一年又一期的主要财务指标
                     财务状况表（经审计）                单位：万元人民币
          项目                 2016 年 12 月 31 日           2017 年 4 月 30 日
      资产总额                     19,977.24                    20,024.87
资产净额（所有者权益）             19,977.24                    19,999.78

                  经营效益情况表（经审计）               单位：万元人民币
                                            2017 年 1-4 月    2016 年至 2017 年
      项目              2016 年累计数
                                               累计数            4 月累计数
    营业收入                  -                    -                 -
      净利润               -22.76               22.54              -0.22
扣除非经常性损益后
                           -22.76               22.54               -0.22
    的净利润

    （四）本次放弃同比例增资不涉及上市公司合并报表范围变更。
    四、定价政策和定价依据

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    本次增资专项审计委托具有证券期货从业资格的信永中和会计
师事务所，资产评估委托具有证券期货相关业务评估资格的北京国融
兴华资产评估有限责任公司开展。根据资产评估报告，评估结论为：
截止评估基准日 2017 年 4 月 30 日，在持续经营条件下，中船邮轮科
技发展有限公司经审计的总资产账面价值 20,024.87 万元人民币，总
负债账面价值 25.09 万元人民币，净资产账面价值 19,999.78 万元人
民币。经资产基础法评估，中船邮轮科技发展有限公司总资产评估价
值 20,024.87 万元人民币，无增减值变化；总负债评估价值 25.09 万
元人民币，评估增减值无变化；净资产评估价值 19,999.78 万元人民
币，无增减值变化。
    五、本次关联交易对公司的影响
    根据本公司全资子公司广船国际目前的产品建造结构及投资规
划，广船国际拟放弃对邮轮科技同比例增资权。广船国际持有邮轮科
技的股权比例由 10%减少至 2.174%，但对广船国际正常生产经营及财
务状况不会造成不良影响。
    六、类别相关的历史关联交易情况
    包括本次关联交易在内，过去 12 个月内，本公司与上述同一关
联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元
人民币且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
    七、关联交易履行的审议程序
    1、本议案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，
并在董事会上发表了独立意见；
    2、本议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，关
联董事韩广德、陈忠前、陈利平、向辉明、陈激、杨力及王国忠已回
避表决。
    3、本事项无需提交股东大会审议。
                               7
    八、独立董事意见
    根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交

易所关联交易实施指引》等有关规定，公司独立董事就本次关联交易
发表如下独立意见：
    1、本次放弃同比例增资权事项符合广船国际目前的产品建造结
构及投资规划需求，不会对其正常生产经营及财务状况造成不良影
响。
    2、本次放弃同比例增资权事项的表决中，关联董事已按照相关
规定回避表决，决策程序合法有效。
    综上所述，我们认为本次关联交易事项不存在损害本公司及其他
股东利益的行为，不会对公司经营和财务状况产生重大影响，因此，
我们同意公司全资子公司广船国际放弃对中船邮轮科技发展有限公
司同比例增资权。
    九、备查文件
    1、中船防务第八届董事会第三十九次会议决议；
    2、中船防务第八届监事会第二十六次会议决议；
    3、独立董事的事前认可意见；
    4、独立董事的独立意见；
    5、上海外高桥造船有限公司拟对中船邮轮科技发展有限公司增
资扩股项目评估报告（国荣兴化评报字[2017]010127 号）；
    6、中船邮轮科技发展有限公司 2017 年 1-4 月审计报告。

    特此公告。

                           中船海洋与防务装备股份有限公司
                                       董 事 会
                                   2017 年 7 月 27 日
                              8