2017 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
中船海洋与防务装备股份有限公司
2017 年 8 月 4 日
2017 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2017 年第一次临时股东大会会议须知 2
2017 年第一次临时股东大会表决说明 3
2017 年第一次临时股东大会会议议程 5
议案一：关于聘请公司 2017 年度财务报告审计机构的议案 6
议案二：关于转让广船国际扬州有限公司 51%股权暨关联交易的议案 7
议案三：关于 2017 年度公司为全资子公司提供担保及其额度的议案 14
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2017 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的
相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
自觉履行法定义务。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合
法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
3、大会设有秘书处，不明事项请到大会秘书处查询。
4、根据本公司《公司章程》规定，会议资料已送达每位股东，如需查看其他资料可到大会秘
书处查看。
5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序，要求发言或就相关问题提
出质询的股东或授权代理人请在表决结束后向大会秘书处报名，股东发言时，应首先报告姓名（或
名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，发言时
间不得超过 5 分钟。
6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项
可参见本公司 2017 年 7 月 14 日和 7 月 27 日于上海证券交易所网站发布的《中船海洋与防务装备
股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》及《中船海洋与防务装备股份有限公
司关于 2017 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》。
7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
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股东大会秘书处
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2017 年第一次临时股东大会表决说明
一、股东会议的议案表决内容
2017 年第一次临时股东大会将对以下三项议案内容进行表决：
1、关于聘请公司 2017 年度财务报告审计机构的议案。
2、关于转让广船国际扬州有限公司 51%股权暨关联交易的议案。
3、关于 2017 年度公司为全资子公司提供担保及其额度的议案。
二、表决投票
表决投票组织工作由大会秘书处负责，设监票人 4 人（其中 1 人为公司监事，1
人为会计师，2 人为现场股东代表），对投票和计票过程进行监督，并由广东广信君
达律师事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的相关规定，现
对议案表决方法说明如下：议案 1-3 均为普通决议案，需出席会议股东所持表决权的
二分之一以上通过。
2、每位股东或股东授权代表应拿到表决票一份。股东或股东授权代表应先准确填
写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但
只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在相应的意见空格内打“√”，对多选、不
选或不投票将视作弃权。最后请在“股东（或股东授权代表）签名”处签名。
3、股东在填写表决票时，请选用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔，请勿使用红笔或铅笔，
否则视作弃权处理。
4、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为“弃权”。
四、会场设有一个投票箱，股东在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依次
投票。
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五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监督，
最后将在会上宣布统计结果。
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2017 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：韩广德 董事长
3、会议时间：2017 年 8 月 29 日（星期二）14：00
4、会议方式：现场会议
5、会议地点：广州市荔湾区芳村大道南 40 号本公司会议室
二、会议主要议程
1、审议 2017 年第一次临时股东大会议案
序号 议 题
一 普通决议案
1 关于聘请公司 2017 年度财务报告审计机构的议案
2 关于转让广船国际扬州有限公司 51%股权暨关联交易的议案
3 关于 2017 年度公司为全资子公司提供担保及其额度的议案
2、投票表决
由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计师、公司一名监事及现场两位股
东代表负责监票，工作人员统计表决结果，并由见证律师宣读表决结果及法律意见书。
3、会议交流
股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流。
4、会议结束
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董事会
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议案一：关于聘请公司 2017 年度财务报告审计机构的议案
尊敬的各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事
务所）有关问题的通知》（证监会字【1996】1 号文）、《上海证券交易所股票上市
规则》、《香港联合交易所有限公司上市规则》及中船海洋与防务装备股份有限公司
（以下简称“本公司”）《审计委员会实施细则》相关规定，上市公司应聘请会计师
事务所对年度财务报告进行审计，并出具审计报告。
本公司 2011-2016 年度财务报告审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙），该会计师事务所对本公司运营管理较为熟悉，且具备同时出具 A 股和 H 股审计
报告的资质。
综上所述，管理层建议：聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2017 年度财务报告审计机构，审计费用为人民币 202 万元（含税）。
本议案已于 2017 年 7 月 14 日经本公司第八届董事会第三十八次会议审议通过。
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议案二：关于转让广船国际扬州有限公司 51%股权暨关联交易的议案
尊敬的各位股东：
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过
协议转让的方式将全资子公司广船国际扬州有限公司（以下简称“广船扬州”）的
51%股权转让给公司控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）。具
体情况如下：
一、关联交易概述
根据全球船舶市场最新发展情况及未来走势，为了进一步优化本公司及所属企
业的资源配置，提升业绩，保障股东权益，本公司拟将所持有广船扬州 51%的股权以
协议转让方式转让给控股股东中船集团，转让价格 74,115.85 万元。
本次关联交易股权转让方为本公司，受让方为本公司控股股东中船集团，根据
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的规定，本公司向控股股东转让
持有的广船扬州 51%的股权事项构成本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上海
证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
中船集团直接及间接持有本公司 59.97%股权，为本公司的控股股东，根据《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，中船集团为本公司关联方，本
次交易构成关联交易。
2、关联方基本情况介绍
中国船舶工业集团公司
法定代表人：董强
注册资本：2,200,000 万元
成立日期：1999 年 6 月 29 日
股东：国务院国有资产监督管理委员会
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经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、
水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、
开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开
发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出务（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对
销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
注册地址：上海市浦东新区浦东大道 1 号
3、关联方经营成果及财务状况
近三年来，中船集团运营状况良好，截止 2016 年 12 月 31 日，中船集团资产总
额 2,833.54 亿元，净资产 833.63 亿元，2016 年度实现营业收入 1,984.82 亿元，净
利润 9.40 亿元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称 广船国际扬州有限公司
统一社会信用代码 91321012323728098Y
住 所 扬州市江都区大桥镇沿江开发区船舶产业园区
法定代表人 陈琼祥
注册资本 人民币 130,283.62439 万元整
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2015 年 1 月 29 日至长期
经营范围 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
登记机关 扬州市江都区市场监督管理局
持股比例 中船海洋与防务装备股份有限公司 100%持股
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2、交易标的主要财务情况
单位：人民币元
2016 年 12 月 31 日 2016 年 1-12 月 2017 年 5 月 31 日 2017 年 1-5 月
主要指标
（经审计） （经审计） (未经审计) (未经审计)
资产总额 1,319,518,083.41 - 1,320,002,452.71 -
净资产 1,304,923,413.61 - 1,306,874,678.58 -
营业收入 - 80,055,619.86 - 30,351,425.12
净利润 - 2,072,203.02 - 3,816,247.69
3、交易标的权属状况
广船扬州产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的生产经营情况
广船扬州主要从事 5 万吨级及以下的成品油船、化学品船、液化气船、海上石
油工程船等各类船舶的生产销售和成品油、化学品的远洋运输业务。
经公司履行相关关联交易审议程序后，本公司自 2015 年起将广船扬州租赁给中
船集团间接控股的子公司中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）开
展船舶建造使用，租期至 2017 年。
四、关联交易定价政策及定价依据
1、评估基准日审计及评估情况
公司聘请相关中介机构以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日开展相关审计及资产
评估工作，具有执行证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《广船国际扬州有限公司 2016 年 1-8 月审计报告》，北京中企华资产
评估有限责任公司出具了《中船海洋与防务装备股份有限公司拟协议转让所持广船
国际扬州有限公司 51%股权给中国船舶工业集团公司涉及的股东全部权益价值评估
项目评估报告》，按照资产基础法进行评估，评估结果为：净资产账面价值 130,686.29
万元，净资产评估价值为 139,942.08 万元,增值额为 9,255.79 万元，增值率为 7.08%，
若按此计算转让广船扬州 51%股权的交易价格拟定为 71,370.46 万元。
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2、评估基准日后发生的重大事项，需要合理调整股权转让交易价格的情况
2017 年 5 月，江都区国土资源局通过招拍挂方式出让与广船扬州厂区相邻的
227,398 平方米的土地及地上建筑物，该土地及地上建筑物具备现成造船生产车间，
考虑到购买上述土地及地上建筑物能进一步完善和优化广船扬州造船生产流程，提
高生产效率，使广船扬州的运作完整有效，因此，广船扬州参与了摘牌上述挂牌资
产，并成功摘牌。本次土地摘牌交易价格为 13,105.12 万元，广船扬州只需支付 7,722
万元及相关税费,可获得上述土地的使用权及其地上建筑物所有权，其余 5,383.12
万元由江都区土地出让金专户的预存资金进行缴付。目前，广船扬州已与江都区国
土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。
根据《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64 号）第十
五条规定，“备案管理单位审核评估基准日，应当关注评估基准日的选择是否接近
评估目的对应的经济行为或特定事项的实施日期。企业在评估基准日后如遇重大事
项，如汇率变动、国家重大政策调整、企业资产权属或数量、价值发生重大变化等，
可能对评估结果产生重大影响时，应当关注评估基准日或评估结果是否进行了合理
调整。”因此，广船扬州购买上述土地及地上建筑物，将导致公司净资产公允价值
发生较大的变化，应当对评估结果进行“合理调整”，以合理确定交割日时广船扬
州净资产的公允价值。根据会计准则要求，上述由江都区土地出让金专户的预存资
金进行缴付的 5,383.12 万元应由原股东享有，应当在广船扬州 51%股权转让项目的
转让价格上给予考虑。
综上所述,公司拟转让广船扬州 51%股权的定价原则为以评估基准日的评估结果
为基础,并考虑评估基准日后重大事项影响，即上述广船扬州购买 227,398 平方米的
土地及地上建筑物事项，使得转让广船扬州 51%股权的交易价格增加 2,745.39 万元，
此次广船扬州 51%股权转让的交易价格为 74,115.85 万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
1、协议主体
本次关联交易的交易各方详见关联交易概述。
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2、交易价格
本次关联交易的交易价格详见关联交易定价政策及定价依据。
3、支付方式
本次关联交易以现金方式支付。
4、交易安排
（1）支付期限
双方约定按照分期付款方式支付股权转让价款，首期价款为中船集团应支付的
本次产权交易价款总额的 30％，计人民币 22,234.76 万元；其余价款人民币
51,881.09 万元，中船集团将在 2017 年 12 月 31 日前付清。
（2）过户时间安排
于协议生效后 1 个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合
产权交易所出具的产权交易凭证后 3 个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的
的权证变更登记手续。
（3）合同生效条件
自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在签订合同六个月
内以下条件均获得满足或者视为满足之日起生效:
①本公司根据《公司章程》及相关规定已履行了内部决策程序，并批准了本合
同下的股权转让事项。
②国有资产监督管理机构或国家出资企业批准本合同下的股权转让事项。
③资产评估机构已对交易标的出具评估报告，并获得有权国有资产管理部门对
该评估报告进行备案。
（4）违约责任
协议任何一方若违反协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担
赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使协
议目的无法实现的，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿损失。
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六、本次关联交易的原因、目的及对本公司的影响
1、本次关联交易的原因、目的
（1）公司战略发展需要
首先，根据船舶市场及 MR 油船等灵便型液货船成交量情况，公司全资子公司广
船国际有限公司（以下简称“广船国际”）对船舶产品结构进行了调整，以发展大
型吨位船舶为主；其次，根据广州市“退二进三”政策和本公司发展战略规划，广
船国际荔湾厂区现已启动搬迁工作，将搬迁至广船国际南沙的大型现代化造船基地，
且荔湾厂区已不再开工建造船舶，MR 油轮等新开工船也都将转到广船国际南沙厂区
进行建造；第三，广船国际位于南沙的 253 万平方米的厂区设计产能达 350 万载重
吨，其厂区面积、码头岸线长度、前沿水深、船坞尺寸、吊装能力等满足大型船舶
建造，并且同时可开展灵便型液货船等小型船舶的生产建造，有利于提高生产效率，
发挥内部协同效应。
（2）有效利用资产的需要
截止 2016 年 12 月 31 日，广船扬州总资产为 13.20 亿元，净资产为 13.05 亿元，
结合公司的发展战略，将广船扬州对外租赁不利于其相关资产的有效利用及提高公
司整体生产效率和发挥外部协同效应，同时，也会增加本公司异地管理成本。如将
广船扬州 51%股权转让给中船集团，由中船集团统筹开展融资、船舶接单等，有利于
全面协调、优化资源配置，提高资源综合利用效率。
2、本次关联交易对公司的影响
（1）将广船扬州 51%股权转让给中船集团，可以获取一定的投资效益，同时，
可以补充本公司现金流。
（2）完成本次股权转让后，公司仅持有广船扬州 49%股权，本公司合并报表范
围发生变更，即广船扬州不再纳入本公司合并报表范围。本公司不存在为广船扬州
提供担保、委托理财或广船扬州占用公司资金的情况。
3、关联交易履行的审议程序
本次交易构成关联交易，依照相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事
韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、向辉明先生、陈激先生、杨力先生及王国
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忠先生已在公司第八届董事会第三十八次董事会上回避表决，由非关联董事进行表
决。本议案如获本公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，将授权本公司董事长
处理所有与转让广船扬州 51%股权有关的后续事项（包括但不限于签署相关协议、股
权交割等）。
本议案已于 2017 年 7 月 14 日经本公司第八届董事会第三十八次会议审议通过。
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议案三：关于 2017 年度公司为全资子公司提供担保及其额度的议案
尊敬的各位股东：
为保障中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
全资子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）、中船黄埔文冲船舶有限
公司（以下简称“黄埔文冲”）的生产、经营等各项工作顺利开展，结合公司实际，
2017 年，公司需对上述两家全资子公司提供担保。根据公司《公司章程》及相关规
定，并考虑公司及各子公司的实际生产经营等情况，拟同意公司在 2017 年度对上述
两家全资子公司提供担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
根据生产经营资金需求情况，2017 年度，本公司拟为广船国际、黄埔文冲两家
全资子公司提供担保，担保金额合计不超过 40 亿元人民币。担保的项目为融资项目
担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目，担保项目之间的额度可以
在总额度内调剂使用。
二、被担保人基本情况
1、广船国际有限公司
广船国际有限公司是本公司全资子公司，成立于 2006 年 5 月，注册资本 272,000
万元，法定代表人韩广德。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备
制造业。该公司 2016 年 12 月 31 日经审计的资产负债率为 73.11%。
2、中船黄埔文冲船舶有限公司
中船黄埔文冲船舶有限公司，成立于 1981 年 6 月，注册资本 197,379.85 万元，
法定代表人陈忠前。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。
该公司 2016 年 12 月 31 日经审计的资产负债率为 83.54%。
三、担保具体情况
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担保人 被担保人 担保金额（亿元）
中船海洋与防务装备股份有限公司 广船国际有限公司 30
中船海洋与防务装备股份有限公司 中船黄埔文冲船舶有限公司 10
合计 40
上述担保形式均为公司为全资子公司提供担保。
四、对担保合同的要求
公司如为全资子公司提供担保，需在担保合同中明确以下内容：
1、担保类型：融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目；
2、担保对方：依法设立的金融机构及非金融机构（含中船财务有限责任公司）
或工程项目的买方；
3、担保方式：一般担保或连带责任担保；
4、担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年
止。
五、担保的理由和风险
本公司为控股型公司，公司子公司多存在项目建设及生产经营、资金融资等需
求，为保障广船国际、黄埔文冲两家子公司生产经营等各项工作顺利开展，公司为
其争取融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目而提供条件。
鉴于本议案中，被担保对象均为本公司的全资子公司，不同于一般意义上的对
外担保，所以不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不会损害
公司股东及公司的整体利益。
六、公司 2017 年度提供担保的情况
截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为 15.50 亿元人民币，上述担保金
额占本公司 2016 年末经审计净资产的 14.91%，本公司及控股子公司不存在逾期担保
情况。
七、其他事项
1、为提高决策效率，提请本公司董事会及股东大会授权本公司董事长或本公司
另一名执行董事签署相关法律文件。
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2、本议案如获股东大会通过，自股东大会通过之日起至下一年度股东大会作出
新的或修改之前持续有效。
本议案已于 2017 年 7 月 27 日经本公司第八届董事会第三十九次会议审议通过。
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