关于中船海洋与防务装备股份有限公司
                                               2018 年第二次临时股东大会的法律意见书


                     广东广信君达律师事务所
          关于中船海洋与防务装备股份有限公司
                2018 年第二次临时股东大会的
                              法律意见书

致：中船海洋与防务装备股份有限公司
    广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受中船海洋与防务装备股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开 2018 年第二次临时股东
大会（以下简称“本次临时股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《规则》”）等法律、法规
和其他规范性文件以及《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次临时股东大会所涉及的相关事项进行了必
要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件和资
料，并参加了公司本次临时股东大会的全过程。
    在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对本次临时股东大会
的召集、召开程序、出席人员的资格、股东大会的表决程序和表决结果的合法性
发表意见，而不对本次临时股东大会所审议的议案内容和该等议案所表述的事实
或数据的真实性和准确性发表意见。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应法律的责任。
    公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已
提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、原始的书面材料，有关副本材料或
复印件与原件一致。
    为了出具本法律意见书，本所律师核查了与本次临时股东大会有关的下列文

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件：
    1、《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》；
    2、公司 2018 年 9 月 26 日第九届董事会第九次会议决议，2018 年 10 月 19
日第九届董事会第十次会议决议；公司 2018 年 10 月 19 日第九届监事会第八次
会议决议；
    3、2018 年 10 月 20 日公司刊登于上海证券交易所网站及公司指定披露媒体
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》（以下简称“公司指
定披露媒体”）的《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》；
    4、2018 年 10 月 19 日公司刊登于香港联合交易所有限公司网站《关于召开
2018 年第二次临时股东大会暂停办理股东登记的通告》；
    5、公司 2018 年 11 月 16 日刊登于上海证券交易所网站及公司指定披露媒体
的《2018 年第二次临时股东大会会议资料文件》，公司 2018 年 11 月 14 日刊登
于香港联合交易所有限公司网站的《有关收购文冲船坞之关联及须予披露交易及
选举董事》；
    6、出席本次临时股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权委托书。
    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



一、本次临时股东大会的召集、召开程序
    （一）本次临时股东大会的召集程序和公告
    1、关于本次临时股东大会的召集程序和会议时间公告
    经本所律师查验，公司于 2018 年 10 月 20 日在上海证券交易所网站及公司
指定披露媒体刊登了《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》，将本次临
时股东大会的召开日期、表决方式、会议地点、审议事项、会议出席对象、登记
方法等予以公告。
    公司前述召开本次临时股东大会的公告，公司董事会也于 2018 年 10 月 19
日在香港联合交易所有限公司网站进行了相应的公告。
    经核查，公司董事会发出的临时股东大会通知的公告日期距离会议召开日期
均提前了 45 日，符合《规则》和《公司章程》的规定。

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    2、关于本次临时股东大会的议案内容
    经本所律师查验，根据公司第九届董事会第九次会议和第十次会议决议，公
司董事会于 2018 年 10 月 20 日在上海证券交易所网站及公司指定披露媒体刊登
了《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》，将《关于本公司控股子公司
收购广州中船文冲船坞有限公司 100%股权暨关联交易的议案》以及《关于选举
盛纪纲先生为本公司执行董事的议案》作为本次临时股东大会审议议案。
    前述临时股东大会议案的内容，公司董事会也同时在香港联合交易所有限公
司网站进行了相应的公告和披露。
    经核查，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序和公告符合《公
司法》、《证券法》、《规则》等法律法规和《公司章程》的规定；上述议案的内容
公司均已在本次临时股东大会公告中予以写明和充分披露，符合《规则》、《公司
章程》的规定。
    （二）经本所律师见证，本次临时股东大会由公司董事长韩广德先生主持，
2018 年 12 月 5 日（星期三）10：00 在公司所在地广州市荔湾区芳村大道南 40
号公司会议室召开。会议召开的时间、地点和内容与本次临时股东大会的通知一
致。
       综上所述，经本所律师查验和见证，本次临时股东大会召集人资格合法、
有效，本次临时股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》
等法律法规的规定以及《公司章程》的规定。



二、参加本次临时股东大会人员的资格
（一）现场出席本次临时股东大会的股东（及股东委托代理人）
    根据本次临时股东大会会议通知，股权登记日收市后，在证券登记结算机构
登记在册的公司股东或其委托代理人均有权出席本次临时股东大会和参加表决。
    本所律师根据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行
了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次临时
股东大会的公司股东及股东代理人共 12 人，代表有表决权的公司股份为
890,701,264 股，占公司股份总额的 63.01 %。
       经本所律师验证，现场出席本次临时股东大会的股东、股东代理人均持有

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出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
    （二）同时，根据上证所信息网络有限公司提供的统计数据，参加本次网络
投票的股东共 7 人，代表有表决权的公司股份 5,846,610 股，占公司股份总额
的 0.41 %。
    通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所
信息网络有限公司验证其身份。
    （三）出席会议的其他人员
    出席公司本次临时股东大会人员有公司股东及股东委托代理人、公司董事、
监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员，公司聘请的审计师、见证律师和
其他相关人员也参加了本次临时股东大会。
    经本所律师验证，出席本次临时股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员、公司聘请的审计师、见证律师等相关人员，其出席会议的资格
均合法有效。



三、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
    （一）本次临时股东大会的表决程序：
    根据会议通知，公司本次临时股东大会的投票表决方式为现场投票和网络投
票结合的方式，公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一
表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；现场参会的股东及代
理人就公司本次临时股东大会通知中列明的议案以现场投票方式进行了表决，并
按《公司章程》规定的股东大会会议程序进行监票，当场清点、公布表决结果。
公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统向股东提
供了网络投票平台，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了本次网络
投票的投票结果统计数据。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
    根据《公司法》和《公司章程》的规定，本次临时股东大会议案 1 和议案 2
均为普通决议议案，须出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
以上通过；议案 1 为非累积投票议案，议案 2 为累积投票议案；议案 1 涉及关联
股东回避表决，应回避表决的关联股东为中国船舶工业集团有限公司及其一致行
动人；议案 2 不涉及关联股东回避表决；议案 1 和议案 2 均对中小投资者进行单

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独计票。
      （二）本次临时股东大会的表决结果：
      经本所律师现场验证，本次临时股东大会以普通决议的方式审议并通过了下
列议案：

 序号                       议案名称                              是否通过

非累积投票议案

        关于本公司控股子公司收购广州中船文冲船坞有限公
  1                                                                  通过
        司 100%股权暨关联交易的议案

累积投票议案

 2.00   关于选举本公司董事的议案

 2.01   关于选举盛纪纲先生为本公司执行董事的议案                     通过

      本所律师审核后认为，本次临时股东大会表决程序及表决结果符合《公司
法》、《证券法》、《规则》等法律法规的规定以及《公司章程》的规定，会议通
过的上述决议均合法有效。



四、结论意见
      综上，经本所律师审查并现场见证，本所律师认为：公司 2018 年第二次临
时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序
及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律法规的规定和
《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的决议均真实、合法、有效。
      本法律意见书正本一式三份，无副本。本所律师同意将本法律意见书仅供公
司 2018 年第二次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司
本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见
承担责任，未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。
      以下无正文。




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