中船防务：重大资产置换暨关联交易预案（摘要）2019-04-05
A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：SH600685 证券简称：中船防务
H 股上市地：香港联合交易所有限公司 证券代码：HK0317 证券简称：中船防务
中船海洋与防务装备股份有限公司
重大资产置换暨关联交易预案（摘要）
序号 交易对方名称
1 中国船舶工业集团有限公司
独立财务顾问
二〇一九年四月
目录
目录............................................................................................................................................ 1
释义............................................................................................................................................ 3
声明............................................................................................................................................ 5
一、公司声明..................................................................................................................... 5
二、交易对方声明............................................................................................................. 5
重大事项提示............................................................................................................................ 6
一、重组方案的调整......................................................................................................... 6
（一）本次重组方案调整的具体内容...................................................................... 6
（二）重组方案调整构成重大调整.......................................................................... 6
二、本次交易方案概述..................................................................................................... 6
三、本次交易的性质......................................................................................................... 7
（一）本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 7
（二）本次交易不构成重组上市.............................................................................. 7
（三）本次交易构成关联交易.................................................................................. 7
四、本次交易预估及作价情况......................................................................................... 8
五、本次交易对上市公司的影响..................................................................................... 8
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响.......................................................... 8
（二）本次交易对上市公司业务的影响.................................................................. 8
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响.................................................. 9
六、关于本次交易审计评估数据的说明......................................................................... 9
七、本次交易方案实施需履行的批准程序..................................................................... 9
（一）本次交易方案已获得的授权和批准.............................................................. 9
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准.......................................................... 9
八、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................................................... 10
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见....................................................... 10
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................... 15
十一、上市公司股票的停复牌安排............................................................................... 15
十二、待补充披露的信息提示....................................................................................... 15
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................................................... 16
（一）本次交易资产定价公允性............................................................................ 16
（二）严格履行上市公司信息披露义务................................................................ 16
（三）严格执行关联交易批准程序........................................................................ 16
（四）其他保护投资者权益的措施........................................................................ 16
重大风险提示.......................................................................................................................... 18
一、与本次交易相关的风险........................................................................................... 18
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险........................................................ 18
（二）本次重组审批风险........................................................................................ 19
（三）审计、评估工作尚未完成的风险................................................................ 19
二、与标的资产相关的风险........................................................................................... 20
（一）税收优惠变动风险........................................................................................ 20
1
（二）技术风险........................................................................................................ 20
三、交易后上市公司的经营风险................................................................................... 20
（一）下游船舶制造行业产能严重过剩、需求不足的风险................................ 20
（二）经营管理风险................................................................................................ 21
四、本次交易的其他相关风险....................................................................................... 22
（一）股价波动的风险............................................................................................ 22
（二）不可抗力引起的风险.................................................................................... 22
2
释义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易预
预案摘要、本预案摘要 指
案（摘要）》
《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易预
本预案、重组预案 指
案》
沪东重机 100%股权、中船动力 100%股权、中船动力研究院 51%
拟置入资产 指
股权、中船三井 15%股权
拟置出资产 指 黄埔文冲部分股权、广船国际部分股权
标的资产 指 包括拟置出资产、拟置入资产
本次重组拟将中船集团持有的中船动力 100%股权、中船动力研究
院 51%股权、中船三井 15%股权及中国船舶资产置换完成后中船
本次交易、本次重组、本次
指 集团持有的沪东重机 100%股权置入上市公司，与上市公司持有的
重大资产置换
黄埔文冲股权及广船国际股权的等值部分进行资产置换，保留部
分为上市公司持有的黄埔文冲少数股权及广船国际少数股权。
本次重组前，中国船舶拟以其持有的沪东重机 100%股权作为置出
中国船舶资产置换 指
资产，与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
港交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、交易各方及标的资产
上市公司、公司、本公司、
指 中船海洋与防务装备股份有限公司
中船防务
广州广船国际 指 广州广船国际股份有限公司（中船防务曾用名）
3
交易对方、中船集团 指 中国船舶工业集团有限公司
广船国际有限公司、中船黄埔文冲船舶有限公司、沪东重机有限
标的公司 指 公司、中船动力有限公司、中船动力研究院有限公司、上海中船
三井造船柴油机有限公司的合称
广船国际 指 广船国际有限公司
黄埔文冲 指 中船黄埔文冲船舶有限公司
沪东重机 指 沪东重机有限公司
中船动力 指 中船动力有限公司
动力研究院 指 中船动力研究院有限公司
中船三井 指 上海中船三井造船柴油机有限公司
广船大机 指 广州广船大型机械设备有限公司
文冲兵神 指 广州中船文冲兵神设备有限公司
中船黄埔 指 广州中船黄埔造船有限公司（黄埔文冲曾用名）
中船航运租赁 指 中国船舶(香港)航运租赁有限公司
三、各中介机构
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
锦天城、律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所
大信、审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
四、其他
华融瑞通 指 华融瑞通股权投资管理有限公司
中原资产 指 中原资产管理有限公司
新华保险 指 新华人寿保险股份有限公司
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
太保财险 指 中国太平洋财产保险股份有限公司
中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司
人保财险 指 中国人民财产保险股份有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
东富天恒 指 北京东富天恒投资中心（有限合伙）
注：本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证
本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、
国资有权机构核准或备案的评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方中船集团已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有
关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船防务或者投资
者造成损失的，将承担个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、重组方案的调整
（一）本次重组方案调整的具体内容
本公司于 2018 年 2 月 26 日召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产方案的预案》及相关议案，并公告了原有预案。
本公司 2019 年 4 月 4 日召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整公司重大资产重组方案构成重大调整的预案》、《关于本次重大资产置换暨
关联交易具体方案的预案》等相关议案，对本次重组的交易方式、标的资产及交
易对方等内容进行了调整，调整前后主要变化情况如下：
项目 交易方案调整前 交易方案调整后
交易方式 发行股份购买资产 重大资产置换
华融瑞通、新华保险、结构调整
基金、太保财险、中国人寿、人
交易对方 中船集团
保财险、中原资产、工银投资、
东富天恒
置出资产：广船国际部分股权、黄埔文
冲部分股权
广船国际 23.58%股权 置入资产：中船动力有限公司 100%股
标的资产
黄埔文冲 30.98%股权 权、中船动力研究院有限公司 51%股权、
上海中船三井造船柴油机有限公司 15%
股权、沪东重机有限公司 100%股权
（二）重组方案调整构成重大调整
本次交易方案调整涉及变更交易对方及标的资产，根据《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整构成重组方案的重大
调整。
二、本次交易方案概述
本次重组前，中国船舶拟以其持有的沪东重机 100%股权作为置出资产，与
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中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换（以下简称“中国船舶资产置
换”）；
本次重组拟将中船集团持有的中船动力 100%股权、中船动力研究院 51%股
权、中船三井 15%股权及中国船舶资产置换完成后中船集团持有的沪东重机 100%
股权置入上市公司，与上市公司持有的黄埔文冲股权及广船国际股权的等值部分
进行资产置换，保留部分为上市公司持有的黄埔文冲少数股权及广船国际少数股
权。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的
资产评估机构出具并经国资有权机构核准或备案的评估报告的评估结果为准。截
至本预案摘要签署之日，拟置出资产和拟置入资产的评估工作尚未完成。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组拟置出资产和拟置入资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易
将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，中船集团持有上市公司 847,685,990 股股份，占上市公司总股
本的 59.97%，为上市公司的控股股东；国务院国资委持有中船集团 100%股权，
为上市公司的实际控制人。最近 60 个月内，公司控制权未发生变化。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为中船集团，上市公司实际控制人仍
为国务院国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司与控股股东中船集团进行资产置换，根据《重组管理
办法》，中船集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也
未曾代理其他董事行使表决权。上市公司关联股东将股东大会审议本次交易相关
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议案时回避表决。
四、本次交易预估及作价情况
本次置入资产、置出资产的审计、评估基准日预计为 2019 年 4 月 30 日；截
至本预案摘要签署日，本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚在进行中。
本次重大资产置换拟置入资产预估值情况如下：
预估值 标的资产
收购比例
标的名称 （100%权益） 预估值
A B C=A*B
1 沪东重机 75.00 亿元左右 100.00% 75.00 亿元左右
2 中船动力 25.92 亿元左右 100.00% 25.92 亿元左右
3 中船动力研究院 15.13 亿元左右 51.00% 7.72 亿元左右
4 中船三井 17.35 亿元左右 15.00% 2.60 亿元左右
合计 111.24 亿元左右
本次重大资产置换拟置出黄埔文冲部分股权及广船国际部分股权，其中黄埔
文冲 100%股权预估值为 78.25 亿元，广船国际 100%股权预估值为 104.37 亿元。
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务评估机构出具并
经国资有权机构核准或备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商
确定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，上市公司总股本为 141,350.64 万股。本次重大资产
置换上市公司不涉及新发股份，重大资产置换完成前后，公司股本结构不会发生
变化。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为船舶修造、海洋工程、钢结构、机电产品
等。本次交易完成后，上市公司将置出船舶修造相关业务及资产，主营业务将变
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更为高端船用动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务，主要产品包括：船
用低速机、船用大功率中速机、船用发电机、动力集成系统、电气集成系统等。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司 2018 年末的总资产为 4,747,534.41 万元，2018 年度
的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为 1,921,359.64 万元和-186,901.42
万元。本次交易后，上市公司将置入中船集团动力板块资产，预计上市公司的财
务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状
况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成审计、
评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细
分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、关于本次交易审计评估数据的说明
本次重组涉及的标的公司的审计和评估工作正在进行中，本次重组涉及的标
的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、
评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易
价格将在重组报告书中予以披露。
公司将在相关审计、评估全部完成后再次召开董事会，编制并披露本次重组
报告书及其摘要。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经本公司第九届董事会第十三次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
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1、国资有权机构完成对标的资产评估报告的备案；
2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、本次交易方案获得国防科工局关于本次重组的批准（如需）；
4、国资有权机构批准本次交易方案；
5、港交所及香港证监会核准本次交易方案（如需）；
6、本公司股东大会审议通过本次交易方案。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
“1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船防务或
者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
任。
3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中船防务提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
关于提供的信息 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
真实、准确、完 中船集团 载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船防务或者投资者造成损失
整的承诺 的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂
停转让本公司在中船防务拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中船防
务董事会，由中船防务董事会代为向证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权中船防务董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
中船防务董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
10
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
偿安排。
5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原
中船防务
始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均
是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
“1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船防务或者投
资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存
中船防务董 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船防务或者投资者
事、监事、 造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
高级管理人 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
员 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
转让本人在中船防务拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中船防务董
事会，由中船防务董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权中船防务董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中船
防务董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。”
关于无违法违规 “1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
中船防务
行为的声明与承 违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
11
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
诺函 2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。
3、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存
在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二
个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
4、本公司以及本公司控股股东及其控制的机构不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
5、本公司保证，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应法
律责任。”
“1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
中船防务董
3、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在
事、监事、
最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或
高级管理人
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
员
4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
5、本人保证，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担相应法律责
任。”
“1、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者
关于最近五年不 合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大
存在行政处罚及
中船集团 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
不诚信情况的声
措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
明 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制
的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
4、本公司保证，如违反上述声明，本公司愿意承担相应法律责任。”
“1、保证中船防务人员独立
本公司承诺与中船防务保持人员独立，中船防务的总经理、副总
经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及
保持上市公司独
中船集团 本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以
立性的承诺
下简称“下属企事业单位”）担任除董事、监事以外的职务，不会
在本公司及本公司下属企事业单位领薪。中船防务的财务人员不
会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
2、保证中船防务资产独立完整
（1）保证中船防务具有独立完整的资产。
（2）保证中船防务不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事
业单位占用的情形。
3、保证中船防务的财务独立
（1）保证中船防务建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证中船防务具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证中船防务独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账
户。
（4）保证中船防务的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单
位兼职。
（5）保证中船防务能够独立作出财务决策，本公司不干预中船防
务的资金使用。
4、保证中船防务机构独立
（1）保证中船防务拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地
运作。
（2）保证中船防务办公机构和生产经营场所与本公司分开。
（3）保证中船防务董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不
存在与本公司职能部门之间的从属关系。
5、保证中船防务业务独立
（1）本公司承诺于本次重组完成后的中船防务保持业务独立，不
存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
（2）保证中船防务拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场自主经营的能力。
若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内
容而导致中船防务受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
“1、本公司不会利用对中船防务的控股地位，从事任何有损于中
船防务利益的行为，并将充分尊重和保证中船防务的经营独立、
自主决策。
2、在中船防务作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证
券交易所之规则被视为中船防务的控股股东（或实际控制人）的
关于避免同业竞 任何期限内，本公司将防止和避免本公司控制企业（中船防务及
中船集团
争的承诺 其控制企业除外）从事任何与中船防务及其控制企业相竞争的业
务。
3、本公司若违反上述承诺并导致中船防务利益受损，本公司同意
承担全部经济赔偿责任。
4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责
任。”
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司及
关于规范和减少 下属企业之间将尽量减少、避免关联交易。
中船集团
关联交易的承诺 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性
13
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
文件及中船防务《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易
程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上
市公司及其股东的合法权益。
3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中船防务《公
司章程》的有关规定行使股东权利；本公司承诺不利用上市公司
股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具
有约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其
股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
“1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存
关于不存在不得
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
参与任何上市公
中船集团 暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
司重大资产重组
情形。
情形的承诺
2、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”
“1、本公司针对与中船防务签署的资产置换协议中标的资产已/
将拥有合法的完整权利，在交割前不存在限制或者禁止转让的情
形。置入资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方
式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第
三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形。
中船集团 2、本公司承诺在本次重组获得有权审批机构全部核准后，及时进
行置入资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出
现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
3、本公司拟置入资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲
裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承
关于标的资产权 担。
属情况的说明与 4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”
承诺函 “1、本公司合法拥有上述置出资产完整的所有权，置出资产不存
在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未
设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限
制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
让的情形。
2、本公司承诺在本次交易获得有权审批机构全部核准后，及时进
中船防务
行置出资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出
现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
3、本公司拟置出资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲
裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承
担。
4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”
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九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中船集团已原则性同意本次交易。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东中船集团出具的说明，中船集团及其一致行动人自本
次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中船防务的计划。
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事
和高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中
船防务的计划。
十一、上市公司股票的停复牌安排
2019 年 3 月 29 日，中船防务接到控股股东中船集团的通知，根据中船集团
战略布局，以及市场化债转股项目的情况变化，拟对公司原重大资产重组项目进
行调整，预计将构成重大调整。为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波
动，维护投资者利益，公司向上海证券交易所申请停牌。
2019 年 4 月 4 日，公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过本次资产
重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组相关文件进
行事后审核。公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定
办理股票停复牌事宜。公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国证监会、
上交所的相关规定进行信息披露。
十二、待补充披露的信息提示
本预案摘要中标的公司的财务数据、评估数据等尚需经因本次重组聘请的具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，提
请投资者关注。本次重组涉及的标的资产将经具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据以
及经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
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十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易资产定价公允性
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构
对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公
司独立董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的
独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披
露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以
表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给
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上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案摘要的全文及中
介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施，但本次重组仍
存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止
或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产权属证书无法按计划办理而导致上市公司在审
议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发出召开股东大会的通
知，而被暂停、中止或取消的风险。
4、本次重组前，中国船舶拟以其持有的沪东重机 100%股权作为置出资产，
与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换。中国船舶资产置换完成后，
中船防务将以其持有的广船国际部分股权及黄埔文冲部分股权作为置出资产，与
中船集团持有的中船动力 100%股权、动力研究院 51%股权、中船三井 15%股权
及沪东重机 100%股权进行置换。因此，本次重组将以中国船舶资产置换完成作
为前提条件。中国船舶资产置换的审批及实施存在不确定性，可能导致本次重组
方案发生重大调整或取消。
5、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重
组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
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（二）本次重组审批风险
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；
（2）本次交易预案已经本公司第九届董事会第十三次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
（1）国资有权机构完成对标的资产评估报告的备案；
（2）本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
（3）本次交易方案获得国防科工局关于本次重组的批准（如需）；
（4）国资有权机构批准本次交易方案；
（5）港交所及香港证监会核准本次交易方案（如需）；
（6）本公司股东大会审议通过本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批
准或核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案摘
要中涉及的财务数据、预估数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、资产评估机构出具并经国资有
权机构备案的评估报告等为准。标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能
与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
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二、与标的资产相关的风险
（一）税收优惠变动风险
本次重组的标的公司中船动力、中船动力研究院、沪东重机、中船三井均为
高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，均按
15%的税率缴纳企业所得税。
未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证
书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，该等标的公司无法继续获得
相应税收优惠，进而影响标的公司及上市公司经营业绩。
（二）技术风险
知识产权和核心技术是本次重组标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的
公司掌握了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权
保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的
持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛
性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业
绩产生不利影响。
同时，船舶及海洋工程装备等制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不
断创新，对公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若标的公司出现研
发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不
利影响，并对标的公司未来的发展产生冲击。
此外，本次重组部分标的公司存在被授权使用第三方专利的情况，尽快授权
期限较长，并约定了违约义务，但不排除授权方单方面提前终止授权导致标的公
司未来生产经营受到影响。
三、交易后上市公司的经营风险
（一）下游船舶制造行业产能严重过剩、需求不足的风险
本次重组拟置入公司的部分产品如船用低速柴油机主要用于民用船舶行业。
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自全球金融危机以来，全球造船行业受航运市场需求低迷、产能过剩等因素的影
响已较长时间处于行业低谷期。造船业的供需状况直接影响到船舶配套设备的销
量和价格，进而影响到船舶配套设备制造商的收入水平和盈利能力。若未来造船
行业持续低迷而需求不断下滑，则可能对船舶配套行业产生不利影响，上市公司
未来的经营和业绩存在被行业周期波动影响的风险。
（二）经营管理风险
1、上市公司主营业务变更的经营风险
本次交易前，上市公司主营业务为船舶修造、海洋工程、钢结构、机电产品
等。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为高端船用动力装备研发、制造、
系统集成、销售及服务，主要产品包括：船用低速机、船用大功率中速机、船用
发电机、动力集成系统、电气集成系统等，上市公司的主营业务将发生较大变化。
因此，重组后的上市公司在未来经营管理方面将受到一定的挑战。上市公司的组
织管理体系及相关人力资源储备如果无法满足业务调整后对管理制度及管理团
队的要求，其未来的生产经营及业绩实现将会受到一定的影响。
此外，本次重组拟置入的相关标的公司在船用柴油机领域均具备较强的研发
能力和生产制造能力，本次重组完成后，上市公司如无法根据各标的公司的业务
特点实现业务的协同整合和资源的有效配置，从而实现动力业务板块的整体协同
发展，也将有可能导致上市公司未来的生产经营及业绩实现受到一定影响。
2、主要原材料价格波动风险
上市公司产品生产所需的主要原材料是钢材及其零部件等。受市场供求关系
及其他因素的影响，近年来国内市场主要原材料价格波动幅度较大，虽然公司通
过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜，并通过执行集中采购制
度，与客户协商调整销售价格及收款进度，提高生产效率和管理水平，加强成本
控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。尽
量消化原材料价格波动带来的不利影响。但是，如果主要原材料价格持续上涨，
将可能影响上市公司未来的经营业绩。
3、产品质量风险
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本次重组完成后，公司主营业务将涵盖军民用船用动力装备，产品质量与我
军及社会公众利益密切相关。技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可
靠性也提出了更高的要求。若公司出现产品质量问题，将可能对业务经营产生不
利影响。
四、本次交易的其他相关风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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