中信证券股份有限公司

 关于中船海洋与防务装备股份有限公司本次重大资产置换

  暨关联交易方案调整构成重组方案重大调整的核查意见



    中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 2 月 26
日召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方
案的预案》及相关议案。公司拟通过发行股份购买华融瑞通股权投资管理有限公
司（以下简称“华融瑞通”）、新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、
中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国太
平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿保险股份有限公
司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保
财险”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、北京东富天恒投
资中心（有限合伙）（以下简称“东富天恒”）、中原资产管理有限公司（以下简
称“中原资产”）合计持有的中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）
30.98%的股权及广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）23.58%的股权（以
下简称“本次重组”）。

    根据中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）战略布局以及市
场化债转股项目情况变化，公司于 2019 年 4 月 4 日召开了第九届董事会第十三
次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案构成重大调整的预案》、
《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的预案》等相关议案，对本次重组
的交易方式、标的资产及交易对方等内容进行了调整，具体如下：

    一、本次交易方案的调整内容

    本次重大资产重组方案与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内
容进行了调整：

     项目             交易方案调整前                 交易方案调整后


                                       1
交易方式      发行股份购买资产             重大资产置换
              华融瑞通、新华保险、结构调整
              基金、太保财险、中国人寿、人
交易对方                                   中船集团
              保财险、中原资产、工银投资、
              东富天恒
                                           置出资产：广船国际部分股权、黄埔文
                                           冲部分股权
              广船国际 23.58%股权          置入资产：中船动力有限公司 100%股
标的资产
              黄埔文冲 30.98%股权          权、中船动力研究院有限公司 51%股权、
                                           上海中船三井造船柴油机有限公司 15%
                                           股权、沪东重机有限公司 100%股权

    本次调整后的交易方案具体如下：

    公司拟与中船集团进行资产置换，公司拟置入中船集团持有的沪东重机有限
公司 100%股权、中船动力有限公司 100%股权、中船动力研究院有限公司 51%
股权、上海中船三井造船柴油机有限公司 15%股权，并向中船集团置出公司持有
的黄埔文冲股权及广船国际股权的等值部分。本次重大资产置换后上市公司仍持
有黄埔文冲少数股权及广船国际少数股权。

    截至目前，中船集团尚未取得沪东重机 100%股权，中船集团拟与中国船舶
工业股份有限公司进行资产置换取得沪东重机 100%股权。因此，本次重组以中
船集团与中国船舶工业股份有限公司资产置换完成作为前提条件。

    二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准

    （一）《上市公司重大资产重组管理办法》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重
大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，
并及时公告相关文件。

    （二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

    中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：股
东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第

                                     2
二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要
求如下：

    1、关于交易对象

    （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

    （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重
组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

    （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方
案重大调整。

    2、关于交易标的

    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。

    （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

    （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。

    上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履
行相关程序。

    三、本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

    本次交易方案调整涉及变更交易对方及标的资产，根据《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整构成重组方案的重大
调整。

    四、本次方案调整履行的相关程序


                                     3
    公司于 2019 年 4 月 4 日召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整公司重大资产重组方案构成重大调整的预案》、《关于本次重大资产置换暨
关联交易具体方案的预案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。公司独立
董事就上述事项进行了审阅，并发表了独立意见。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》等规定，本次方案调整构成对重组方案的重大调整。公司本次调整交
易方案事项已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，履行了相关审批程序，
调整后的重组方案将提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）




                                    4