中船海洋与防务装备股份有限公司
 第九届董事会独立董事关于董事会第十九次会议相关事项
                        的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件以及《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》的有关规定，我
们作为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）第九
届董事会独立董事，就拟提交公司第九届董事会第十九次会议审议的
相关议案进行了认真研究，经审慎分析发表独立意见如下：
    1、公司已提前向我们提供本次会议相关议案并已征得我们的事
前认可。
    2、本次会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共
和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《中船海洋与防务装
备股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。鉴于本次子公
司增资、本次重大资产出售等事项均涉及关联交易，审议相关议案时
关联董事已按照关联交易程序回避表决。
    3、关于子公司广船国际和黄埔文冲增加注册资本及股权结构调
整事项（以下简称“本次子公司增资事宜”），系按照《涉军企事业单
位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》
等相关规定，广船国际和黄埔文冲的国有独享资本公积应由国有资产
出资人代表，即中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）
享有，并按照有关规定转为国有股权。同时，因为债转股投资者在
2018 年 2 月增资时的增资价格考虑了中船集团享有的国有独享资本
公积价值，债转股投资者增资时亦按照包含该部分国有独享资本公积
的价格对广船国际和黄埔文冲进行了增资。本次拟将国有独享资本公
积转增广船国际和黄埔文冲的注册资本，并相应调整中船集团及债转
股投资者在转增后广船国际有限公司及中船黄埔文冲船舶有限公司
出资额。
    本次用于子公司增资的国有独享资本公积，经具备证券、期货业
务资格的大信会计师事务所审计、经上海东洲资产评估有限公司评估
并出具了相应的审计和评估报告，并且评估报告已经取得中船集团备
案。
    本次国有独享资本公积转增注册资本及投资者出资额调整系根
据相关规定作出，增资价格及调整结果公允，不存在损害公司及股东
利益的情形。
    4、因经国务院国资委备案后的广船国际资产评估报告确定的评
估值，与第九届董事会第十六次会议时的评估值相比发生变化，因此
公司决定对重大资产出售的交易对价及获发中国船舶的股份数量进
行调整。本次调整后的重大资产出售方案与第九届董事会第十三次会
议审议通过的重大资产出售方案相比构成重大调整。本次会议审议调
整后的交易方案，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等国家有
关法律、法规和规范性文件的要求。
    本次重大资出售定价方式公允，资产评估报告已经取得国务院国
资委备案，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益和
长远发展。
    5、公司放弃对子公司股权的优先购买权、以及放弃对子公司增
资的同比例增资优先权，系根据自身长期战略做出的决定，符合公司
整体利益和长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
    6、《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）修订稿》及其摘要的内容真实、准确、完整，该草案
修订稿及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分
披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
    7、公司与本次子公司增资、本次重组资产出售的相关交易对方
签署的补充协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规
章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
    8、本次子公司增资以及本次重组资产出售符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等国家
有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，有利于公司实施转型升
级、为公司找到新的业务增长点，拓宽发展空间，从长远来看有利于
增强公司的持续经营能力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别
是广大中小股东的利益。
    因此，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司 2019 年第一
次临时股东大会审议，审议相关议案时关联股东需按照关联交易程序
回避表决。
    （以下无正文）




                      独立董事：王翼初 闵卫国 刘人怀 喻世友


                                 2019 年 9 月 16 日