中船防务:董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明2019-09-17
中船海洋与防务装备股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国
船舶工业股份有限公司(以下简称“中国船舶”)出售广船国际有限公
司(以下简称“广船国际”)27.4214%的股权,中国船舶以向公司非公
开发行 A 股股份的方式支付前述交易对价,同时公司拟放弃广船国
际 、 黄 埔 文 冲 的 市 场 化 债 转 股 投 资 者 拟 转 让 所 持 有 的 黄 埔 文冲
30.9836%股权及广船国际 23.5786%股权的优先购买权(以下简称“本
次重大资产出售”或“本次交易”)。
根据本次重大资产出售的需要,公司聘请上海东洲资产评估有限
公司(以下简称“东洲评估”)作为评估机构,本次重组以上海东洲资
产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)按照 2019 年 4 月 30 日为基
准日对广船国际 100%股权出具的《中国船舶工业股份有限公司拟向
中船海洋与防务装备股份有限公司及新华人寿保险股份有限公司等
发行股份购买广船国际有限公司 51%股权涉及股东全部权益价值资
产评估报告》(东洲评报字【2019】第 0530 号),对黄埔文冲 100%
股权出具的《中国船舶工业股份有限公司拟向新华人寿保险股份有限
公司等发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司 30.98%股权涉及股
东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字【2019】第 0501 号),
并将以经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果为作价依
据。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的相关规定,公司董事会就本次重大资产出售
的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
相关性以及评估定价的公允性说明如下:
1、评估机构的独立性
本公司聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证
券期货相关资产评估业务资格;评估机构的选聘程序合法、合规;东
洲评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系,亦不存在除正常的业务关系之外的现
实的和预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规
和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对
象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本
次交易提供价值参考依据。东洲评估采用了收益法、资产基础法两种
评估方法对广船国际股权价值进行了评估,并最终选择了资产基础法
的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应
的评估程序,评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资
产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当,评估方法合理,与评估目的相关性
一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中,东洲评估根据有关资产评估的法律法规,本
着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序,各类资产的评估
方法适当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际
情况,本次标的资产评估报告已经取得国务院国资委备案,评估结果
公允。标的资产以评估值作为定价基础,交易价格公平、合理,不存
在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述,公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性,评估
假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报
告的评估结论合理,评估定价公允。
特此说明。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董 事 会
2019 年 9 月 16 日