厦门国泰企业股份有限公司一九九八年年度报告摘要
本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告,投资者欲了解详细内容应阅读年度报告。
厦门天健会计师事务所为本公司出具的审计报告为有保留意见带说明段的报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,特提醒投资者注意阅读。
一、公司简介
1、公司中文名称:厦门国泰企业股份有限公司
公司英文名称:XIAMEN TITAN ENTERPRISES CO.,LTD
英文名称缩写:TITAN
2、公司法定代表人:吕术业
3、公司董事会秘书:姜诚君
联系地址:厦门市湖滨北路建业大厦13层
联系电话:0592-5075230 5113408
传 真:0592-5113428
4、公司注册地址及办公地址:福建省厦门市湖滨北路建业大厦13层
邮政编码:361012
公司电子信箱:guotai.public.xm.fj.cn
5、公司年度报告备置地点:厦门市湖滨北路建业大厦13层本公司董事会秘书处
6、公司股票上市交易所:上海证券交易所
股票简称:国泰股份
股票代码:600687
二、会计数据和业务数据摘要
1、本年度主要利润指标情况:(单位:元)
利润总额 18,024,346.39
净利润 15,285,215.30
主营业务利润 7,405,949.25
其他业务利润 ____
投资收益 16,564,110.05
补贴收入 2,425.00
营业外收支净额 6,008,121.07
经营活动产生的现金流量净额 -10,212,295.57
现金及现金等价物净增加额 -7,170,989.64
2、 主要会计数据和财务指标:
指标项目 1998年度 1997年度 1996年度
主营业务收入(万元) 6,735.89 19,775.38 7,887.81
净利润(万元) 1,528.52 2,443.80 2,058.75
总资产(万元) 24,182.38 29,484.46 16,217.09
股东权益(万元) 15,759.25 14,214.21 11,770.41
每股收益(元) 0.24 0.39 0.33
每股收益(元)(加权) 0.24 0.39 0.33
每股净资产(元) 2.48 2.24 1.86
调整后每股净资产(元) 2.28 2.13
净资产收益率(%) 9.70 17.19 17.49
净资产收益率(加权)(%) 10.20 18.81 19.54
注:主要财务指标计算方法:
⑴每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
⑵每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
⑶净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100%
⑷调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上应收款项-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用)/年度末普通股股份总数
⑸加权平均每股收益=当期净利润/[期末普通股股份总数/(1+配股比例)+期末普通股股份总数/(1+配股比例)×配股比例×缴款结束日下一月份至期末的月份/12]
⑹加权平均净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2+当期配股新增资产×(自缴款结束日下一月份至报告期末的月份数-6)/12]
3、股东权益变动情况: 单位:元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本 63,429,080.00 ___ ___ 63,429,080.00
资本公积 26,363,713.39 ___ ___ 26,363,713.39
盈余公积 24,166,429.56 3,057,043.06 ___ 27,223,472.62
其中:公益金
7,337,635.80 1,528,521.53 ___ 8,866,157.33
未分配利润
28,182,925.48 12,393,293.24 ___ 40,576,218.72
合计 142,142,148.43 15,450,336.30 ___ 157,592,484.73
变动原因:
⑴股本:本年度无变化。
⑵资本公积:本年度无变化。
⑶盈余公积增加系按本年度利润10%分别提取法定盈余公积、公益金。
⑷未分配利润增加系97年年末未分配利润加以前年度损益调整并加上本期实现净利润后提取两金所致。
三、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
公司股份变动情况表
股份单位:股
期 初 数 本次变动增减(+,-) 期 末 数
配股 送股 公积金转股 其他 小计
一、尚未流通股份
1.发起人法人股
其中:
国家拥有股份
境内法人持有股份
24,783,000 24,783,000
外资法人持有股份
其他
2.募集法人股
14,300,000 14,300,000
3.内部职工股
4.优先股或其他
尚未流通股份合计
39,083,000 39,083,000
二、已流通股份
1.境内上市的人民币普通股
24,346,000 24,346,000
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
已流通股份合计
24,346,000 24,346,000
三、 股份总数
63,429,000 63,429,000
(二)公司股东情况介绍
1、截至1998年12月31日止,公司在册股东总数为12746户。
2、主要股东持股情况
(1)截至1998年12月31日,公司前十名最大股东情况:
序号 股 东 名 称 持 股 数 占总股本(%)
1 海南农业租赁股份有限公司 16,783,000 26.46
2 新疆新保房地产开发公司 8,600,000 13.56
3 海南华裕达实业有限公司 8,000,000 12.61
4 厦门国贸(集团)股份有限公司 4,400,000 6.94
5 东亚旅游 375,460 0.59
6 林平 305,397 0.48
7 李荣欣 291,291 0.46
8 钟活源 285,000 0.45
9 中国嵩海实业总公司 275,000 0.43
10 王传玉 262,940 0.41
前十名最大股东持股合计 39,578,082 62.40
(2)持有本公司5%以上股份股东的持股情况及变化
序号 股东名称 年末持股数 年度增减情况 持有股份质
押、冻结情况
1 海南农业租赁股份有限公司
16,783,000 0 无
2 新疆新保房地产开发公司
8,600,000 +3,100.000 无
3 海南华裕达实业有限公司
8,000,000 0 无
4 厦门国贸集团股份有限公司
4,400,000 0 无
5 深圳蛇口利宝投资贸易有限公司
0 -3,300.000
前十名股东除海南农业租赁股份有限公司和海南华裕达实业有限公司相互之间有投资关系之外,其余的股东单位之间不存在关联关系。
3、持有本公司10%以上股份法人股东的情况简介
股东名称 持股比例(%) 法人代表 经营范围
海南农业租赁股份有限公司
26.46 桑俊杰 汽车出租、房地产开发经
营、代理、委托投资、实
业性租赁等
新疆新保房地产开发公司
13.56 张新华 土地开发、商品房投资、
买卖、房产租赁、物业管
理、汽车租赁业务等
海南华裕达实业有限公司
12.61 兰佩环 农业综合开发、土地成片
开发、房地产经营、旅游
项目开发等
4、本报告期内,公司的控股股东未发生变更。
5、公司董事、监事及高级管理人员持股情况
姓 名 职务 年初持股数 年末持股数 增减变动原因
吕术业 董事长 0 0
孙黎耘 总经理 0 0
张树华 董事 0 0
姜红宇 董事 0 0
王强 董事 0 0
冯为民 董事 0 0
赵连志 监事长 0 0
卢启龙 监事 0 0
骆小萍 监事 0 0
姜诚君 董事会秘书 0 0
张娜丽 财务总监 0 0
四、股东大会简介
(一)报告期内召开的年度股东大会情况
厦门国泰企业股份有限公司1997年度股东大会(会议通知以公告形式于1998年3月24日刊登在《上海证券报》上)于1998年4月25日上午9:30在厦门市湖滨北路建业大厦13层本公司总部会议室召开。出席会议股东9人,代表公司股份3055.1万股,占公司总股本的48.17%,符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议通过了如下议案:
1、公司一九九七年度董事会工作报告;
2、公司一九九七年度监事会工作报告;
3、公司一九九七年财务决算报告;
4、公司一九九七年利润分配的议案。
1997年,公司实现净利润人民币2443.8万元,提取10%的法定盈余公积金244.38万元,提取10%的公益金244.38万元,余下可供股东分配利润1955.04万元,加上年初未分配利润863.25万元,实际可供股东分配利润为2818.29万元。公司决定对1997年度可供股东分配利润在1998年度中期报告披露之前不进行分配,也不实施资本公积金转增股本方案。
5、关于购买公司办公场所的议案:
6、关于转让珠海市天太期货经纪有限公司股权的议案:
鉴于期货市场近两年整体处于低迷状态及国家加强对期货市场的治理整顿,期货公司的生存环境越来越严峻,在政策上已经缺乏长远发展的空间,公司决定将所持有的珠海市天太期货经纪有限公司78.4%的股份转让给吉林泛亚信托投资有限公司。上述股份转让价金为人民币784万元。
7、关于筹办长春国泰超市的工作汇报:
根据第十次股东大会决议,公司与长春北方五环实业有限公司合作在长春市投资开办“五环国泰购物广场”,公司占55%股份。目前,各项筹办工作进展顺利,预计可于1998年上半年正式开业。
8、关于收购长春顺泰商贸中心部分产权的议案;
长春顺泰商贸中心是由长春长顺实业集团有限公司和洋浦德龙实业有限公司发起设立的有限责任公司。公司注册资本3500万元,主要从事日用百货、五金交电等商品的批发零售及配套商业设施开发。目前,公司拥有长春市绿园区普阳街约5.3万平方米的土地使用权及地上建筑物,规划用于开发建设会员店、商住楼、住宅楼及相应配套设施。公司拟委托下属全资子公司——洋浦旭龙实业有限公司收购长春顺泰商贸中心85%股权,本公司同时收购长春顺泰商贸中心10%股权。
根据长春市审计事务所所出具的《关于长春顺泰商贸中心房地产的资产评估报告书》[长审评字(1998)63号]及长春第三会计师事务所出具的审计报告[长三会所表字(1998)128号],截至1998年4月23日,长春顺泰商贸中心资产状况为总资产人民币121,622,712.95元,净资产人民币121,622,712.95元,无任何负债。股东大会授权董事会在98年内完成对长春顺泰商贸中心95%股权的收购计划,收购价格为长春顺泰商贸中心评估后的净资产值按同比例计算,即￥121,622,712.95元×95%=￥115,541,577.30元。
9、关于修改公司章程的议案:
公司根据中国证监会一九九七年十二月十六日颁布的关于发布《上市公司章程指引》的通知,对公司章程进行了全面修订。
10、关于一九九八年增资配股的议案:
公司决定在1998年上半年向全体股东配售新股来募集发展资金。配股方案如下:
(1)配股基数及比例:以公司现有总股本6342.9万股为基数,按10:3的比例向全体股东配售新股。法人股东可获配1172.49万股,社会公众股东可获配730.38万股,其中公司部分法人股东已作出书面承诺函,将放弃本次配股权的认购,截至本公告日,法人股东承诺放弃的配股权的股数为1139.49万股。
(2)配股价格:配售新股每股面值人民币1元,每股配售价格暂定为人民币6～8元。
(3)本次配股募集资金投向:本次配股募集的资金拟投入人民币约4000万元用于公司占55%股份的五环国泰购物广场后期建设;用人民币约2000万元补充公司贸易流动资金,继续支持公司扩大贸易规模及贸易业务的发展。
(4)本次配股的有效期限:自股东大会通过之日起一年内有效。
(5)同意授权董事会办理与本次配股有关的其他事项。
(6)本次配股方案经本次股东大会表决通过后,须报厦门市证监会出具意见,并报中国证监会审核。
本次表决通过的配股方案对公司二届董事会八次会议审议通过的配股议案作了部分调整、变动情况如下:
<1>配股价格
二届八次董事会审议通过的配股预案拟定的配股价格为每股6～9元,本次股东大会表决通过的配股议案的配股价格为每股6～8元。
<2>募集资金投向
二届董事会八次会议审议通过的配股议案拟定的募集资金投向为用于公司投资开办的“五环国泰购物广场”项目建设,补充贸易流动资金及收购长春顺泰商贸中心部分产权需要。由于在本次股东大会召开之前,公司大部分法人股股东已分别作出书面承诺函放弃本次配股权的认购,致使本次配股预期募集的资金大为减少,本次股东大会表决通过了将配股募集资金的用途确定为用于公司投资开办的“五环国泰购物广场”项目建设及补充贸易流动资金。
(二)报告期内的临时股东大会情况
厦门国泰企业股份有限公司1998年度临时股东大会(会议通知以公告形式于1998年12月1日刊登在《上海证券报》上)于1998年12月31日上午9:30在厦门市湖滨北路建业大厦13层公司总部会议室召开。出席会议股东9人,代表公司股份2921.36万股,占公司总股本的46.06%,符合《公司法》和公司章程的规定,会议审议通过了如下议案:
一、审议通过了关于转让公司所持有的吉林省国际信托投资有限责任公司10%股份的议案;由于本公司预计在未来一定时间内不会自此项投资中取得任何收益。公司决定将所持有的吉林省国际信托投资有限责任公司10%股份(人民币2000万元)以2000万元价格转让给深圳新产业投资股份有限公司。
二、审议通过了关于改变公司投资方案的议案;
基于投资回报率较低和后续滚动开发资金筹措困难等因素,公司决定终止关于收购长春顺泰商贸中心95%股权的投资计划,并改为投向:1)收购齐鲁石化齐华工贸集团利达专用塑料厂经营性资产;2)收购齐鲁石化齐华通信电缆绝缘料总厂;3)收购齐鲁石化齐华工贸集团制衣厂;4)收购齐鲁石化齐佳化工有限公司。上述资产的收购价格以1998年8月31日为基准日经审计后的净资产值为准,收购资金来源为本公司收回短期投资项目及调整投资结构所得款项。
1、齐鲁石化齐华工贸集团利达专用塑料厂,主营生产专用塑料和塑料制品、塑料异型材、建筑门窗销售组装及成品销售。经厦门大学会计师事务所出具的审计报告[厦大所审(98)GF字第5025-2号],截至1998年8月31日止,利达厂总资产值为2247.14万元,净资产值为1567万元,1~8月共实现主营业务收入520.42万元,利润总额51.6万元。
2、齐鲁石化齐华通信电缆绝缘料总厂,主营生产销售工业叉车用大型托盘、塑料改性专用料、吹膜、塑料注塑制品等。经厦门大学会计师事务所出具的审计报告[厦大所审(98)GF字第5052-3号],截至1998年8月31日止,电缆料厂总资产值为2515.35万元,净资产值为1308.55万元,1~8月共实现主营业务收入1220.9万元,利润总额245.3万元。
3、齐鲁石化齐华工贸集团制衣厂,主营制衣,现有生产设备270余台。经厦门大学会计师事务所出具的审计报告[厦大所审(98)GF字第5025-4号],截至1998年8月31日止,制衣厂总资产值为760.93万元,净资产值为229.2万元,1~8月共实现主营业务收入473.9万元,利润总额77.2万元。
4、齐鲁石化齐佳化工有限公司,主营精萘、轻油的生产和销售。经厦门大学会计师事务所出具的审计报告[厦大所审(98)GF字第5025-1],截至1998年8月31日,齐佳化工有限公司总资产值为3100.3万元,净资产值为2309.9万元,1~8月共实现主营业务收入738.8万元,利润总额74.1万元。
三、审议通过了将公司持有的湖南岳阳房地产综合开发股份有限公司19.05%的股权(490万股,每股转让价格为人民币2.55元)以人民币1250万元价格转让给海南齐鲁房地产综合开发公司的议案;
四、审议通过了转让本公司持有的长春国泰商贸有限公司55%股权的议案。
长春国泰商贸有限公司系本公司和长春北方五环实业股份有限公司共同投资创立的有限责任公司,注册资本为人民币1000万元,本公司投资人民币550万元,占总股本的55%。长春国泰商贸有限公司在长春市拥有营业面积达5000平方米的大型超市一间。本公司决定以1000万元的价格转让给长春市涌金商贸有限公司。
(三)本年度本公司没有选举、更换董事会、监事会成员。
(四)现任董事、监事情况
董事长:吕术业,男,34岁,中共党员,经济学硕士,博士肄业,讲师。曾任海南财政证券公司总经理、海南海虹企业(集团)股份有限公司董事、副总经理、厦门国泰企业股份有限公司总经理、副董事长等职,具有较为丰富的金融、证券、房地产、工业和上市公司管理知识和经验。任期三年,不在本公司受薪。
董事:张树华,男,53岁,中共党员,讲师,曾任吉林财贸学院团委书记、党总支副书记,现任吉林轻工(集团)股份有限公司副总经理。任期三年,不在本公司受薪。
董事:姜红宇,男,35岁,大学本科建筑学专业毕业,现任北京倚霞房地产开发有限公司总经理,具有比较丰富的房地产开发经营和管理经验。任期三年,不在本公司受薪。
董事:王强,男,32岁,大学学历,现任北京中原物业顾问有限公司董事,具有较强的房地产策划,经营和管理能力。任期三年,不在本公司受薪。
董事:冯为民,男,30岁,经济学学士,曾任海南财政证券公司总经理助理、国泰证券福州分公司总经理助理,现任珠海市天太期货经纪有限公司总经理。任期三年,不在本公司受薪。监事会主席:赵连志,男,46岁,大专文化程度,曾任吉林省轻工股份有限公司海南公司总经理、海南农业租赁股份有限公司副总经理等职,现任海南顺丰股份有限公司总经理,具有较为丰富的经营管理经验和组织领导能力。任期三年,不在本公司受薪。
监事:卢启龙,男,42岁,中共党员,大学法律专业毕业,现任厦门国泰企业股份有限公司法律和审计事务部经理,具有近二十年法律和审计业务工作经验。任期三年,年薪30,000元。
监事:骆小萍,女,29岁,大专文化程度,曾从事过文秘、出纳、劳工等职,现任本公司总经理办公室主办业务员,具有较强的事业心和责任感。任期三年,年薪25,000元。
五、董事会报告
(一)董事会工作报告
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
1998年度,董事会共召开了五次会议:
(1)1998年3月22日,公司召开了第二届董事会第八次会议,会议审议通过了如下决议:
<1> 一九九七年度总经理业务报告;
<2> 公司一九九七年财务决算报告;
<3> 公司一九九七年利润分配预案;
<4> 关于购买公司办公场所的议案;
<5> 关于转让珠海市天太期货经纪有限公司股权的议案;
<6> 关于筹办长春国泰商业超市的工作汇报;
<7> 关于收购长春顺泰商贸中心部分产权的议案;
<8> 关于修改公司章程的议案;
<9> 关于一九九八年增资配股的议案。
(2)1998年8月19日,公司召开了第二届董事会第九次会议,会议审议通过了如下议案:
<1> 一九九八年中期报告;
<2> 审议通过了公司1998年中期不进行利润分配,也不实行资本公积金转增股本;
<3>听取了关于转让公司所持有的珠海市天太期货经纪有限公司78.4%股份执行情况的通报;
<4>审议通过了关于转让公司所持有的吉林省国际信托投资有限责任公司10%股份的议案;
(3)1998年11月29日,公司召开了第二届董事会第十次会议。会议形成了如下决议:
<1>审议通过了关于改变公司投资方案的议案;
<2>审议通过了将本公司持有的湖南岳阳房地产综合开发股份有限公司19.05%的股权(490万股每股转让价格人民币2.55元)以人民币1250万元价格转让给海南齐鲁房地产综合开发公司的议案;
<3>审议通过了转让本公司持有的长春国泰商贸有限公司55%股权的议案;
<4>审议通过了关于召开一九九八年度临时股东大会的有关事项。
(4)1998年12月5日,公司召开了第二届董事会第十一次会议,会议以投票表决方式审议通过了《关于公司吸收合并山东齐华集团股份有限公司的可行性报告》的议案,并将根据中国证监会等有关部门的意见和批复,及时在有关的报刊上予以公告。
(5)1998年12月7日,公司召开了第二届董事会第十二次会议,会议形成了如下决议:
鉴于公司下属全资子公司——洋浦旭龙实业有限公司缺乏管理人员,远离公司本部,公司总部较难对其实施有效管理,为减少经营风险,决定由公司直接接管洋浦旭龙实业有限公司债权债务和对外短期投资项目,并由公司直接履行相应义务并享受相应权益。
2、本报告期内,公司无聘任或解聘公司经理、董事会秘书的情况发生。
3、根据厦门天健会计师事务所出具的厦门天健所审(99)GF字第5011号有保留意见带说明段的审计报告,公司董事会特就有关事项作如下说明:
①我司1996年度以4752万元的价格分别从海南顺兴房地产开发公司及海口亿丰拍卖有限公司受让1584万股吉林轻工(集团)股份有限公司法人股,1997年度又将上述股份以7619.04万元的价格转让给海南洋浦德龙实业有限公司,并将股权转让收入及转让成本确认为1997年度的主营业务收入和主营业务成本。由于海南顺兴房地产开发公司和海口亿丰拍卖有限公司在转让上述股份给我司前已将上述股份质押融资,故在受让和转让过程中,我司均未能办理股权过户手续。现经我司与海南顺兴房地产开发公司、海口亿丰拍卖有限公司以及这两家公司的母公司海南顺丰股份有限公司签定协议,由海南顺丰股份有限公司返还我司原转让款4752万元,并支付违约赔偿金和资金占用费计2867.04万元,并据此调减原已确认的主营业务收入和主营业务成本,同时将违约赔偿金及资金占用费调整为1997年的营业外收入。值得指出的是,在上述股权的受让及转让过程中,有关各方均未就上述股权的合法拥有产生任何疑议和法律纠纷。
②海南农业租赁股份有限公司、海南顺丰股份有限公司等十家为我司的直接和间接关联方。1997年末,上述关联方共占用我司资金约1.2亿元。
我司从1998年初起,已陆续收回全部被占用资金。其中,齐鲁石化齐华工贸集团总公司(以下简称“齐华公司”)与上述关联方签定《债务转移协议》,为上述关联方承担了8845.06万元的债务(5427.22万元直接冲抵我司收购齐华公司下属四个工厂的应付款项,3418.40万元直接冲抵我司与齐华公司合作开发商品房的应付投资款);3869.40万元作为对齐华公司的预付货款。
4、本公司未对本公司1998年利润实现数进行过预测。
(二)本公司1998年度利润分配预案
本公司本年度内不进行利润分配,也不用资本公积金转增股本。此预案尚需提交1998年度股东大会审议批准。
(三)本报告期内,本公司没有进行利润分配,也无实施资本公积金转增股本。
(四)本报告期内配股方案的实施情况
1998年3月22日,公司二届八次董事会会议审议通过了关于一九九八年增资配股的议案,并经公司1997年度股东大会表决通过。此后,公司董事会着手办理与本次配股有关的事项。但在1997年7月份,公司经营班子开始与山东齐华集团股份有限公司商谈有关公司以吸收合并方式合并山东齐华集团股份有限公司的有关事宜。考虑到合并工作的需要,公司暂停了有关增资配股方案的申报工作。后又经二届董事会十次会议和1998年度临时股东大会审议通过,公司将所持有的长春国泰商贸有限公司55%的股份以人民币1000万元价格转让了出去。公司拟于近期召开董事会和股东大会对1998年增资配股议案重新进行审议。
六、监事会报告
1998年度,公司监事会列席了一次董事会会议和两次股东大会,向1997年度股东大会作了一九九七年度监事会工作报告。
本年度,公司监事会能够遵照《公司法》和公司章程赋予的各项权利,认真履行各种职责。我们认为:本年度公司能够遵守国家的各项有关政策规定,依法运作;公司董事、经理在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为;公司在收购、出售资产交易价格合理,没有发现内幕交易,也无损害少数股东的权益或造成公司资产流失;公司涉及到的关联交易价格公平合理,无损害到公司的利益。
在新的一年里,监事会将在总结以往工作经验的基础上,履行《公司法》和公司章程赋予的各项职权,为公司的发展作出贡献。
根据厦门天健会计师事务所出具的厦门天健所审(99)GF字第5011号有保留意见带说明段的审计报告,公司监事会特就有关事项作如下说明:
①我司1996年度以4752万元的价格分别从海南顺兴房地产开发公司及海口亿丰拍卖有限公司受让1584万股吉林轻工(集团)股份有限公司法人股,1997年度又将上述股份以7619.04万元的价格转让给海南洋浦德龙实业有限公司,并将股权转让收入及转让成本确认为1997年度的主营业务收入和主营业务成本。由于海南顺兴房地产开发公司和海口亿丰拍卖有限公司在转让上述股份给我司前已将上述股份质押融资,故在受让和转让过程中,我司均未能办理股权过户手续。现经我司与海南顺兴房地产开发公司、海口亿丰拍卖有限公司以及这两家公司的母公司海南顺丰股份有限公司签定协议,由海南顺丰股份有限公司返还我司原转让款4752万元,并支付违约赔偿金和资金占用费计2867.04万元,并据此调减原已确认的主营业务收入和主营业务成本,同时将违约赔偿金及资金占用费调整为1997年的营业外收入。值得指出的是,在上述股权的受让及转让过程中,有关各方均未就上述股权的合法拥有产生任何疑议和法律纠纷。
②海南农业租赁股份有限公司、海南顺丰股份有限公司等十家为我司的直接和间接关联方。1997年末,上述关联方共占用我司资金约1.2亿元。
我司从1998年初起,已陆续收回全部被占用资金。其中,齐鲁石化齐华工贸集团总公司(以下简称“齐华公司”)与上述关联方签定《债务转移协议》,为上述关联方承担了8845.06万元的债务(5427.22万元直接冲抵我司收购齐华公司下属四个工厂的应付款项,3418.40万元直接冲抵我司与齐华公司合作开发商品房的应付投资款);3869.40万元作为对齐华公司的预付货款。
七、业务报告摘要
(一)报告期内公司的经营情况
1、公司主营业务情况
公司主营业务从事进出口贸易及国内贸易业务、投资业务。
2、公司经营情况说明
本年度,公司经营班子主要抓了以下几项工作:
<1>调整了公司的贸易结构,尽量克服东南亚金融危机对公司业务所带来的负面影响。
本年度,公司通过进一步核算成本,加强成本管理,降低产品出口成本,并积极调整贸易品种结构,大力开拓欧美客户,尽量减少东南亚金融危机的影响,使各项贸易业务能保持发展。
<2>针对公司流动资产比例过大及主营业务不突出等弊端,积极调整公司的资产结构。
本年度,针对公司的各项投资业务过于分散,有些投资项目迟迟不能产生收益及主营业务不突出等现状,积极地调整了公司的资产结构。先后将公司原来持有的490万股湖南岳阳房地产综合开发股份有限公司和55%的长春国泰商贸有限公司股份以较好的价格转让了出去,并实现了投资增值的目的。同时,投资收购了山东齐华工贸集团下属的生产电缆料等附加值较高的产品的四个厂的经营性资产,为国泰公司从一个贸易主导型公司转型为一个以生产精细化工产品为主兼营特种运输业务的实业型公司打下一个较好的基础,并为今后国泰公司的各项业务发展提供了一个较大的空间。
3、公司财务状况说明
(1)公司经营情况及财务状况说明
1998年公司完成主营业务收入6735.89万元,主营业务利润740.6万元,与去年同期相比有较大幅度下降。主要原因系1998年度转让下属子公司珠海市天太期货经纪有限公司和受东南亚金融危机的影响,出口贸易额下降等原因的影响。
截至1998年12月31日止,公司总资产为24182.38万元,与去年同期相比减少17.98%,股东权益为15759.25万元,与去年同期相比增加10.7%,股东权益增加系公司的盈余公积金、公益金及未分配利润增加所致,总资产减少系公司负债减少所致。
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
长期负债增加947万元系年末并入的原齐鲁石化齐华工贸集团总公司下属的四厂向齐鲁石化齐华工贸集团总公司的借款。
公司经营目前存在的主要困难为:投资过于分散、主营业务不突出、资产获利能力低、进出口贸易业务受经济环境影响大。
解决方案为:公司将在巩固发展原有的业务的基础上进一步调整公司的资产结构,并寻求继续收购一些生产产品附加值高、市场潜力大、科技含量高的经营性资产,继续充实公司的主营业务,壮大公司的规模,进一步提高公司的盈利能力。
(二)公司投资情况
本报告期内,公司与山东齐华工贸集团总公司合作进行商品房开发。详情见主要会计报表附注,第十项之六。
(三)新年度业务发展计划
1999年,公司将在巩固发展原有业务的基础上,进一步调整公司的资产结构,并继续寻求收购一些生产产品附加值高、市场潜力大、科技含量高的经营性资产,继续充实公司的主营业务,壮大公司的规模,进一步提高公司的盈利能力。
八、重大事项
1、重大诉讼、仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
2、报告期内公司收购及出售资产的简要情况说明
本报告期内,经一九九八年十一月二十九日召开的二届十次董事会会议和一九九八年十二月三十一日召开的一九九八年度临时股东大会表决通过,公司将所持有的湖南岳阳房地产综合开发股份有限公司19.05%的股权(490万股,每股转让价格为人民币2.55元)以人民币1250万元价格转让给海南齐鲁房地产综合开发公司。实现投资收益485.6万元;将所持有的长春国泰商贸有限公司55%(550万元)股权以1000万元价格转让给长春市涌金商贸有限公司,实现投资收益人民币450万元;终止了关于投资收购长春顺泰商贸中心95%股权的计划,并改为投向:1)收购齐鲁石化齐华工贸集团利达专用塑料厂经营性资产;2)收购齐鲁石化齐华通信电缆料厂;3)收购齐鲁石化齐华工贸集团制衣厂;4)收购齐鲁石化齐佳化工有限公司。
3、重大关联交易事项
本公司关联交易事项参见主要会计报表附注。
4、因原厦大会计师事务所改制为厦门天健会计师事务所,公司继续聘任厦门天健会计师事务所为公司的审计事务所。
5、其它重大合同
本公司对外担保事项详见主要会计报表附注。
6、其它重大事项
根据新疆新保房地产开发公司与深圳蛇口利宝投资贸易有限公司的股权转让协议,深圳蛇口利宝投资贸易有限公司将持有的我司法人股290万股(每股价格1.80元,共522万元)转让给新疆新保房地产开发公司,本次转让后,新疆新保房地产开发公司共持有我司法人股840万股,占总股本的13.24%,深圳蛇口利宝投资贸易有限公司持有我司法人股40万股,占总股本的0.63%,有关公告刊登在1998年8月13日的《上海证券报》上。
7、计算机2000年问题对公司的影响及解决方案
公司对现使用的可能在2000年问题的贸易、财务等软、硬件系统进行进行彻底清查和评估。并通过升级、更新等手段对所有问题进行解决。2000年问题对本公司并无重大影响。
九、财务报告
1、公司1998年度财务报告由厦门天健会计师事务所有限公司注册会计师姚立中、国桂荣审计,出具了厦门天健所审(99)GF第5011号有保留意见加说明段的审计报告。全文如下:
审计报告
厦门天健所审(99)GF字第5011号
厦门国泰企业股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了贵公司1998年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、1998年度的利润表及利润分配表和合并利润表及利润分配表、现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
经审计,我们发现:
(1)如会计报表附注十“其他重要事项”第2项所述,贵公司1997年度在没有办理过户手续的情况下转让吉林轻工(集团)股份有限公司1584万股法人股,将转让收入7619.04万元和转让成本4752万元分别确认为主营业务收入和主营业务成本。1998年度拟办理过户手续时,发现原转让方已将上述法人股挪借给其母公司海南顺丰股份有限公司用于质押融资,为此,海南顺丰股份有限公司已返还贵公司4752万元,同时支付违约赔偿金1584万元和资金占用费1283.04万元,贵公司据此在比较会计报表中调减1997年度确认的与此有关的主营业务收入和主营业成本,同时将违约赔偿金和资金占用费计2867.04万元确认为1997年度的营业外收入。
(2)贵公司未披露1997年度存在的关联方关系及关联交易,经我们审计,贵公司1997年度的关联方包括海南农业租赁股份有限公司、海南顺丰股份有限公司等10家企业。如会计报表附注六“关联方关系及其交易”第(一)、(二)、(三)项所述,1997年末贵公司以短期投资和应收款项等方式被上述关联方占用资金120215605.79元。1998年度,贵公司已收回上述关联方占用的资金,其中,齐鲁石化齐华工贸集团总公司(以下简称齐华公司)与上述关联方签定《债务转移协议》,为上述关联方承担了8845.62万元的债务,其中,5427.22万元直接冲抵贵公司收购齐华公司下属四个工厂的应付款项,3418.4万元直接冲抵贵公司与齐华公司合作开发商品房的应付投资款。截止1998年12月31日,贵公司对齐华公司的债权为:预付货款3869.4万元,长期投资(合作开发商品房)3418.4万元。
我们认为,除上述事项的影响待定外,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在其他重大方面公允地反映了贵公司1998年12月31日的财务状况和1998年度的经营业绩及现金流量的变动情况,会计处理方法的选用遵循了一致性原则。
此外,我们注意到:
贵公司1998年度确认了2340.6万元的投资收益和营业外收入,占利润总额的129.9%,这些投资收益和营业外收入绝大部分与关联交易有关,详见会计报表附注六“关联方关系及其交易”第(二)项。
厦门天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师:姚立中 国桂荣
中国 厦门 一九九九年四月十日
2、财务报表(附后)
3、主要会计报表附注
①公司简介
1992年12月1日,经厦门市经济体制改革委员会厦体改【1992】009号文、中国人民银行厦门市分行厦人行【1992】180号文批准,本公司由全民所有制企业改制为股份有限公司。1993年11月8日,本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易。目前,本公司的总股本6342.9万股,其中:社会公众股为2434.6万股,法人股3908.3万股。本公司的主要业务范围为:1、进出口贸易、国内贸易及转口贸易、商品批发、零售;2、期货经纪、金融证券;3、股权投资;4、房地产开发。本公司位于福建省厦门市湖滨北路建业大厦13层;法定代表人:吕术业。
1998年度本公司转让了下列公司的股权:湖南岳阳房地产综合开发股份有限公司17.50%股权、吉林省国际信托投资公司10%股权、长春国泰商贸有限公司55%股权、泰达广告企划公司 42.67%股权、珠海市天太期货经纪有限公司78.40%股权。
1998年本公司收回了全资子公司洋浦旭龙实业有限公司的直接经营管理权,并承接了该子公司债权债务及对外投资项目。
②公司主要会计政策、会计和合并会计报表的编制方法。
⑴会计制度
本公司及所属的全资子公司执行《股份有限公司会计制度》。
⑵会计年度
本公司的会计年度自每年1月1日至12月31日止。
⑶记帐本位币
本公司以人民币为记帐本位币。
⑷记帐基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为基础,采用借贷记帐法记帐,并以历史成本为计价基础。
⑸外币业务核算方法
本公司所有外币业务均按当月1日市场汇价(中间价)折算为记帐本位币。期末,将所有外币货币性项目的余额按期末市场汇价(中间价)进行折算调整,折算调整差额计入当期损益。年末各个外币货币性项目余额已经按年末市场汇价(中间价)进行折算调整。本公司无境外子公司,未发生外币报表折算事项。
⑹合并会计报表的编制方法
本公司根据《合并报表暂行规定》编制合并报表。报表合并范围包括持有50%以上权益性资本的子公司,即洋浦旭龙实业有限公司和厦门象屿保税区国泰进出口贸易有限公司。
本公司1998年度的合并报表中还包括所收购的齐鲁石化齐华工贸集团总公司下属四家工厂的所有资产和负债。
⑺现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物,是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。本年度无现金等价物。
⑻坏帐核算方法
本公司采用备抵法核算坏帐,按年末应收帐款余额的5‰计提坏帐准备。
本公司确认坏帐损失的标准为:
a.债务人破产或者死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回;
b.债务人逾期未履行其清偿义务,且具有明显特征表明无法收回。
⑼存货核算方法
存货按实际成本计价,销售发出的商品按具体辨认进价结转成本。
低值易耗品的领用,一次计入成本或费用。
存货跌价准备为库存商品中的手机电池成本价高于年末市价的差额。
⑽长期投资核算方法
本公司的长期股权投资核算方法为:
a.本公司拥有被投资公司不足20%的权益性资本时,以成本法核算;
b.本公司拥有被投资公司20%以上的权益性资本时,以权益法核算。
⑾固定资产计价和折旧方法
本公司将使用期限超过一年的房屋、建筑物、运输设备及其他生产经营有关的设备、器具、工具确认为固定资产。使用年限在两年以上,单位价值在2,000.00元以上的非生产、经营用主要设备的物品,也确认为固定资产。
固定资产按实际成本计价。固定资产折旧按直线法分类计提,统一预留5%残值。各类固定资产折旧年限如下:
房屋及建筑物 35年
运输设备 8-10年
办公设备 5-15年
通讯设备 5-10年
其他设备 5-15年
⑿长期待摊费用摊销
固定资产改良支出按5年摊销;电话初装费按4年摊销;财务软件按5年摊销。
⒀收入的确认
商品销售收入在同时满足下列条件时予以确认:
a.已将商品所有权上的主要风险与报酬转移至购货方;
b.未保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已出售商品实施控制;
c.与交易相关的经济利益能够流入;
d.相关的收入和成本能可靠地计量。
⒁所得税的会计处理方法
本公司按应付税款法核算所得税。
③税项
本公司适用的税(费)种、税(费)基及税(费)率如下:
税(费)种 税(费)基 税(费)率
增值税* 增值额 13%及17%
城市维护建设税 应交增值税 7%
教育费附加 应交增值税 3%
基础设施附加 应交增值税 3.5%
社会事业发展费 应交增值税 3%
企业所得税 应纳税所得额 15%
注:出口销售按17%支付进项税的货物在出口时按9%退税,按13%支付进项税的货物在出口时按6%退税。
④控股子公司
本公司直接拥有50%以上权益性的子公司概况列示如下:
公司名称
注册地 公司经营范围 注册资本 拥有股权比例
厦门象屿保税区国泰进出口贸易有限公司
厦门 从事进出口贸易、转口贸易、 12,000,000.00 90.00%
商品的出口加工、仓储运输
洋浦旭龙实业有限公司
海南洋浦 房地产开发经营、高科技产品 10,000,000.00 90.77%
开发与应用,旅游服务业,咨
询服务业,国内商业,对外贸易
注:洋浦旭龙实业有限公司实收资本为54,141,912.35元,超过注册资本部分44,141,912.35元,未办理有关增资的验证手续,本公司在洋浦旭龙实业有限公司实收资本中拥有90.77%的股权。
⑤合并会计报表主要项目注释
注释⑴短期投资
短期投资明细项目列示如下:
项 目 期初数 期末数
其他投资 44,400,000.00 — ※
合 计 44,400,000.00 — ※
其他投资4440万元于1998年12月收回,详见附注六第(二)条第1、2、4项。
注释⑵应收帐款
应收帐款帐龄分析列示如下:
帐 龄 期 初 数 期 末 数
金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
1年以内
58,761,334.83 96.13 19,743,693.97 78.32
1-2年 1,170,466.76 1.92 1,755,915.55 6.96
2-3年 — — 2,518,025.19 9.99
3年以上 1,192,220.67 1.95 1,192,220.67 4.73
合 计 61,124,022.26 100.00 25,209,855.38 100.00
注:(1)三年以上应收帐款主要为应收尤溪县恒盛公司货款,涉及诉讼金额有899,030.35元,1996年已判胜诉, 但至今仍未收回。
(2)应收帐款年末数比年初数减少了55%,系由于1998年度出让了控股子公司珠海市天太期货经纪有限公司的股权,而年初数包括了该公司应收帐款5000多万元。
(3)应收关联企业的款项详见附注六第(三)条。
(4)无持本公司5%(含5%)以上股份股东的欠款。
注释⑶预付货款
预付货款帐龄分析列示如下:
帐 龄 期 初 数 期 末 数
金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
1年以内 70,334,586.08 97.45 41,140,650.97 93.82
1-2年 15,911.70 0.02 859,877.55 1.96
2-3年 26,524.65 0.06
3年以上 1,822,169.22 2.53 1,825,636.92 4.16
合 计 72,172,667.00 100 43,852,690.09 100.00
注:(1)涉及诉讼的预付帐款主要项目列示如下:
项目 金额 帐龄 备注
甘肃集体经济工商公司 1,000,000.00 3年以上 已胜诉,仍未收回
天津外贸丰益公司 700,901.22 3年以上 已胜诉,仍未收回
甘肃国友实业厦门公司 108,824.00 3年以上 已胜诉,仍未收回
漳州佰瑞机械配件公司 1,217,546.41 1年以内 诉讼中
龙海苍坂食品罐头厂 618,077.00 1-2年 已胜诉,仍未收回
合 计 3,645,348.63
(2) 预付帐款年末数比年初数减少了41.48%,主要系收回预付的洋浦瑞龙实业有限公司、洋浦锦鑫实业有限公司、长春星河实业有限公司和洋浦正通实业有限公司款项67,506,000.00元[详见附注六第(二)条第6、7、8、9项]。
(3) 预付关联企业的款项详见附注六第(三)条。
(4) 无持本公司5%(含5%)以上股份股东的欠款。
注释⑷其他应收款
其他应收款帐龄分析列如下:
帐 龄 期 初 数 期 末 数
金 额 比 例(%) 金 额 比 例(%)
1年以内 43,850,167.37 86.50 39,015,532.28 75.95
1-2年 4,382,115.20 8.64 2,352,355.45 4.58
2-3年 289,633.73 0.57 441,614.03 0.86
3年以上 2,170,331.67 4.29 9,562,191.39 18.61
合 计 50,692,247.97 100.00 51,371,693.15 100.00
(1)非关联往来主要明细如下:
项目 金额 帐龄 备注
新产业投资股份有限公司 20,000,000.00 1年以内 详见附注十第9项
(2) 三年以上的其他应收款主要明细项目列示如下:
项目 金额 备注
大连开发区南北商行 2,506,694.06 96年已胜诉,仍未收回
厦门京亚实业总公司 1,800,000.00 98年已达成诉讼和解
湖里广大粮油饲料公司 1,092,008.80 93年已胜诉,仍未收回
吉林国际经济协作公司 780,786.00 96年已胜诉,仍未收回
榆树市外贸华信粮油公司 597,500.00 96年已胜诉,仍未收回
(3)应收关联企业的款项详见附注六第(三)条。
注释(5)存货
存货明细项目列示如下:
分 类 期初余额 期末余额
金额 跌价准备 金额 跌价准备
库存商品 1,032,008.46 1,509,195.23 29,560.75
原材料 6,074,494.28
产成品 7,077,958.08
委托加工材料 469,623.07
低值易耗品 46,990.04 256,200.00
商品房 4,438,383.86
在产品 604,026.86
分期收款发出商品 39,999.17
合 计 5,517,382.36 16,031,496.69 29,560.75
注:(1)存货跌价准备为库存商品中的手机电池成本价高于年末市价的差额。
(2)存货年末数比年初数增加286%,主要系齐鲁石化齐华工贸集团总公司将下属四家非法人单位的净资产用于抵偿本公司债务,四家非法人单位的资产和负债并入本公司,其中:存货并入金额为14,226,101.46元。(详见附注十第5项)
注释(6)长期股权投资
(1) 长期股权投资明细项目列示如下:
项 目 期初数 期末数
股票投资 11,400.00 11,400.00
债券投资※ 3,762,500.00
其他投资※※ 30,300,000.00 34,183,813.26
合 计 34,073,900.00 34,195,213.26
※ 债券投资为广州特种电力债券,已于1998年6月30日到期并收回投资。
※※其他投资年初数3030万系对吉林省国际信托投资公司、湖南岳阳房地产公司、泰达广告企划有限公司的股权投资和珠海市天太期货经纪有限公司的期货交易席位费, 对这四家公司的股权投资1998年度均已收回。其中:本公司持有的泰达广告企划有限公司的股权转让给厦门国贸股份有限公司,未取得任何投资收益;对吉林省国际信托投资公司、湖南岳阳房地产公司、珠海市天太期货经纪有限公司的股权转让详见附注十第八、九项、附注六第二条第5项。
(2)股票投资
股票名称 股票类别 股票数量 金 额
广州珠江 法人股 3,000 11,400.00
(3)其他投资年末数系与山东齐华工贸集团总公司合作进行商品房开发的投资款,详见附注十第6项。
注释(7)固定资产及累计折旧
固定资产及累计折旧具体构成如下:
资产类别
年初数 本年增加 本年减少 年末数
原值
房屋建筑物
1,360,225.34 12,463,873.73 13,824,099.07
运输设备
1,690,430.32 1,656,099.43 793,225.00 2,553,304.75
机器设备
36,775,870.00 36,775,870.00
电子设备
91,801.99 2,648,546.35 2,740,348.34
仪表设备
3,151,326.80 3,151,326.80
化验仪器设备 171,008.21 171,008.21
办公设备
1,555,604.05 267,841.00 1,347,274.05 476,171.00
其他设备
176,987.00 7,528,457.62 7,705,444.62
合 计
4,875,048.70 64,663,023.14 2,140,499.05 67,397,572.79
累计折旧
房屋建筑物
73,490.92 3,018,357.69 3,091,848.61
运输设备
311,576.67 855,945.12 75,049.59 1,092,472.20
机器设备
11,720,627.04 11,720,627.04
电子设备
28,582.18 158,682.96 187,265.14
仪表设备
299,376.00 299,376.00
化验仪器设备 16,245.72 16,245.72
办公设备
453,312.40 73,401.74 393,007.30 133,706.84
其他设备
34,837.36 733,979.78 768,817.14
合 计
901,799.53 16,876,616.05 468,056.89 17,310,358.69
净 值
3,973,249.17 47,786,407.09 1,672,442.16 50,087,214.10
注:固定资产净值年末数比年初数增加1260.61%,主要系齐鲁石化齐华工贸集团总公司将下属四家非法人单位的净资产用于抵偿本公司债务,四家非法人单位的资产和负债并入本公司,其中:固定资产净值并入金额为46,586,539.78(详见附注十第5项)。
注释(8)在建工程
在建工程年末余额5,609,200.00元,系购买的兴鸿广场17层房产及2个车位,该项房产尚未完工,已抵押,具体情况见会计报表附注九第2项。
注释(9)开办费
开办费明细项目列示如下:
种 类 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数
齐鲁石化齐华工贸集
团齐佳化工厂开办费※
1,075,791.69 1,075,791.69
珠海市天太期货经纪
有限公司开办费※※
1,924,108.92 1,924,108.92
合 计
1,924,108.92 1,075,791.69 1,924,108.92 1,075,791.69
※ 1998年12月31日齐鲁石化齐华工贸集团总公司将下属四家非法人单位的净资产抵偿本公司债务,四家非法人单位的资产和负债并入本公司,其中:开办费并入金额为1075791.69元(详见附注十第5项)。
※※1998年年报的合并范围不包括包含于1997年年报合并范围的珠海市天太期货经纪有限公司,其开办费年初数在本年作为转出处理。
注释⑽长期待摊费用
长期待摊费用明细项目列示如下:
种类 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数
电话初装费 75,154.63 4,700.00 27,586.56 — 52,268.07
递延投资损失 300,000.06 — 146,990.00 — 153,010.06
租入固定资产
改良支出 248,187.85 — 41,435.23 206,752.62 —
财务软件 — 19,000.00 1,583.35 — 17,416.65
装修费 17,700.46 — 3,933.48 — 13,766.98
制衣厂厂维修费 — 43,858.35 — — 43,858.35
合 计 641,043.00 67558.35 221528.62 206752.62 280320.11
注释⑾短期借款
短期借款明细项目列示如下:
借款类别 期初数 期末数 备注
抵押借款 — 4,000,000.00 以兴鸿广场17层房产作为
抵押
担保借款 56,000,000.00 38,000,000.00 由非关联企业提供担保
信用借款 1,537,713.94 291,597.17 汇丰银行打包贷款,已逾
期。
99年4月已清偿大部份款项。
合计 57,537,713.94 42,291,597.17
注释⑿应付股利
应付股利年末余额945,511.67元,系年末并入的齐鲁石化齐华通信电缆绝缘料总厂应付齐鲁石化齐华工贸集团总公司的利润。
注释⒀应交税金
应交税金明细项目列示如下
税种 期初数 期末数
营业税 1,816,985.47 72,500.00
增值税 -335,906.70 -717,757.80
城建税 -193.91 —
个人所得税 — 15,857.18
房产税 — 4,749.49
企业所得税※ 30,886.11 5,054,530.81
合 计 1,511,770.97 4,429,879.68
※1998年12月31日齐鲁石化齐华工贸集团总公司将下属四家非法人单位的净资产用于抵偿本公司债务,四家非法人单位的资产和负债并入本公司,其中:应交企业所得税并入金额为2,456,738.37元, 齐鲁石化齐华工贸集团总公司承诺承担该税项(详见附注十第5项)。
注释⒁其他应付款
其他应付款年末余额15,756,745.38元,其中无欠持有本公司5%(含5%)以上股份股东的款项。
其他应付款年末数比年初数增加204.39%,主要系齐鲁石化齐华工贸集团总公司将下属四家非法人单位的净资产抵偿本公司债务,四家非法人单位的资产和负债并入本公司,其中:其他应付款并入金额为13,253,789.73元(详见附注十第5项)。
注释⒂长期借款
长期借款年末余额9,470,038,40元,系年末并入的原齐鲁石化齐华工贸集团总公司四家非法人单位向齐鲁石化齐华工贸集团总公司的借款,齐鲁石化齐华工贸集团总公司承诺为无息借款,详见附注十第5项。
注释⒃未分配利润
未分配利润期末余额40,576,218.72元。本年变动情况如下:
1997年12月31日年末未分配利润 28,182,925.48
加:1998年度调整以前年度损益 165,121.00
1998年度净利润 15,285,215.30
可供分配利润 43,633,261.78
减:法定盈余公积(净利润的10％) 1,528,521.53
法定公益金(净利润的10％) 1,528,521.53
1998年12月31日累计未分配利润 40,576,218.72
注释⒄主营业务收入、主营业务成本和毛利
明细项目列示如下:
行业 营业收入 营业成本 营业毛利
上年数 本年数 上年数 本年数 上年数
本年数
贸易
105172779.40 67358882.26 100917545.64 59952630.75 4255233.76
7406251.51
期货
16390660.44 —— 7785885.81 —— 8604774.63
——
合计
121563439.84 67358882.26 108703431.45 59952630.75 12860008.39
7406251.51
注:主营业务收入1998年度较1997年度下降44.6%,系1998年度转让下属子公司珠海市天太期货经纪有限公司和受东南亚金融危机的影响出口贸易额下降等原因的影响。
注释⒅营业费用、管理费用
1998年度营业费用1,538,125.70元, 比1997年下降60.2%;1998年度管理费用4,759,770.78元,比1997年下降了61.79%,主要原因为1998年年报的合并范围不包括包含于1997年年报合并范围的珠海市天太期货经纪有限公司。
注释(19)财务费用
财务费用明细项目列示如下:
类 别 本年发生数 上年发生数
利息支出 5,670,580.11 2,150,068.75
减:利息收入 187,505.51 607,911.23
汇兑损失 81,090.44 5,437.33
减:汇兑收益 3,246.16 —
其他 67,882.87 173,627.12
合计 5,628,801.75 1,721,221.97
注:1998年度财务费用较1997年度增长226.2％,主要原因为1997年度大部分贷款实际上由非控股关联公司使用,利息费用由其承担,1998年借款均为本公司使用,利息费用由本公司承担。
注释(20)投资收益
投资收益明细项目列示如下:
项目 本年发生数 上年发生数
债券投资收益 262,500.00 525,000.00
期货投资收益 245,610.05
股权转让收益 9356,000.00
合作分利 6,700,000.00 1,291,904.41
合计 16,564,110.05 1,816,904.41
注:本年度投资收益比上年度增长811.7%,原因详见附注六第(二)条第1、2、3、4项。
注释(21)营业外收入
营业外收入明细项目列示如下:
类 别 本年发生额 上年发生额
合同违约金收入 6,750,000.00 28,670,400.00
合同补偿款 92,170.53
确实无法支付的款项 31,297.42
其 他 0.08 151,962.56
合 计 6,842,170.61 28,853,659.93
注:(1)合同违约金收入本年发生额6,750,000.00元,详见附注六第(二)条第6、7、8、9项。
(2)营业外收入上年发生额与1997年年报的差额2880多万元,原因详见附注十第2项。
注释(22)营业外支出
营业外支出明细项目列示如下:
类 别 本年发生额 上年发生额
处理固定资产净损失 65,000.00
罚没支出 21,229.54 1,029.53
赔款※ 812,820.00
其 他 104,283.43
合 计 834,049.54 170,312.96
※详见附注九第5项。
注释(23)支付的其他与投资活动有关的现金
支付的其他与投资活动有关的现金34,183,813.26元,系支付与山东齐华工贸集团总公司合作进行商品房开发的投资款。
⑥关联方关系及其交易
(一) 关联方关系明细项目列示如下:
A. 存在控制关系的关联方:
公司名称
注册地址 主营业务 与本公司的关系 经济性 法定代
质或类型 表人
洋浦旭龙实业有限公司
洋浦 房地产开发经营、高科 控股子公司 有限公司 姜诚君
技产品开发与应用、旅游
服务业、咨询服务业、国
内商业、对外贸易。
厦门象屿保税区国泰进出口贸易有限公司
厦门 进出口贸易、转口贸易 控股子公司 有限公司 何学东
、商品的出口加工、仓
储运输。
B. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化:
公司名称 1997.12.31 本年增加数 本年减少数 1998.12.31
注册资本 注册资本
洋浦旭龙实业有限公司
1000万元 1000万元
厦门象屿保税区国泰进出口贸易有限公司
173.80万元 1026.20万元 1200万元
C. 存在控制关系的关联方所持股份变化:
公司名称
1997.12.31 本年增加 本年减少
金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%)
洋浦旭龙实业有限公司
5252.00 91.31 333.81
厦门象屿保税区国泰进出口贸易有限公司
173.80 100.00 906.20
公司名称
本年减少
金额(万元) 比例(%)
洋浦旭龙实业有限公司 4914.19 90.77
厦门象屿保税区国泰进出口贸易有限公司
1080.00 90.00
注:洋浦旭龙实业有限公司的少数股权由厦门象屿保税区国泰进出口贸易有限公司持有;厦门象屿保税区国泰进出口贸易有限公司1998年12月31日少数股权由洋浦旭龙实业有限公司持有。
D. 不存在控制关系的关联方及性质
公司名称 与本公司关系
1海南顺丰股份有限公司 间接投资关系
2长春星河实业有限公司 具有间接共同投资主体
3海南润企实业有限公司 具有间接共同投资主体
4洋浦德龙实业有限公司 具有间接共同投资主体
5洋浦瑞龙实业有限公司 具有间接共同投资主体
6洋浦锦鑫实业有限公司 具有间接共同投资主体
7洋浦正通实业有限公司 具有间接共同投资主体
8长春长顺实业集团有限公司 具有间接共同投资主体
9海南农业租赁股份有限公司 第一大股东
10吉林泛亚信托投资有限公司 关键管理人员相同
(二)关联方交易
1、 1997年9月1日,洋浦德龙实业有限公司与本公司签署《合作经营天然橡胶协议书》,本公司出资人民币1000万元。1998年12月该合作项目结束,本公司共收回1370万元,确认投资收益370万元。
2、 (1)1997年12月12日,本公司的控股子公司——洋浦旭龙实业有限公司与海南润企实业有限公司签署“合作经营咖啡、橡胶”协议书并出资人民币2440万元。1998年12月合作结束,洋浦旭龙实业有限公司分得投资收益人民币300万元。(2)1998年12月5日,本公司(甲方)与海南润企实业有限公司(乙方)及齐鲁石化齐华工贸集团总公司(丙方)签订《债务转移协议》:乙方所欠甲方“合作经营咖啡橡胶”项目的本金2440万元由丙方代乙方归还,并将还款期延至1998年12月31日。1998年12月14日本公司收到海南润企实业有限公司汇入的投资收益人民币300万元。
3、 1998年12月15日,本公司与长春市涌金商贸有限公司签署《股份转让合同》,本公司将持有的长春国泰商贸有限公司55%股份转让给长春市涌金商贸有限公司。转让金额为1000万元。1998年12月25日长春市涌金商贸有限公司汇还该笔转让价款1000万元,并于1998年12月20日办理工商变更登记。本公司因该笔转让确认投资收益450万元。
4、 1997年4月16日,本公司(乙方)与长春长顺体育综合开发有限公司(甲方)签订《合作经营协议书》,甲方出资1000万元、乙方出资3000万元合作经营玉米、大米的国内贸易业务;由于该项目自协议签订之日起一直无任何实质性运作,1998年12月12日,双方签订《终止合作经营合同》:终止1997年4月16日双方签订的合作经营协议,甲方归还乙方实际投入的合作资金1000万元(该款项已于1998年12月25日由长春长顺体育综合开发有限公司汇入本公司)。该项合作,本公司未获得投资收益。
5、 1998年4月26日,本公司(甲方)与吉林泛亚信托投资有限公司(乙方)签订《股份转让合同》,甲方将其所持的珠海市天太期货经纪有限公司78.4%的股权转让给乙方,转让价格为人民币784万元;乙方代珠海市天太期货经纪有限公司归还所欠甲方的款项6,532,975.48元。由于受有关政策法规所限,乙方无资格投资期货业务,1998年 9月21日,乙方将其与本公司所签订的《股份转让合同》按原受让时的条件转移给其控股企业——长春市涌金商贸有限公司。此次转让的有关款项,本公司已于1999年1月28日以定期存单形式收回(参见附注九第7项),通过此次转让,本公司1998年度确认了245,610.05元的投资收益。
6、 (1)1998年12月2日,本公司(甲方)与洋浦旭龙实业有限公司(乙方)及洋浦锦鑫实业有限公司(丙方)签订违约赔偿协议书,协议规定:丙方由于无法履行其于1997年12月10日与乙方所签订的《工矿产品购销合同》的有关规定,需要支付给乙方的本金人民币1200万元、资金占用费及违约金人民币120万元,乙方将此笔债权转移给甲方。(2)1998年12月3日,本公司与洋浦锦鑫实业有限公司及齐鲁石化齐华工贸集团总公司签订《债务转移协议》,协议规定,由齐鲁石化齐华工贸集团总公司代洋浦锦鑫实业有限公司支付其所欠的上述款项本金人民币1200万元。通过此次交易,本公司1998年度所确认的营业外收入人民币120万元已于1998年12月16日由洋浦锦鑫实业有限公司汇入。
7、(1)1998年12月2日,本公司(甲方)与洋浦旭龙实业有限公司(乙方)及洋浦瑞龙实业有限公司(丙方)签订违约赔偿协议书,协议规定:丙方由于无法履行其于1997年12月1日与乙方所签订的《工矿产品购销合同》的有关规定,需要支付给乙方的本金人民币1240.60万元、资金占用费及违约金人民币125万元,乙方将此笔债权转移给甲方。(2)1998年12月8日,本公司与洋浦瑞龙实业有限公司及齐鲁石化齐华工贸集团总公司签订《债务转移协议》,协议规定,由齐鲁石化齐华工贸集团总公司代洋浦瑞龙实业有限公司支付其所欠的上述款项本金人民币1240.60万元。通过此次交易,本公司1998年度所确认的营业外收入人民币125万元已于12月16日由洋浦锦鑫实业有限公司代为汇入。
8、(1)1998年12月2日,本公司(甲方)与洋浦旭龙实业有限公司(乙方)及洋浦正通实业有限公司(丙方)签订违约赔偿协议书,协议规定:丙方由于无法履行其于1997年2月25日与丙方所签订的《工矿产品购销合同》的有关规定,需要支付给乙方的本金人民币2000万元、资金占用费及违约金人民币200万元,乙方将此笔债权转移给甲方。(2)1998年12月6日,本公司与洋浦正通实业有限公司及齐鲁石化齐华工贸集团总公司签订《债务转移协议》,协议规定,由齐鲁石化齐华工贸集团总公司代洋浦正通实业有限公司支付其所欠的上述款项本金人民币2000万元。通过此次交易,本公司1998年度所确认的营业外收入人民币200万元已于1998年12月15日由洋浦正通实业有限公司汇入。
9、(1)1998年12月2日,本公司(甲方)与洋浦旭龙实业有限公司(乙方)及长春星河实业有限公司(丙方)签订违约赔偿协议书,协议规定:丙方由于无法履行其于1997年12月12日与乙方所签订的《工矿产品购销合同》的有关规定,需要支付给乙方的本金人民币2310万元、资金占用费及违约金人民币230万元,乙方将此笔债权转移给甲方。(2)1998年12月2日,本公司与洋浦正通实业有限公司及齐鲁石化齐华工贸集团总公司签订《债务转移协议》,协议规定,由齐鲁石化齐华工贸集团总公司代洋浦正通实业有限公司支付其所欠的上述款项本金人民币2310万元。通过此次交易,本公司1998年度所确认的营业外收入人民币230万元已于1998年12月31日由长春星河实业有限公司汇入。
(三)关联方往来款及投资款余额
关联方往来款及投资款余额明细项目列示如下:
项 目 关联方名称 98.12.31 97.12.31
应收帐款 洋浦德龙实业有限公司 4,284,400.00
预付帐款 洋浦瑞龙实业有限公司 12,406,000.00
预付帐款 洋浦锦鑫实业有限公司 12,000,000.00
预付帐款 长春星河实业有限公司 23,100,000.00
预付帐款 洋浦正通实业有限公司
20,000,000.00
其他应收款 海南农业租赁股份有限公司 200,000.00
其他应收款 长春长顺实业集团有限公司 3,596,259.79
其他应付款 长春长顺实业集团有限公司
1,602,555.07
短期投资 长春长顺体育开发公司 10,000,000.00
短期投资 洋浦德龙实业有限公司 10,000,000.00
短期投资 海南润企实业有限公司 24,400,000.00
其他应收款 海南顺丰股份有限公司
423,946.00 428,946.00
⑦或有事项
1. 本公司对外提供贷款担保的情况如下:
被担保单位 担保期限 担保金额 备 注
厦门开元外贸集团有限公司 90天 USD1,944,450.00 被担保单位已
于1999年1月7日
归还担保贷款。
2.截至1998年12月31日,本公司仍在执行中的诉讼事项如下:
被诉公司名称 诉讼原因 诉讼金额 备注
长春北方五环实业股份有限公司
拖欠往来款 1,911,634.14元 已起诉,但尚未判决
漳州佰瑞机械配件有限公司
拖欠货款 1,530,702.10元 已起诉,但尚未判决,
USD30,000.00 龙海罐头食品有限公
司与漳州角龙日化有
限公司为担保单位
⑧本公司无重大财务承诺。
⑨资产负债表日后事项
截至1999年4月18日,本公司的重大期后事项如下:
1、 本公司曾于1998年7月提请厦门市交通银行开具200万元的银行承兑汇票,扣除保证金后,厦门市交通银行实际开出的银行承兑汇票为160万元;因本公司银行帐户存款余额不足,厦门市交通银行已于1999年1月30日将上述银行承兑汇票160万元转为本公司的逾期贷款并加计罚息,罚息尚未确定。截至1999年4月18日,本公司仍未归还上述款项。
2、 本公司曾于1998年4月向中国银行厦门市分行贷款400万元,借款期限为1998年4月10日至1999年4月10日,该笔贷款以本公司所购置的厦门市兴鸿广场17层面积为964M2的办公楼及地下65＃、66＃的两个车位(商品房预售合同号:NO.0031829)作抵押。该抵押资产1998年12月31日的帐面价值为5,609,200.00元。截至1999年4月18日,该笔贷款尚未归还,亦未办理展期手续。
3、 本公司曾于1998年1月及1998年7月分别向厦门市交通银行贷款300万元和2000万元,上述贷款已分别于1999年2月6日和1999年4月14日到期,但截至1999年4月18日,本公司尚未归还上述贷款,亦未办理展期手续。上述贷款由厦门市开元外贸集团有限公司提供担保。
4、 1997年12月29日,本公司从香港上海汇丰银行有限公司厦门分行(以下简称“汇丰银行”)获得打包贷款USD1,850,000.00,期限为1997年12月29日至1998年3月12日。由于本公司未按期归还全部贷款,1998年12月17日,汇丰银行向厦门市思明区人民法院提出诉讼;1999年3月10日,本公司与汇丰银行达成《和解协议》,协议规定:1)本公司于1999年4月30日前向汇丰银行还清贷款本金USD59,033.17、利息按年息7.4375%计为USD2,073.34及代垫的诉讼费人民币5,017.50元。2)若本公司违反《和解协议》的约定,则本公司按10.4375%的年利率向汇丰银行支付罚息。3)人民币与美元之间的汇率按银行卖出价计算。本公司于协议订立之日起即向汇丰银行支付人民币30万元,先用于偿还汇丰银行代垫的诉讼费及本公司积欠汇丰银行的利息,剩余部分用以偿还本金,其余本金及利息拟于1999年4月30日前付清(截止1999年4月18日尚未归还)。本公司已按该和解协议的还贷本金、利息重新确认1998年度的预提费用,同时将应付的诉讼费确认为1998年度管理费用和其他应付款。
5、 1998年9年24日,厦门市开元区人民法院(1998)开经初字第557号民事判决书判决:驳回厦门佳益经济发展总公司诉本公司返还其预付保证金80万元及利息 149,207.67元的请求并承担案件受理费13,010.00元。由于厦门市佳益经济发展总公司不服判决而上诉,1998年12月17日,福建省厦门市中级人民法院(1998)厦经终字第412号民事判决书判决:(1)撤销厦门市开元区人民法院(1998)开经初字第557号民事判决;(2)本公司应于判决之日起十日内返还厦门市佳益经济总公司80万元;(3)驳回厦门市佳益经济总公司的其他请求;(4)本公司承担案件受理费10000元。1998年12月24日,本公司向福建省厦门市中级人民法院提出申诉。1999年3月8日及9日,本公司执行福建省厦门市中级人民法院(1998)厦经终字第412号民事判决书判决,共支付812,820.00元。该金额已在1998年度会计报表中反映为1998年度的营业外支出及1998年12月31日的其他应付款。
6、本公司年初会计报表项目存货中包括以前年度所购置的商品房,帐面价值为4,438,383.86。1998年本公司发现,上述商品房中价值为2,350,439.25元的商品房未取得合法购房凭据。为此,本公司向原售房方厦门京亚实业总公司提出起诉。1998年10月26日本公司与厦门京亚实业总公司达成自愿达成以下协议(民事调解书(1998)厦房初字第26号):(1)1998年12月22日之前厦门京亚实业总公司应归还本公司40万元;(2)1999年4月30日之前厦门京亚实业总公司偿还本公司70万元;(3)1999年8月31日之前偿还本公司70万元。本公司在1998年12月31日前未收到该协议第一款的40万元还款。本公司1998年度会计报表已确认原商品房帐面价值2,350,439.25元与和解协议应归还款1,800,000.00万元的差额及诉讼费6,010.00元,共计556,449.25元为坏帐损失。
7、(1)1999年1月28日,吉林泛亚信托投资有限公司将受让珠海市天太期货经纪有限公司(见报表附注六第(二)项第8条)的款项支付给长春国泰商贸有限公司,长春国泰商贸有限公司以本公司(厦门国泰企业股份有限公司)的名义将此款以定期存款的形式存于吉林泛亚信托投资有限公司,存款金额、期限及存单号如下:
金额 期限 存单号码
7,000,000.00 1999.01.28-2000.01.28 000017
7,000,000.00 1999.01.28-2000.07.28 000016
(2)1999年1月3日,本公司向吉林泛亚信托投资有限公司贷款1000万元,具体情况如下:
金额 期限 月利率 备注
10,000,000.00 1999.01.03-1999.07.03 6.12‰ 长春长顺实业集团有限公司提供担保
⑩其他重要事项
1. 1995年11月,本公司以 1440万元受让股东海南农业租赁股份有限公司所持有的吉林敖东药业股份有限公司(以下简称“敖东制药”)的480万股的法人股,由于当时“敖东制药”董事会不同意立即办理过户手续,所以,该项转让未办理过户。1996年12月,本公司将所持有的“敖东制药”法人股480万股以3000万元转让给海南顺丰股份有限公司(以下简称“顺丰公司”),并据此确认1560万元的投资收益。此后顺丰公司又分别将上述股份转让给深圳市恒安信企业托管有限公司、上海利诚财务顾问有限公司及延边第三产业开发公司等三家公司。1997年度,上述480万股的法人股股权直接由海南农业租赁股份有限公司过户至上述三家公司。
2. 1996年6月12日,本公司受让海南顺兴房地产开发公司所持有的吉林轻工(集团)股份有限公司(以下简称“吉轻工”)的法人股1320万股。同日,本公司又受让海口亿丰拍卖有限公司所持有的“吉轻工”法人股264万股。上述受让价格均为3元/股,本公司共计支付受让款4752万元。1997年2月18日,本公司将所持有的“吉轻工”法人股1584万股按帐面价值全部划拨给本公司的控股子公司——洋浦旭龙实业有限公司,作为对其的增资。1997年11月25日,洋浦旭龙实业有限公司将其所持有的“吉轻工”1584万法人股一次性全部转让给洋浦德龙实业有限公司,转让价款为7619.04万元,同时将转让收益2867.04万元确认为主营业务利润。由于1997年度上述股权转让的过户手续未及时办理,1998年度洋浦旭龙实业有限公司在办理上述转让的过户手续时发现,海南顺兴房地产开发公司和海口亿丰拍卖有限公司在将其所持有的吉轻工法人股转让给海南洋浦旭龙实业有限公司前已将该股票挪借给其母公司——海南顺丰股份有限公司用于质押融资,为此1998年10月28日,本公司与海南顺丰股份有限公司(以下简称“顺丰公司”)、海南顺兴房地产开发公司(以下简称“顺兴公司”)及海口亿丰拍卖有限公司(以下简称“亿丰公司”)签订协议,协议规定:顺丰公司应于1997年12月30日之前返还本公司已支付的股权受让本金4752万元,同时以1元/股的价格在1997年12月31日之前支付给本公司违约赔偿金1584万元,并于1998年12月30日之前支付1996年7月1日至1997年12月30日之间占用本公司资金的资金占用费1283.04万元。上述协议已于1998年 11月3 日经海南省工商行政管理局鉴证(海南省工商行政管理局鉴字(98)第03号经济合同鉴证书)。本公司已于1997年度将上述款项收回,并将1997年度所确认的2867.04万元的主营业务利润调整为“营业外收入”,相应地调整了1998年度会计报表的有关上年对比数字。
3. 1998年12月,本公司第二届董事会第12次会议决议:由本公司(母公司)直接接管洋浦旭龙实业有限公司的所有债权债务和对外投资业务,并由母公司直接履行相应义务并享受相应权益。
4. 本公司年初会计报表项目存货中包括以前年度所购置的商品房,帐面价值为4,438,383.86元。其中:价值为2,087,944.61元的部分原用于出售,实际上已变为自用,1998年度将此部分商品房从“存货”调至“固定资产”。该项变更使得“存货”项目减少2,087,944.61元,“固定资产原值”增加2,087,944.61元,“累计折旧”增加183,161.61,“管理费用”增加35,115.68元,“以前年度损益调整”减少148,045.93元。
5. (1)1998年12月3日,本公司与齐鲁石化齐华工贸集团总公司(以下简称“齐华公司”)签订《资产转让协议书》,齐华公司将其下属的作为非独立法人存在的齐鲁石化齐华工贸集团利达专用塑料厂(以下简称“利达厂”)、齐鲁石化齐华通信电缆绝缘料总厂(以下简称“电缆料厂”)、齐鲁石化齐华工贸集团制衣厂(以下简称“制衣厂”)和齐鲁石化齐华工贸集团齐佳化工厂(以下简称“齐佳化工厂”)的净资产转让给本公司。本公司按照经审计的1998年12月31日的上述四厂的净资产54,272,186.74元支付转让费,同时受让经审计的1998年12月31日的上述四厂的资产88,769,615.60元,负债34,497,428.86元。(2)1998年12月5日,双方签订《资产转让补充协议》,齐华公司对其转让给本公司的上述四厂声明如下:1)本公司因收购齐华公司上述“四厂”的资产而承继的截至转让生效日(1998年12月31日)为止的帐面债权中,若有经本公司努力却仍未能在三年内收回的债权,其所产生的相应坏帐损失由齐公司承担并给予补偿。2)齐华公司保证因本公司收购齐华公司上述“四厂”的资产而移交的相应存货的截至转让生效日为止的实际价值与其帐面值相符,若转让后因该存货在生效日的帐实不符及跌价损失由齐华公司承担并给补偿。3)自转让生效日起三年内,齐华公司许可本公司所收购的齐华公司上述“四厂”的产品无偿使用“齐华”牌商标。4)齐华公司保证本公司因收购齐华公司电缆料厂、利达厂的资产而承继的截至转让生效日为止的帐面值分别为5,970,038.40元和3,500,000.00元的对齐鲁石油化工公司的长期借款为无息借款,若以后发生利息及其费用由齐华公司承担。5)齐华公司保证承担一切与转让本公司资产和负债有关的、在合同生效日之前产生的税项,而不论该等税项是在何时征收或交纳。6)本公司所收购的齐华公司电缆料厂的原投资人之一——山东省福利基金会所持电缆料厂的股权已转让给齐华公司,若今后由此导致本公司与山东省福利基金会发生电缆料厂的股权纠纷则由齐华公司负责处理并承担相应后果。7)齐华公司保证在本公司收购齐华公司上述“四厂”后,对上述“四厂”的供料仍享受齐华公司给予其所属企业的待遇,即仍以购买价对“四厂”供料。(3)1998年12月10日,双方签订《资产转让补充协议——支付方式》,本公司收购上述资产的款项支付直接冲抵齐华公司所欠本公司同等金额的债务(参见附注六2、6、7、8、9项)。本公司已将上述“四厂”的资产、负债纳入本公司1998年12月31日的资产负债表。
6、(1)1998年12月20日,齐华公司(甲方)与本公司(乙方)签订《商品房合作开发项目协议》,协议规定:甲方出资4620万元、乙方出资1980万元合作开发商品房项目。商品房建成后,经出售形成的利润,甲方按70%分利、乙方按30%分利。同日,双方签订补充协议:乙方按照协议规定应支付给甲方的出资款1980万元以直接冲抵甲方所欠乙方同等金额的债务的方式支付(参见关联交易2、6、7、8、9项)。截止1998年12月31日,该项目尚未开工。(2)1998年12月20日,齐华公司(甲方)与本公司(乙方)签订《合作投资项目协议》,协议规定:甲方出资3362万元、乙方出资1438.4万元合作投资开发商业网点项目;商业网点房建成后,经出售形成的利润,甲方按70%分利、乙方按30%分利。同日,双方签订补充协议:乙方按照协议规定应支付给甲方的出资款1438.40万元以直接冲抵甲方所欠乙方同等金额的债务的方式支付(参见附注六2、6、7、8、9项)。截止1998年12月31日,该项目尚未开工。
7、(1)1998年12月10日,本公司与齐华工贸集团物资供应公司签订购买6000吨聚氯乙烯的《工矿产品购销合同》,合同总金额为3330万元。截至1998年12月31日,本公司已预付50%的货款,计1665万元;(2)1998年12月5日,本公司与齐华工贸集团物资供应公司签订购买3500吨丁苯胶的《工矿产品购销合同》,合同总金额为2310万元。截至1998年12月31日,本公司已预付50%的货款,计1155万元;(3)1998年12月5日,本公司与齐华工贸集团物资供应公司签订购买3000吨聚氯乙烯的《工矿产品购销合同》,合同总金额为人民币2250万元;截至1998年12月31日,本公司已预付46.64%的货款,计人民币1049.4万元。
8、 1998年12月10日,本公司与海南齐鲁房地产综合开发公司签署《股份转让合同》,本公司将持有的湖南省岳阳房地产综合开发股份有限公司17.5%的股份,计490万股(其中,法人股股份440万股,柜台流通股股份50万股)转让给海南齐鲁房地产综合开发公司。转让金额为1250万元,1998年12月31日前已办理股票过户手续。本公司因该笔转让获得投资收益人民币485.6万元。1998年12月16日及25日已收到海南胜利石油化工实业有限公司代海南齐鲁房地产综合开发公司支付的上述转让款。
9、 1998年8月2日,本公司与深圳新产业投资股份有限公司签署《股权转让合同》,将本公司持有的吉林省国际信托投资有限责任公司10%股权转让给深圳新产业投资股份有限公司,转让金额为2000万元。 本公司从该笔转让中未获得投资收益,根据合同规定,深圳新产业投资股份有限公司公司应于1998年8月7日之前支付转让价款,该公司至今尚未偿还该笔价款,但已确认其对本公司的债务。
十、公司的其他有关资料
1、公司首次注册登记日期:1992年12月1日
地址:厦门市东渡濠头北区
2、公司最近一次名称和法人代表的变更情况;
变更时间:1996年10月30日
变更后名称:厦门国泰企业股份有限公司
变更后法人代表:吕术业
3、企业法人营业执照注册号:15499722-9厦GCO-50
4、公司未流通股票的托管机构名称:上海证券中央登记结算公司
5、公司股票主承销商:华夏证券有限公司
6、公司聘请的会计师事务所名称:厦门天健会计师事务所(原厦大会计师事务所)
办公地点:厦门市厦禾路820号帝豪大厦10层1-5＃
十一、备查文件
1、载有本公司法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。
3、本报告期内公司在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
厦门国泰企业股份有限公司董事会
一九九九年四月二十日
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资产负债表
编制单位：厦门国泰企业股份有限公司 1998年12月31日 货币单位:人民币元
资产 年末数 年末数 年初数 年初数
(合并数) (母公司) (合并数) (母公司)
流动资产：
货币资金
13229727.51 10928057.11 20400717.15 16661847.06
短期投资 44400000.00 15458000.00
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
44400000.00 15458000.00
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款
25209855.38 7470221.64 61124022.26 1170466.76
减：坏帐准备
126049.28 37351.11 305620.12 5852.33
应收帐款净额
25083806.10 7432870.53 60818402.14 1164614.43
预付帐款
43852690.09 97889632.17 721726670.90 4666667.00
应收补贴款
其他应收款
51371693.15 43182013.42 50692247.97 40699379.78
存货
16031496.69 1509195.23 5517382.36 5517382.36
减：存货跌价准备
29560.75 29560.75
存货净额
16001935.94 1479634.48 5517382.36 5517382.36
待摊费用
450886.50 155386.20 230868.60 139970.40
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计
149990739.29 161067593.91 254232285.22 84307861.03
长期投资：
长期股权投资
11400.00 104639877.90 34073900.00 136802609.99
长期债权投资
34183813.26 34183813.26
长期投资合计
34195213.26 138823691.16 34073900.00 136802609.99
减：长期投资减值准备
长期投资净额
34195213.26 138823691.16 34073900.00 136802609.99
固定资产：
固定资产原价
67397572.79 3385986.21 4875048.70 1807933.69
减：累计折旧
17310358.69 524612.44 901799.53 214561.52
固定资产净值
50087214.10 2861373.77 3973249.17 1593372.17
工程物资
585369.85
在建工程
5609200.00 5609200.00
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计
56281783.95 8470573.77 3973249.17 1593372.17
无形资产及其他资产：
无形资产
开办费
1075791.69 1924108.92
长期待摊费用
280320.11 222694.78 641043.00 416589.92
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
1356111.80 222694.78 2565151.92 416589.92
递延税项：
递延税款借项
资产总计
241823848.30 308584553.62 294844586.31 223120433.11
负债及股东权益
流动负债：
短期借款
42291597.17 42291597.17 57537713.94 5753713.94
应付票据
应付帐款
8280065.64 247348.52 65625532.63 2650936.06
预收帐款
1677954.49 735546.49 13054139.09 8291518.44
代销商品款
应付工资
应付福利费
281478.39 191531.43 184678.41 198922.04
应付股利
945511.67 1980000.00 1980000.00
应交税金
1973141.31 2226584.33 1511770.97 -310973.85
其他应交款
49166.60
其他应付款
18213483.75 104242676.20 7709073.03 8092181.18
预提费用
1098092.75 1056784.75 2444409.87 1204219.07
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
74761325.17 150992068.89 150096484.54 79644516.88
长期负债：
长期借款
9470038.40
应付债券
长期应付款
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计
9470038.40
递延税项：
递延税款贷项
负债合计
84231363.57 150992068.89 150096484.54 79644516.88
少数股东权益
2605953.34
股东权益
股本
63429080.00 63429080.00 63429080.00 63429080.00
资本公积
26363713.39 26363713.39 26363713.39 26363713.39
盈余公积
27223472.62 27223472.62 24166429.56 24166429.56
其中：公益金
8866157.33 8866157.33 7337635.80 7337635.80
未分配利润
40576218.72 40576218.72 28182925.48 29516693.28
股东权益合计
157592484.73 157592484.73 142142148.43 143475916.23
负债及股东权益总计
241823848.30 308584553.62 294844586.31 223120433.11
利润及利润分配表
编制单位：厦门国企泰企业股份有限公司 1998年度 货币单位:人民币元
项目 本年数 本年数 上年数 上年数
(合并数) (母公司) (合并数) (母公司)
一、主营业务收入
67358882.26 54836322.50 121563439.84 94254095.39
减：折扣与折让
主营业务收入净额
67358882.26 54836322.50 121563439.84 94254095.39
减：主营业务成本
59952630.75 47485413.75 108703431.45 90104932.29
主营业务税金及附加
302.26 941288.84 1270.21
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列)
7405949.25 7350908.75 11918719.55 4147892.89
加：其他业务利润
65330.81
减：存货跌价损失
29560.75 29560.75
营业费用
1538125.70 1538125.70 3861522.09 3858102.09
管理费用
4759770.78 4651565.87 12458009.62 3454053.15
财务费用
5628801.75 5642379.50 1721221.97 1864919.35
三、营业利润
-4550309.73 -4510723.07 -6056703.32 -5029181.70
加：投资收益
16564110.05 16524523.39 1816904.41 30800172.36
补贴收入
2425.00 2425.00
营业外收入
6842170.61 6842170.61 28853659.98 183259.98
减：营业外支出
834049.54 834049.54 170312.96 169312.96
四、利润总额
18024346.39 18024346.39 24443548.11 25784937.68
减：所得税 2739131.09 2739131.09 2989.23
少数股东本期损益
10611.00
五、净利润
15285215.30 15285215.30 24450169.88 25784937.68
加：年初未分配利润
28348046.48 28348046.48 8619358.52 8619358.52
盈余公积转入
六、可供分配的利润
43633261.78 43633261.78 33070528.40 34404296.20
减：提取法定盈余公积
1528521.53 1528521.53 2443801.46 2443801.46
提取法定公益金
1528521.53 1528521.53 2443801.46 2443801.46
职工福利及奖励金
七、可供股东分配的利润
40576218.72 40576218.72 28182925.48 29516693.28
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润
40576218.72 40576218.72 28182925.48 29516693.28
附注:
非常项目: 上年数 本年数
1.出售、处置部门或被投资单位
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更
4.其他
现金流量表
编制单位：厦门国泰企业股份有限公司 1998年度 单位:人民币元
项目 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 54764296.76
收取的租金
收到的增值税销项税额和退回的增值税款 1168533.68
收到的除增值税以外的其他税费返还 2425.00
收到的其他与经营活动有关的现金 1924268.65
现金流入小计 57859524.09
购买商品、接受劳务支付的现金 59925814.22
经营租赁所支付的现金 261704.00
支付给职工以及为职工支付的现金 887093.98
支付的增值税款 1623329.53
支付的所得税款 2989.23
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 144465.80
支付的其他与经营活动有关的现金 5226422.90
现金流出小计 68071819.66
经营活动产生的现金流量净额 (10212295.57)
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 54903610.05
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金 262500.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 55166110.05
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
5590842.20
权益性投资所支付的现金
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 34183813.26
现金流出小计 39774655.46
投资活动产生的现金流量净额 15391454.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金 10262000.00
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 63562572.62
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 73824572.62
偿还债务所支付的现金 78810583.03
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金 1591467.00
偿付利息所支支付的现金 5700736.50
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 86102786.53
筹资活动产生的现金流量净额 (12278213.91)
四、汇率变动对现金的影响 (71934.75)
五、现金及现金等价物净增加额 (7170989.64)
附注：
项目 金额
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 15285215.30
加：计提的坏帐准备或转销的坏帐 (179570.84)
固定资产折旧 17344672.94
无形资产摊销 745088.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益)
固定资产报废损失
财务费用 5628801.75
投资损失(减收益) (16564110.05)
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加) (10514114.33)
经营性应收项目的减少(减增加) 63554698.61
经营性应付项目的增加(减减少) (58996368.94)
增值税增加净额(减减少) (58185.33)
其他 (26458423.64)
经营活动产生的现金流量净额 (10212295.57)
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 13229727.51
减:货币资金的期初余额 20400717.15
现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 (7170989.64)
