ST刚泰:独立董事关于第九届董事会第三十七次会议有关事项的独立意见2019-04-30
甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司
独立董事关于第九届董事会第三十七次会议
有关事项的独立意见
甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第
三十七次会议于 2019 年 4 月 27 日召开,根据《关于在上市公司建立独董事制度
的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立
董事工作细则》等相关规定,作为公司的独立董事,基于我们的独立判断,对第
九届董事会第三十七次会议相关事项发表独立意见:
一、关于对公司 2018 年年度报告及年度报告摘要
独立董事认为:公司2018年年度报告和年度报告摘要包含的信息全面、准确
地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果;公司董事会编制的《2018年年度
报告》及《2018年年度报告摘要》是客观、公正、真实、准确的;经对董事会报
告的编制过程进行核查,没有发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反
保密规定的行为。
二、关于公司 2018 年度利润分配预案
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委
员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相
关法律、法规的规定,作为公司的独立董事,本着认真负责、实事求是的态度,
详细审阅了《关于公司2018年度利润分配的方案》,发表如下独立意见:
该利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司
章程》等相关规定,符合公司实际情况,有利于维护公司及全体股东利益,。因此,
同意经董事会审议通过后将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于 2018 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
独立董事认为:公司 2018 年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用情况的规定,不存在募集
资金存放和使用违规的情形。公司编制《2018 年度募集资金存放与使用情况专
项报告》客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。我们同意经
董事会审议通过后将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于 2018 年度公司计提商誉减值准备的议案
独立董事认为:公司计提商誉减值准备,是基于审慎性原则,符合《企业会
计准则》等相关规定和公司资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。计提
商誉减值准备之后,能够更加公允的反应公司的财务状况。我们同意本次计提商
誉减值准备,并同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、关于 2019 年度公司日常关联交易预计的议案
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》等的有关规定,作为公司独立董事,我们在认真核查
关于公司2019年度预计日常关联交易事项的相关资料后,对公司上述日常关联交
易事项发表如下意见:
公司2019年度日常关联交易预计是基于公司2019年度日常经营需要,符合公
司目前及未来的业务需求。关联交易预计遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,
交易价格按市场价格确定,定价公允,未违反公开、公平、公正的原则。2019
年度日常关联交易预计不会对公司的独立性产生影响,亦不存在损害公司整体利
益及中小股东的合法权益的情形,符合公司长远发展战略规划,有利于公司的持
续稳健发展。
公司董事会在审议2019年度日常关联交易预计议案时,关联董事回避表决,
其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》等相关规定,不会损害公司及
广大股东利益。
本次关于2019年度日常关联交易预计的事项在提交董事会审议前已经我们
事前认可,我们同意本议案。
六、关于 2019 年度公司对外担保及资产抵押预计的议案
独立董事认为:该议案符合相关法律法规及公司章程的规定,符合公司整体
利益,由于担保对象全部为全资下属公司,担保风险总体可控,不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意经董事会审议通过后将该议案提交
公司股东大会审议。
七、关于 2019 年度续聘外部审计机构的议案
独立董事认为:经过审查,众华会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证
券业务的资格,其在担任公司审计机构期间,较好的完成了公司委托,勤勉尽责
开展工作,公允合理发表意见。全体独立董事同意公司续聘众华会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司 2019 年度外部审计机构,并同意将本议案提交公司股东大
会审议。
八、关于公司违规对外担保事项解决措施的议案
独立董事认为:关于公司违规对外担保事项解决措施的议案,有利于维护公
司及中小股东的利益,同意经董事会审议通过后将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于公司 2019 年度可向股东刚泰集团有限公司及其关联方申请额度不
超过人民币 2 亿元借款的议案
独立董事认为:上述关联交易表决程序合法,关联董事履行了回避表决义务,
关联交易内容及定价原则合理,符合公平、公正和公开的精神,不存在损害公司
利益的情况,且有利于公司长远发展,不存在损害公司其它股东利益的情况。该
议案已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过。董事会关于上述议案的审
议、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件等相关规定。我们同意本议案并
将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事:孟荣芳、王小明、季立刚
2019 年 4 月 27 日