甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于
公司董事会对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的
                                  专项说明
    众华会计师事务所（特殊普通合伙）对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下
简称“刚泰控股”或“公司”）2018 年度内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内
部控制审计报告》。审计报告对公司内部控制有效性出具了否定意见。
    一、内部控制审计报告中“导致否定意见的事项”
    重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现
重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。
    在本次内部控制审计中，我们注意到刚泰控股的财务报告内部控制存在以下重大缺
陷：
    1、为控股股东及其关联方提供担保未履行审议程序及信息披露义务
    刚泰控股对控股股东及其关联方担保，未经公司决策程序。刚泰控股未能及时发现、
并适当披露此类对外担保，不符合公司章程中的相关规定，与之相关的财务报告内部控
制运行失效。
    2、融资借款未经公司决策程序
    刚泰控股部分对外融资借款未执行内部审批流程和集体决策，不符合公司章程及相
关内部控制的规定，与之相关的财务报告内部控制运行失效。
    3、公章使用方面的重大缺陷
    刚泰控股公章使用时部分用章登记未经审批，部分用章未在登记簿登记，前述事项
表明公司在公章使用管理方面存在重大缺陷。
    有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大
缺陷使得刚泰控股内部控制失去这一功能。
    刚泰控股管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。
在刚泰控股 2018 年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、
时间安排和范围的影响。
    二、内部控制审计报告中非财务报告内部控制的重大缺陷
       在内部控制审计过程中，我们注意到刚泰控股的非财务报告内部控制存在如下重
大缺陷：
    刚泰控股未建立完整的诉讼事务管理制度，未能及时、有效地管理与诉讼相关的信
息。
    由于存在上述重大缺陷，我们提醒本报告使用者注意相关风险，需要指出的是，我
们并不对刚泰控股的非财务报告内部控制发表意见或提供保证，本段内容不影响对财务
报告内部控制有效性发表的审计意见。
    三、公司董事会意见
    公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见。公司管理层已识别出上述
重大缺陷，并将其包含在公司 2018 年度内部控制评价报告中。
    会计师事务所在对公司 2018 年财务报告审计过程中，已经充分考虑了上述重大缺
陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
    公司董事会将积极督促各项整改措施的落实，尽快完成整改。
    四、关于上述重大缺陷的整改措施
   公司十分重视内部控制审计报告反映出的问题，从全面加强内部控制出发，公司第
一时间组织开展了公司内部制度完善、自查整改、问责处罚、维权补救等措施，从内控
制度建设、内控执行、人员管理等方面，深入开展自查整改，查漏补缺。

   针对已经存在的现实状况，公司采取了以下整改措施：

   （一）制度完善方面

   根据相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司实际，进一步修订完善公司各项
管理制度，健全完善公司内部控制体系，优化公司业务及管理流程，确保公司持续规范
运作。公司积极整改、接受监督，并对全体员工进行制度培训、宣导。

   （二）自查整改方面

   公司成立了专门小组，对公司印章、资金、债务、对外担保、融资借款等情况进行
全面盘查确认，严格把控各个内控节点。针对查出的问题，及时组织整改完善。其中，
特别是涉及诉讼的事项，深入调查全过程、涉及人员，并及时问责惩处。后续还要加强
内部控制，严格根据公司章程、相关制度执行，严格履行审议程序及信息披露义务。

   （三）问责处罚方面
    1、公司董事长因未能依照《公司章程》和《担保管理办法》履行职责，特委托董
事会对投资者致以真诚的歉意；并作出承诺：若因对对外担保协议违规审批盖章行为最
终导致公司产生实质性损失，其本人及控股股东愿意承担相应赔偿责任。
    2、对知情的董事、总经理及时任董事会秘书：扣发 12 个月绩效奖金。
    3、对控股股东相关参与人员，建议控股股东给予处罚或处分。
   （四）维权补救方面

    1、拟申请违规担保无效。
    鉴于上述重大缺陷所述的担保未经公司有决策权限的决策机构批准，公司将采取法
律手段，申请以上担保无效，维护公司及广大中小投资者的利益，但是申请担保无效能
否获得法院的支持存在不确定性。（详见公告：2019-022）
    2、督促债务人通过和解、资产处置清偿担保债务等方式逐项消除违规担保。
    公司书面致函控股股东，要求立即提供与上述事项相关的书面材料，配合公司进一
步核查情况。后经核查，控股股东及实际控制人提出后续解决措施及时间安排如下：
    ①对于担保余额，控股股东尽可能与刚泰控股担保项下的债权方达成和解，通过置
换担保等方式消除违规担保。
    ②控股股东将加大处置力度，尽快处置上市公司担保项下对应债权的抵押资产，偿
还债务来消除上市公司担保。
    ③控股股东因债务问题，存在客观困难，目前难以确定消除违规担保的具体时间，
争取 12 个月内解决。
    控股股东及实际控制人承诺，若因刚泰控股对其担保事项对上市公司造成损失，控
股股东及实际控制人承诺承担相应赔偿责任。（公告编号：2019-031）
    此外，2019 年 4 月 12 日，公司公告《关于公司控股股东收到《执行裁定书》的公
告》（公告编号：2019-025）中所述，刚泰矿业持有的公司 365,440,057 股股份，及其
一致行动人刚泰集团持有的公司 174,299,695 股股份，被法院裁定拍卖。此次控股股东
股权拍卖事项，拍卖所得如有超出对应债权人债务部分，控股股东承诺将所获资金全部
用于消除违规担保对上市公司影响。（公告编号：2019-031）
    公司要求全员加强学习，提高法律及风险意识，保障各项规章制度的有效落实，强
化内部控制监督，降低制度流程的运行风险，使内部控制真正为企业发展提供监督保障
作用，促进公司健康、稳定、可持续发展。
特此说明。

             甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
                                   2019 年 4 月 27 日