国浩律师（上海）事务所

                              关           于

                   “17 刚股 01”

2019 年第一次债券持有人会议

                                     的

                        法律意见书




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                             二〇一九年四月
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
                 关于“17 刚股 01”2019 年第一次
                            债券持有人会议的
                               法律意见书

致：甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受甘肃刚泰控股（集团）
股份有限公司（以下简称“发行人”或“刚泰控股”）委托，指派律师出席并见
证了于2019年4月29日在上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦32楼召
开的甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司公开发行2017年公司债券（以下简称“17
刚股01”或“本期债券”）2019年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券
持有人会议”或“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件，以
及《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募
集说明书》（下称“《募集说明书》”）及《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司公
开发行2017年公司债券之债券持有人会议规则》（下称“《会议规则》”）的相关规
定，出具本法律意见书。


     为出具本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
     1．本所律师依据相关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
     2．债券受托管理人应当对其向本所律师提供的本次债券持有人会议资料以
及其他相关材料（包括但不限于本次债券持有人会议的通知、本次债券持有人会
议相关“债券持有人名册”、《募集说明书》和《会议规则》等）的真实性、完整


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性和有效性负责。
     3．本所律师仅对本次债券持有人会议的召集、召开程序、本次会议召集人
及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律
师并不对本次会议所审议议案的内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、
有效性及合法性发表意见。
     4．本法律意见书仅供债券受托管理人为本次会议之目的使用，不得用作其
他任何目的。


     基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次债券持有人会议的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：


     一、本次债券持有人会议的召集、召开程序
     （一）本次债券持有人会议的召集
     经本所律师核查，本次债券持有人会议由本期债券的受托管理人国泰君安证
券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“债券受托管理人”）召集。2019年4
月19日，召集人国泰君安发布了《关于召开“17刚股01”（债券代码：143387.SH）
2019年第一次债券持有人会议的通知》。经核查，本次债券持有人会议通知载明
了本次债券持有人会议的召集人、会议时间、会议地点、会议召开形式、会议拟
审议议案、表决方式、表决时间、债权登记日、参会登记的截止时点、登记办法
等事项。
     （二）本次债券持有人会议的召开
     经本所律师现场见证，本次债券持有人会议于2019年4月29日在上海市浦东
新区陆家嘴环路958号华能联合大厦32楼以现场与通讯相结合的方式召开，采取
记名式投票表决，本次会议由债券受托管理人国泰君安指派的代表主持。
     经验证，本次债券持有人会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知记载
的一致，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及
《募集说明书》、《会议规则》的相关规定。




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       二、本次债券持有人会议的召集人及出席人员资格的合法有效性
       （一）本次债券持有人会议的召集人
       经本所律师核查，本次债券持有人会议的召集人为债券受托管理人国泰君
安，符合《募集说明书》和《会议规则》的相关规定。
       （二）出席本次债券持有人会议的人员
       经本所律师核查，出席本次债券持有人会议的债券持有人、债券持有人代表
或债券持有人代理人共计 6 人，代表本期未偿还且有表决权的债券共计 4,800,000
张，占本期未偿还且有表决权债券总额的 96%。
       除上述人员外，出席本次债券持有人会议的人员还有发行人代表、国泰君安
的指派代表、本所指派的见证律师。
       经验证，上述出席本次债券持有人会议的人员的资格符合《公司债券发行与
交易管理办法》、《募集说明书》和《会议规则》的相关规定，合法、有效。


       三、本次债券持有人会议的表决程序及表决结果
       本次债券持有人会议采取现场与通讯相结合，记名式投票表决审议了《关于
要求刚泰控股、刚泰控股实际控制人及其关联方为“17 刚股 01”债券提供增信
措施的议案》。
       表决结果：同意票 4,800,000 张，占本期未偿还且有表决权债券总额的 96%；
反对票 0 张，占本期未偿还且有表决权债券总额的 0%；弃权票 0 张，占本期未
偿还且有表决权债券总额的 0%。
       根据《会议规则》第三十一条规定，“除《债券受托管理协议》或本规则另
有约定外，债券持有人会议形成的决议应获得代表本次公司债券过半数表决权的
债券持有人或其代理人同意，方为有效。”据此，上述议案获得审议通过，形成
有效决议。
       经本所律师现场见证，本次会议的表决程序符合《公司债券发行与交易管理
办法》等法律法规和《募集说明书》、《会议规则》的相关规定，表决结果合法有
效。




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     四、结论意见
     综上所述，通过现场见证，本所律师认为：本次债券持有人会议的召集、召
开程序符合法律、法规、规范性文件及《募集说明书》、《会议规则》的相关规定；
本次债券持有人会议的召集人及出席本次债券持有人会议的人员的资格符合《公
司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》和《会议规则》的相关规定，合法、
有效；本次会议的表决程序符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和
《募集说明书》、《会议规则》的相关规定，表决结果合法有效。


                         （以下无正文，接签署页）




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