中国石化上海石油化工股份有限公司
                             独立董事意见书

致：中国石化上海石油化工股份有限公司及全体股东

   中国石化上海石油化工股份有限公司（“上海石化”或“公司”）第九届董事
会第六次会议于 2018 年 1 月 8 日以通讯方式召开。会议审议了《关于上海石化
A 股股票期权激励计划调整激励对象人员名单、股票期权数量的议案》、《关于上
海石化 A 股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件及
确定行权日等行权安排的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中
国石化上海石油化工股份有限公司章程》（“公司章程”）等有关规定，本人作为
公司的独立董事，仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立判断，发表如下意
见：


   一、根据《中国石化上海石油化工股份有限公司 A 股股票期权激励计划》
（“《股权激励计划》”），在首次已获授但尚未行权的激励对象中，有 4 名激励对
象因离职等原因，应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权数 52.8 万份；
有 2 名激励对象因 2016 年度个人绩效考核为不称职，应收回并注销其第二个行
权期的股票期权数为 13.5 万份；有 8 名激励对象因内部岗位调动等情况 2016 年
度已不在原对应岗位任职，其对应股票期权已经 2017 年 8 月 23 日公司召开的第
九届董事会第三次会议决议调整注销。另有 8 人由于内部岗位调动等原因需调整
其获授但尚未行权的股票期权数量，调整后应收回并注销其所获授但尚未行权的
股票期权数 15.77 万份。经调整，应收回并注销期权数量总计 82.07 万份，授予
但尚未行权的股票期权总数调整为 1858.38 万份，第二个行权期可行权的激励对
象人数为 185 人，第二个行权期可行权股票期权数量为 963.69 万份。公司董事
会对首次已获授但尚未行权的激励对象、股票期权行权数量进行的调整，符合《上
市公司股权激励管理办法》及《股权激励计划》等有关规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。


   二、《股权激励计划》中规定的行权条件（含第二个行权期业绩条件）已经满
足。公司董事会确定首次授予股票期权第二次行权的行权日为 2018 年 1 月 12
日，同意 185 名符合条件已获授但尚未行权的激励对象进行第二次行权，可行权
股票期权数量共计 963.69 万份。第二次股票期权行权将采用批量行权方式。公
司首次授予股票期权第二次行权条件的相关安排，符合《上市公司股权激励管理
办法》及《股权激励计划》等的有关规定。