上海石化：关于上海石化A股股票期权第二次次行权相关事宜之法律意见书2018-01-09
北京市海问律师事务所
关于中国石化上海石油化工股份有限公司
A 股股票期权激励计划第二次行权相关事项的
法律意见书
致：中国石化上海石油化工股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）接受中国石化上海石油化工股份
有限公司（以下简称“公司”或“上海石化”）的委托，担任上海石化 A 股股票期权
激励计划（以下简称“股票期权激励计划”）的专项法律顾问，就股票期权激励计
划首次授予股票期权第二个行权期的激励对象名单和股票期权数量调整（以下简
称“本次调整”）及对本次调整后的激励对象行使已获授的股票期权（以下简称“本
次行权”）事宜，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》等法律、法规和规范性文件以及《中国石化上海石油化工股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对上海石化提供的有关文件和本
次行权的有关事实进行了核查和验证，并就有关事项向公司有关人员作了询问并
进行了必要的讨论。
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京 上海 深圳 香港
北京市朝阳区东三环中路 5 号 上海市静安区南京西路 1515 号 深圳市福田区中心四路 1 号 海問律師事務所 HAIWEN
财富金融中心 20 层 静安嘉里中心一座 2605 室 嘉里建设广场二座 2104 室 in Association with Lu & Associates
邮编 100020 邮编 200040 邮编 518048 香港中環皇后大道中 16-18 號
20/F, Fortune Financial Center 2605 Jing An Kerry Center Tower 1 2104, Tower 2, Kerry Plaza 新世界大廈 19 樓 1902 室
5 Dong San Huan Central Road, 1515 Nanjing West Road 1 Zhong Xin Si Road Unit 1902, 19/F, New World Tower
Chaoyang District Jing’an District Futian District 16-18 Queen’s Road Central
Beijing 100020, China Shanghai 200040, China Shenzhen 518048, China Central, Hong Kong SAR
Tel: (+86 10) 8560 6888 Tel: (+86 21) 6043 5000 Tel: (+86 755) 8323 6000 Tel: (+852) 3952 2222
Fax: (+86 10) 8560 6999 Fax: (+86 21) 5298 5030 Fax: (+86 755) 8323 0187 Fax: (+852) 3952 2211
www.haiwen-law.com
在核查过程中，上海石化保证已经提供了本所律师为出具本法律意见书要求
其提供的资料和信息，该等资料和信息真实、准确、完整，资料上的签字和/或
印章均是真实的，有关副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的相关法律及对相关法律的理
解，并基于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意
见。
本所律师仅就与本次行权有关的法律方面事宜发表法律意见，并不对有关财
务报告等专业事项发表评论。在本法律意见书提及财务报告及其他有关报告的内
容时，仅为对有关报告的引述。
本法律意见书仅供公司为本次行权而使用，不得用作任何其他目的。本所律
师同意本法律意见书作为公司实施本次行权的申报文件之一，随其他申报材料一
并上报或公开披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏，并承诺对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、本次调整的内容
1、2018 年 1 月 8 日，公司第九届董事会第六次会议和公司第九届监事会第
四次会议分别审议通过了《关于上海石化 A 股股票期权激励计划调整激励对象
人员名单、股票期权数量的议案》，本次调整的具体内容如下：
鉴于在首次已获授但尚未行权的激励对象中，有 4 名激励对象因离职等原因，
应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权数 52.8 万份；有 2 名激励对象因
2016 年度个人绩效考核为不称职，应收回并注销其所获授但第二个行权期尚未
行权的股票期权数为 13.5 万份；有 8 名激励对象发生了内部岗位调动等情况且
截至 2016 年度已不在原对应岗位任职，其对应股票期权已经 2017 年 8 月 23 日
公司召开的第九届董事会第三次会议决议调整注销。另有 8 人由于内部岗位调动
等原因需调整其获授但尚未行权的股票期权数量，调整后应收回并注销其所获授
但尚未行权的股票期权数 15.77 万份。经调整后，应收回并注销期权数量总计
2
82.07 万份，授予但尚未行权的股票期权总数调整为 1,858.38 万份，第二个行权
期可行权激励对象人数为 185 人，第二个行权期可行权股票期权数量为 963.69
万份。
公司独立董事就上述调整发表了独立意见，同意调整后的本次行权激励对象
人员名单、股票期权数量。
综上，本所认为，本次调整已履行必要的程序，符合《公司章程》、《管理办
法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司 A 股股票期权激励计划》（“《股
票期权激励计划》”）的相关规定。
二、本次行权的授权和批准
1. 2014 年 8 月 15 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《中国石化
上海石油化工股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
等相关议案。公司独立董事就公司股票期权激励计划发表了独立意见。
2. 2014 年 8 月 15 日，公司第八届监事会第二次会议审议通过《中国石化
上海石油化工股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
等相关议案，并对《中国石化上海石油化工股份有限公司 A 股股票期权激励计
划（草案）的议案》中的激励对象名单进行了核查。
3. 2014 年 10 月 13 日，公司《股票期权激励计划》获国务院国有资产监督
管理委员会（“国务院国资委”）批复（国资分配[2014]1006 号)。
4. 公司《股票期权激励计划草案》经中国证券监督管理委员会（“中国证监
会”）备案无异议后，2014 年 12 月 23 日，按照香港联交所上市规则的要求，公
司控股股东中国石油化工股份有限公司召开股东大会审议通过了《股票期权激励
计划》等相关议案。同日，公司以现场投票、网络投票（适用于 A 股股东）及
独立董事征集投票相结合的表决方式召开了 2014 年第一次临时股东大会及 2014
年第一次 A 股类别股东大会，以现场投票、独立董事征集投票相结合的表决方
式召开了 2014 年第一次 H 股类别股东大会。上述会议审议通过了《股票期权激
励计划》等相关议案。
5. 2015 年 1 月 6 日，公司第八届董事会第五次会议，审议通过《关于<股
3
票期权激励计划>首期方案实施授予的议案》等相关议案。上海石化独立董事已
就股票期权激励计划首期授予发表了独立意见。
6. 2015 年 1 月 6 日，公司第八届监事会第六次会议，审议通过《关于<中
国石化上海石油化工股份有限公司 A 股股票期权激励计划首次授予激励对象名
单及授予数量(调整后)>的核查意见》，以及《关于<股票期权激励计划>首期方案
实施授予的议案》。
7. 2016 年 3 月 16 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于调
整公司 A 股股票期权激励计划对标企业的议案》，将因重大资产重组而主营业务
发生变化的原对标企业仪征化纤调出对标企业名单，调入神马股份。
8. 2017 年 3 月 15 日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于
调整公司 A 股股票期权激励计划对标企业的议案》。公司独立董事就上述议案发
表了独立意见。
9. 2017 年 3 月 14 日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于
调整公司 A 股股票期权激励计划对标企业的议案》。
10. 2017 年 6 月 15 日，公司 2016 年度股东周年大会审议提供《关于调整公
司 A 股股票期权激励计划对标企业的议案》，将华锦股份、神马股份调出对标企
业名单，增加浙江龙盛、中化国际作为对标企业。
11. 2017 年 8 月 23 日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于上
海石化 A 股股票期权激励计划调整激励对象人员名单、股票期权数量的议案》、
《关于上海石化 A 股股票期权激励计划首次授予股票期权调整行权价格的议案》、
《关于上海石化 A 股股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行
权条件并进行第一次行权的议案》等相关议案。公司独立非执行董事就上述议案
发表了独立意见。
12. 2017 年 8 月 22 日，公司第九届监事会第二次会议审议通过了《关于上
海石化股票期权激励计划调整激励对象人员名单、股票期权数量的议案》、《关于
上海石化 A 股股票期权激励计划首次授予股票期权调整行权价格的议案》、《关
于上海石化 A 股股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条
件并进行第一次行权的议案》等相关议案，并对首次授予股票期权调整后可行权
4
激励对象名单发表了核查意见。
13. 2018 年 1 月 8 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于上海
石化 A 股股票期权激励计划调整激励对象人员名单、股票期权数量的议案》、《关
于上海石化 A 股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条
件及确定行权日等行权安排的议案》等相关议案。公司独立非执行董事就上述议
案发表了独立意见。
14. 2018 年 1 月 8 日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于上海
石化股票期权激励计划调整激励对象人员名单、股票期权数量的议案》、《关于上
海石化 A 股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件及
确定行权日等行权安排的议案》等相关议案，并对首次授予股票期权第二个行权
期可行权激励对象名单发表了核查意见
综上，本所认为，本次行权已履行必要的程序，符合《管理办法》及《股票
期权激励计划》的相关规定。
三、本次行权的行权条件
根据公司《股票期权激励计划》，公司和激励对象同时满足以下条件时，激
励对象方可对已获授的股票期权行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
b. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近三年内被深圳证券交易所、上海证券交易所或香港联交所公开谴责
或宣布为不适当人员；
b. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
d.公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
5
（3）股票期权第一个行权期行权条件达成的公司业绩条件：
公司 2015 年度和 2016 年度归属于上市公司股东净利润分别为人民币 32.46
亿元和人民币 59.56 亿元，扣除非经常性损益后净利润分别为人民币 31.30 亿元
和人民币 59.22 亿元；且公司 2015 年度和 2016 年度归属于上市公司股东净利润
及扣除非经常性损益后净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。
公司 2016 年度的 ROE 为 26.25%、净利润复合增长率为 53.08%（以 2013
年为基数）、主营业务收入占营业总收入的比重为 99.33%；上述三项指标均达到
对标企业 75 分位水平，75 分位水平分别为 7.53%、47.93%及 99.07%；经济增加
值指标完成了国务院国资委下达中国石油化工集团公司分解至公司的考核目标。
（4）股票期权第一个行权期行权条件达成的个人业绩条件：
根据公司的确认，经调整后的激励对象 2016 年度绩效考核均为称职及以上。
综上，本所认为，本次行权的行权条件已经成就。
四、本次行权的具体安排
1、本次行权的行权日：2018 年 1 月 12 日
2、行权价格：3.85 元/股
3、股票来源：向激励对象定向增发 A 股普通股
4、行权方式：批量行权
5、行权安排：本次行权是公司首次授予的股票期权的第二个行权期的第一
次行权。
6、激励对象名单及行权情况：
一、董事、高级管理人员
可行权数量 占授予时股权激励计 占授予时总股
姓名 职务
（万份） 划总量的比例(%) 本的比例(%)
副董事长、副总经
高金平 15 0.387 0.00139
理
金强 执行董事、副总经 12.9 0.333 0.00119
6
理
执行董事、副总经
郭晓军 12.9 0.333 0.00119
理、董事会秘书
金文敏 副总经理 7.5 0.193 0.000694
小计 - 48.3 1.246 0.00446
二、其他激励对象
可行权数量 占授予时股权激励计 占授予时总股
类型 人数
（万份） 划总量的比例(%) 本的比例(%)
管理骨干 118 734.64 18.95 0.068
技术骨干 59 173.55 4.48 0.0161
技能骨干 4 7.2 0.19 0.000667
小计 181 915.39 23.62 0.0848
合计 185 963.69 24.86 0.0892
综上，本所认为，本次行权的相关安排符合《管理办法》及《股票期权激励
计划》的相关规定。
五、结论意见
综上，本所认为：
1、本次调整已履行必要的程序，符合《公司章程》、《管理办法》及《股票
期权激励计划》的相关规定；
2、本次行权已履行必要的程序，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》
的相关规定；
3、本次行权的行权条件已经成就；
4、本次行权的行权事宜符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关
规定。
特致此书。
（以下无正文）
7
