证券代码：600688             证券简称：上海石化         公告编号：临 2018-02



           中国石化上海石油化工股份有限公司
           第九届董事会第六次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）
第九届董事会（“董事会”）第六次会议（“会议”）于 2017 年 12 月
25 日以传真及信函方式通知各位董事，会议于 2018 年 1 月 8 日以通
讯方式召开。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石
化上海石油化工股份有限公司章程》规定。会议由吴海君董事长主持。
董事会讨论并通过了如下决议：
      决议一 以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于上海
石化 A 股股票期权激励计划调整激励对象人员名单、股票期权数量的
议案》。
      根据《中国石化上海石油化工股份有限公司 A 股股票期权激励
计划》（“《股权激励计划》”）、《上海石化 A 股股票期权激励计划管
理办法》和《上海石化 A 股股票期权激励计划考核管理办法》，在首
次已获授但尚未行权的激励对象中，有 4 名激励对象因离职等原因，
应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权数 52.8 万份；有 2 名
激励对象因 2016 年度个人绩效考核为不称职，应收回并注销其第二
个行权期的股票期权数为 13.5 万份；有 8 名激励对象因内部岗位调
动等情况 2016 年度已不在原对应岗位任职，其对应股票期权已经
2017 年 8 月 23 日公司召开的第九届董事会第三次会议决议调整注销。
另有 8 人由于内部岗位调动等原因需调整其获授但尚未行权的股票
期权数量，调整后应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权数
15.77 万份。经调整，应收回并注销期权数量总计 82.07 万份，授予
但尚未行权的股票期权总数调整为 1,858.38 万份，第二个行权期可
行权激励对象人数为 185 人，第二个行权期可行权股票期权数量为
                                     -1-
963.69 万份。
     决议二 以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于上海
石化 A 股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行
权条件及确定行权日等行权安排的议案》。
     根据核对《股权激励计划》规定的行权条件，并经董事会薪酬
与考核委员会考核，公司董事会认为《股权激励计划》中规定的行权
条件（含第二个行权期业绩条件）已经满足。首次授予股票期权第二
个行权期的行权日为 2018 年 1 月 12 日。同意公司 185 名符合条件的
已获授但尚未行权的激励对象进行第二次行权，可行权股票期权数量
共计 963.69 万份。第二个行权期股票期权行权将采用批量行权方式。
    有关本次行权的详细内容请参见与本公告同日发布的《中国石化
上海石油化工股份有限公司 A 股股票期权激励计划首次授予股票期
权第二个行权期符合行权条件的公告》


     副董事长高金平先生，执行董事金强先生、郭晓军先生为本次 A
股股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，在审议上述议案时回
避了表决，其他 8 位非关联董事参与了表决。公司监事会对本次行权
的激励对象名单进行了核实，公司董事会薪酬与考核委员会已事先审
议通过上述议案，公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，本公
司的中国法律顾问北京市海问律师事务所已就上述议案出具了法律
意见书，具体内容详见本公司上载于上海证券交易所的相关公告。



    特此公告。



                             中国石化上海石油化工股份有限公司
                                                2018 年 1 月 8 日




                              -2-