中国石化上海石油化工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 会 议 资 料 2018 年 11 月 8 日 上海市金山区 i 目 录 一、关于选举史伟为本公司第九届董事会非独立董事的议案 1 二、公司章程及其附件的修正案 2 ii 普通决议案一 中国石化上海石油化工股份有限公司 关于选举史伟为本公司第九届董事会非独立董事的议案 各位股东、股东代理人: 为完善公司董事会人员组成,现提名本公司总经理史伟为公司第九届 董事会非独立董事候选人。 根据《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》(简称“《公司章 程》”),史伟先生具备董事候选人的资格。 史伟先生简历如下: 史伟,现年 58 岁,现任本公司总经理、党委副书记。史先生于 1982 年加入上海石化总厂,历任本公司炼油化工部副经理、环保部经理,炼油 化工部党委书记、经理等职。2003 年 10 月至 2014 年 6 月任本公司副总经 理。2005 年 6 月至 2013 年 4 月任本公司董事。2012 年 5 月至 2014 年 3 月任贵州织金煤化工项目筹备组组长。2013 年 3 月至 2018 年 8 月任毕节 中城能源有限责任公司副董事长。2014 年 3 月至 2018 年 8 月任中国石化 长城能源化工(贵州)有限公司董事、总经理、党委书记。2018 年 8 月任 本公司党委副书记。2018 年 9 月 19 日任本公司总经理。史先生 1982 年毕 业于华东化工学院石油炼制工程专业,取得工学学士学位,1998 年完成华 东理工大学企业管理专业研究生课程进修。有高级工程师职称。 除上文披露者外,史伟先生(i)在过去三年内并无于其证券于香港或海 外任何证券市场上市的其他公众公司担任董事职务;(ii)与本公司的董事、 监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无任何关系; 及(iii)未持有香港法例第 571 章《证券及期货条例》第 XV 部所指的本公 司股份权益。史伟先生从未遭受中国证监会或其他相关部门惩处,亦从未 遭受任何证券交易所制裁。 1 特别决议案二 中国石化上海石油化工股份有限公司 公司章程及其附件的修正案 各位股东、股东代理人: 为完善公司治理并结合公司经营需要,本公司拟对《公司章程》及其 附件的相关条款进行修订,修订内容如下: 1、 《公司章程》修订 现章程条款规定 建议修订的章程条款 第二十二条 公司成立后发行普通股,为 第二十二条 公司成立后发行普通股,为 2,330,000,000股的境外上市外资股,占公司可 2,330,000,000股的境外上市外资股,占公司可 发行的普通股总数的32.36%,及向社会公众 发行的普通股总数的32.36%,及向社会公众 (包括公司员工)发行的 870,000,000股的内 (包括公司员工)发行的870,000,000 股的内 资股,占公司可发行的普通股总数的12.08%。 资股,占公司可发行的普通股总数的12.08%。 公司经前款所述增资发行股份后的股本 公司经前款所述增资发行股份后的股 结构为:普通股 7,200,000,000 股,其中公司 本结构为:普通股 7,200,000,000 股,其中 发起设立时股本 4,000,000,000 股, 公司发 公司发起设立时股本 4,000,000,000 股, 公 起设立后发行境内上市内资股 870,000,000 司发起设立后发行境内上市内资 股,境外上市外资股 2,330,000,000 股。 870,000,000 股 , 境 外 上 市 外 资 股 2,330,000,000 股。 2013 年 , 公 司 以 公 积 金 转 增 股 本 3,600,000,000 股。经前述转增后,公司的股 2013 年 , 公 司 以 公 积 金 转 增 股 本 本结构为:普通股 10,800,000,000 股,其中境 3,600,000,000 股。经前述转增后,公司的股 内上市内资股 7,305,000,000 股,占 67.64%, 本结构为:普通股 10,800,000,000 股,其中 境 外 上 市 外 资 股 3,495,000,000 股 , 占 境 内 上 市 内 资 股 7,305,000,000 股 , 占 32.36%。 67.64%,境外上市外资股 3,495,000,000 股, 占 32.36%。 2017 年 9 月 27 日,公司 A 股股票期权激 励计划首次授予期权第一个行权期完成股 份登记手续,公司的股本结构变化为:普通 股 10,814,176,600 股,其中境内上市内资股 7,319,176,600 股,占67.68%,境外上市外资股 2 3,495,000,000 股,占32.32%。 2018 年 2 月 14 日,公司 A 股股票期权 激励计划首次授予期权第二个行权期完成 股份登记手续,公司的股本结构变化为:普 通股 10,823,813,500 股,其中境内上市内资股 7,328,813,500 股,占 6 7.71%,境外上市外资 3,495,000,000 股,占 32.29%。 第二十五条 公司的注册资本为人民币 第二十五条 公司的注册资本为人民币 10,800,000,000 元。 10,823,813,500 元。 2、 《董事会议事规则》(公司章程附件)修订 现议事规则条款规定 建议修订的董事会议事规则条款 第十条 决定投资的权限和授权: 第十条 决定投资的权限和授权: …… …… (三)对于单个项目(包括但不限于固定资 (三)对于单个项目(包括但不限于固定资 产、对外股权)投资,董事会对投资额不大于 产、对外股权)投资,董事会对投资额不大于 公司最近一期经审计的净资产值 5%的项目进 公司最近一期经审计的净资产值 5%的项目进 行审批;在董事会的权限范围内,授权执行董 行审批;在董事会的权限范围内,授权执行董 事会对 5,000 万元人民币以下的投资项目进行 事会对投资额不大于公司最近一期经审计的 审批,授权总经理对 500 万元人民币以下的投 净资产值 3%的投资项目进行审批,授权总经 资项目进行审批; 理对投资额不大于公司最近一期经审计的净 资产值 1%的投资项目进行审批; (四)公司运用公司资产对与公司经营业务 不相关的行业进行风险投资(包括但不限于债 (四)公司运用公司资产对与公司经营业务 券、期货、股票)的,董事会对单项投资额不 不相关的行业进行风险投资(包括但不限于债 大于公司最近一期经审计净资产值的 2%的项 券、期货、股票)的,董事会对单项投资额不 目进行审批;在董事会的权限范围内,授权执 大于公司最近一期经审计净资产值的 2%的项 行董事会对 5,000 万元人民币以下的风险投资 目进行审批;在董事会的权限范围内,授权执 项目进行审批,授权总经理对 500 万元人民币 行董事会对单项投资额不大于公司最近一期 以下的风险投资项目进行审批。 经审计净资产值的 1%的项目进行审批,授权 总经理对单项投资额不大于公司最近一期经 审计净资产值的 0.5%的项目进行审批。 3