中国石化上海石油化工股份有限公司
                     2018 年度独立董事述职报告

                中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事

     作为中国石化上海石油化工股份有限公司的独立董事，我们按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律法规以及公司《独立董事工作制度》和《公司
章程》的有关规定，在 2018 年度工作中，认真审议董事会各项议案，并对
相关事项发表独立意见，在发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是广
大中小股东的合法利益等方面，独立、诚信、谨慎地履行了职责。现将我
们在 2018 年度履行职责的情况报告如下：


     一、 独立董事及董事会专业委员会成员调整情况
         2018 年 11 月 8 日，公司第九届第十三次董事会审议通过史伟为公
     司第九届董事会战略委员会委员。
     二、参加会议情况
     1．出席股东大会情况
     2018 年，公司召开了两次股东大会，我们的出席情况见下表：
               出席情况                            独立董事
                            李远勤         张逸民         刘运宏     杜伟峰
股东会议名称
2017 年度股东周年大会        出席           出席          未出席     未出席
2018 年第一次临时股东大会   未出席         未出席             出席    出席



     2．出席董事会会议情况
     2018 年，公司共召开了 9 次董事会会议，我们的出席情况如下：




                                     -1-
      独立董事     本年应参加      亲自出         以通讯方式       委托出   缺席
        姓名       董事会次数      席次数         参加次数         席次数   次数
       张逸民            9               9            6              -       0
       刘运宏            9               7            6              2       0
       杜伟峰            9               9            6              -       0
       李远勤            9               9            6              -       0



    作为独立董事，会前我们认真阅读了会议资料，为董事会的讨论和决
策做好准备；会上我们认真审议每一项议案，充分发挥各自在专业知识和
工作经验方面的优势，积极参与讨论并提出意见和建议，并在表决时独立、
负责地对各项议案进行了投票。


    3．出席董事会专门委员会会议情况
    公司董事会目前下设四个专业委员会：审核委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会及战略委员会。2018 年，审核委员会召开了二次会议，薪
酬与考核委员会召开了三次会议，提名委员会召开了二次会议，战略委员
会召开了一次会议。我们的出席情况如下：



                               审核委员会

                 本年应参加              亲自出           委托出席          缺席
 独立董事姓名
                  会议次数               席次数            次数             次数
    李远勤           2                       2                 0             0
    刘运宏           2                       2                 0             0
    杜伟峰           2                       2                 0             0

                             薪酬与考核委员会
                 本年应参加              亲自出           委托出席          缺席
 独立董事姓名
                  会议次数               席次数            次数             次数
    张逸民           3                       3                 0             0
    杜伟峰           3                       3                 0             0

                               提名委员会


                                   -2-
                  本年应参加             亲自出   委托出席   缺席
 独立董事姓名
                     会议次数            席次数    次数      次数
    张逸民              2                  2         0        0
    杜伟峰              2                  2         0        0

                                战略委员会

                  本年应参加             亲自出   委托出席   缺席
 独立董事姓名
                     会议次数            席次数    次数      次数
    李远勤              1                  1         0        0
    会上，我们对相关的议案进行了审议，为董事会决策提供了专业意见。


    4．与外部审计师的见面沟通情况
    按照中国证监会的相关要求和公司《独立董事年报工作制度》的规定，
2018 年，在外部审计师——普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
和罗兵咸永道会计师事务所进公司审计 2017 年报之前，我们与之沟通并确
定了公司年度财务报告审计工作安排及工作范围，同时在其进场前，审阅
了由公司编制的财务会计报表（资产负债表、利润表和现金流量表）。在外
部审计师出具初步审计意见后，我们再一次与之沟通，并对年度财务报告
进行了审议和表决。


    二、发表独立意见的情况
    1 月 8 日，针对公司第九届董事会第六次会议关于股权激励计划调整激
励对象人员名单、股票期权数量；首次授予股票期权第二个行权期符合行
权条件及确定行权日等行权安排的议案,我们仔细审阅了公司提供的相关
材料，根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
有关规定，基于独立判断，发表了独立专业意见。
    3 月 20 日，针对公司 2017 年度业绩报告，我们就公司的利润分配方案
和对外担保事项分别发表了独立意见和专项说明。同时，我们就第九届董
事会第七次会议审议的关于提名金文敏先生为公司第九届董事会非独立董
事候选人的议案发表了独立意见。
                                   -3-
    9 月 19 日，针对公司第九届董事会第十一次会议审议的聘任史伟先生
任公司总经理及提名史伟先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的相
关议案，仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立意
见。
    12 月 28 日，针对公司第九届董事会第十四次会议审议的关于公司与中
国石化集团石油商业储备有限公司白沙湾分公司关联交易的议案；关于公
司与石化盈科信息技术有限责任公司关联交易的议案；关于公司首次授予
股票期权第三个行权期不满足行权条件相关事宜，我们仔细审阅了公司提
供的相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《中国石化上海石油化工股份有限公司 A
股股票期权激励计划》的有关规定，基于独立判断，发表了独立意见。


    三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    1．对公司信息披露情况的监督
    2018 年，公司能严格按照上市地的监管要求和公司《信息披露管理制
度》等规定，认真做好信息披露工作，保证了 2018 年度公司信息披露的真
实、准确、及时和完整。
    2．对公司治理情况的监督
    2018 年，公司认真执行监管机构关于公司治理方面的有关规定，继续
巩固公司治理专项活动的成果，不断加强内部控制建设，保障了全体股东
的利益。
    3．对公司经营情况的监督
    2018 年，对需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真
的了解；对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重
要事项，均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见或专项说明，积
极有效地履行了自己的职责。
    四、培训和学习情况
    作为公司的独立董事，我们注重持续的专业发展和能力提升，不断提

                                  -4-
     高自己的履职能力，为董事会决策做出自己的贡献。通过学习和培训，我
     们加深了对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相
     关的法律法规以及上市公司各项管理制度的认识和理解，提高了我们的履
     职能力，使我们自觉保护社会公众股东权益的思想意识得到了提升，从而
     为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规
     范运作。


           五、其他事项
           1．报告期内，未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
           2．无提议召开董事会的情况。
           3．无提议改聘或解聘会计师事务所的情况。


           六、日常工作
           2018 年，我们认真阅读了公司寄送的相关材料，持续关注公司公开披
     露的信息和公众媒体有关公司的重大报道、公司的经营状况和一些重大事
     件、政策变化对公司的影响，及时向公司管理层询问情况和进行沟通，均
     得到了公司管理层及时、详细的答复和说明。公司董事会和管理层亦十分
     重视我们提出的意见和建议，并在各方面为我们履行职责给予了大力支持
     和提供了必要的条件，对此，我们深表感谢。
    综上，我们在 2018 年度积极有效地履行了独立董事的职责，为维护公司和
中小股东的合法权益，促进公司稳定健康发展，树立诚实、守信的良好形象，发
挥了积极的作用。新的一年里，我们将继续认真学习相关法律法规和监管文件精
神，谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一
步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业
独立作用，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合
法权益。




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-6-