上海三毛企业（集团）股份有限公司
              董事会战略委员会实施细则


                       第一章 总   则
    第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争能力，
确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高
重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其
他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
    第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立
的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。


                       第二章 人员组成
    第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中二名为独立
董事。
    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长
担任。
    第六条 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
   第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资
评审小组组长，另设副组长一名。
                       第三章 职责权限
    第八条 战略委员会的主要职责权限：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
   （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融
资方案进行研究并提出建议；
   （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
   （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会审议决定。


                       第四章 决策程序
    第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的书面资料：
    （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重
大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告
以及合作方的基本情况等资料；
   （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报告
战略委员会备案；
    （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、
合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
   （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略
委员会提交正式提案。
    第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，
进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。


                       第五章 议事规则
       第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召
开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    情况紧急，需要尽快召开战略委员会会议时，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
       第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。
       第十四条 战略委员会会议表决方式为投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
    第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会议，
必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
       第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
       第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规
定。
       第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
       第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
       第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。


                     第六章 附   则
    第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
    第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
   第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。




                         上海三毛企业（集团）股份有限公司
                                  二○一九年三月