证券代码： A 600689   证券简称： 上海三毛    编号：临 2019-009
           B 900922              三毛 B 股


          上海三毛企业（集团）股份有限公司
          第九届董事会第十二次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    上海三毛企业（集团）股份有限公司于 2019 年 3 月 18 日以书面
形式向全体董事发出了关于召开公司第九届董事会第十二次会议的
通知，并于 2019 年 3 月 28 日在公司会议室召开。会议应出席董事 7
名,实际出席 7 名。公司监事受邀列席了会议。会议的召开符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。会议经审
议通过了以下议案：


    一、《2018 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、《2018 年度总经理工作报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、《2018 年度财务决算报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    四、《2018 年度利润分配预案》
    同意公司 2018 年度利润分配预案，即以 2018 年末总股本
200,991,343 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币
0.17 元（含税），共计分配现金红利人民币 3,416,852.83 元（含税）。
剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行送红股和资本公积金
转增股本。
    对 B 股股东派发的现金红利，按照公司 2018 年度股东大会决议
日后的第一个工作日中国人民银行公布的美元对人民币汇率中间价
折算。
    独立董事就利润分配预案发表了独立意见，详见同日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第九届董事会第
十二次会议相关事项发表的独立意见》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    五、《关于 2018 年度计提资产减值准备金的议案》
    根据《企业会计制度》及有关规定，公司 2018 年度按规定计提
资产减值准备金。公司合并各项资产减值准备金年初余额为
51,546,405.09 元 ， 本 期 增 加 1,719,430.26 元 ； 本 期 减 少
2,428,625.85 元；年末各项资产减值准备金余额为 50,837,209.50
元。
    独立董事就计提资产减值准备金发表了独立意见，详见同日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第九届董
事会第十二次会议相关事项发表的独立意见》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    六、《2018 年度报告及摘要》
    详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关
公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    七、《2018 年度内部控制评价报告》
    《2018 年度内部控制评价报告》和独立董事就内部控制事项发
表的独立意见详见同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    八、《关于聘任2019年度审计会计师事务所和内部控制审计机构
的议案》
    根据2017年度股东大会的决议，公司聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2018年度年审会计师事务所和内部控制审计机
构，现聘期已满。董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2019年度年审会计师事务所和内部控制审计机构,聘期
一年。
    2019 年度本公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）财
务和内部控制审计费共计人民币 115 万元（不含税）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    九、《关于授权公司为下属子公司向银行申请综合授信额度提供
担保的议案》
    本次担保系为上海三进进出口有限公司向银行申请综合授信额
度提供担保，担保范围为开立进口信用证、免保证金远期结售汇业务
及开立非融资性保函三项业务，担保总额度为人民币 2000 万元。担
保期限：合同签署生效日起一年。
    上海三进进出口有限公司为公司全资子公司，主要从事货物与技
术的进出口业务。董事会对本议案表示同意，并提请股东大会审议并
授权公司经营层具体办理相关事宜。
    关于本事项及独立董事发表的独立意见详见同日刊登于《上海证
券报》、《香港文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的相关公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十、《关于会计政策变更的议案》
    同意公司依据财政部 2017 年颁布的《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23
号—金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号
——套期会计》(财会[2017]9 号)、《企业会计准则第 37 号——金
融工具列报》（财会[2017]14 号）及 2018 年颁布 《关于修订印发
2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的相
关规定，对公司的会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的施
行日开始执行上述会计准则。
    关于本事项及独立董事发表的独立意见详见同日刊登于《上海证
券报》、《香港文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的相关公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十一、《关于使用自有资金进行低风险短期理财产品投资的议案》
    根据公司现阶段自有资金状况，在确保日常运营和资金安全的前
提下，同意公司使用额度不超过人民币 15000 万元的自有闲置资金购
买低风险银行短期理财产品。董事会同意授权公司管理层行使该项投
资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。
    在上述授权额度内，资金可以滚动使用。本授权自董事会审议通
过本议案起一年内有效。
    关于本事项及独立董事发表的独立意见详见同日刊登于《上海证
券报》、《香港文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的相关公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十二、《关于修订<公司章程>及章程附件部分条款的议案》
    同意本次对《公司章程》及章程附件《董事会议事规则》、《股东
大会规则》相关条款的修订。
    详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》以及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十三、《关于修订董事会专门委员会实施细则的议案》
    同意本次对《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核
委员会实施细则》及《董事会战略委员会实施细则》相关条款的修订。
    详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关
公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十四、《2018 年度独立董事述职报告》
    详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018
年度独立董事述职报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十五、《2018 年度审计委员会履职情况报告》
    详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018
年度审计委员会履职情况报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十六、《关于召开 2018 年度股东大会的议案》
    鉴于上述决议中第一、三、四、五、六、八、九、十二项议案需
提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司 2018 年年度股东
大会，并将前述议案提交公司年度股东大会审议。关于会议的时间、
地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公
告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。



                             上海三毛企业（集团）股份有限公司
                                    二〇一九年三月三十日