证券代码：600690 证券简称：青岛海尔 公告编号：临 2019-004
青岛海尔股份有限公司
（住所：青岛市崂山区海尔工业园内）
可转换公司债券上市公告书
保荐机构（牵头主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
联席主承销商
高盛高华证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层 1807－1819 室）
二〇一九年一月
第一节 重要声明与提示
青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全
体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公
告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员
已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本
公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅
2018 年 12 月 14 日刊登于《上海证券报》的《青岛海尔股份有限公司公开发行 A 股可
转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青
岛海尔股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说
明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《青岛海尔股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》中的相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：海尔转债
二、可转换公司债券代码：110049
三、可转换公司债券发行量：300,749 万元（30,074,900 张）
四、可转换公司债券上市量：300,749 万元（30,074,900 张）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019 年 1 月 18 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2018 年 12 月 18 日至 2024 年 12 月 17 日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2019 年 6 月 25 日至 2024 年 12 月 17 日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的
当日，即每年的 12 月 18 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五
个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公
司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。本
次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十一、保荐机构（牵头主承销商）：中国国际金融股份有限公司
十二、联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司
十三、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保
十四、可转换公司债券信用级别：本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评
级，根据联合信用评级有限公司出具的《青岛海尔股份有限公司公开发行 A 股可转换
公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为 AAA，本次可转换公司债券信用评级为
AAA，评级展望为稳定。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会证监许可[2018]1912 号文核准，公司于 2018 年 12 月 18 日公开发行
了 30,074,900 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 300,749 万元。本次发行
的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原 A 股股东优
先配售，原 A 股股东优先配售后余额（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网下对
机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金
额不足 300,749 万元的部分由牵头主承销商和联席主承销商包销。
经上交所自律监管决定书 [2019]14 号文同意，公司 300,749 万元可转换公司债券
将于 2019 年 1 月 18 日起在上交所挂牌交易，债券简称“海尔转债”，债券代码 110049。
本公司已于 2018 年 12 月 14 日在《上海证券报》刊登了《青岛海尔股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要》。《青岛海尔股份有限公司公开发行 A
股可转换公司债券募集说明书》全文可在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
法定名称：青岛海尔股份有限公司
英文名称：Qingdao Haier Co., Ltd.
住所：青岛市崂山区海尔工业园内
成立日期：1989 年 4 月 28 日
注册资本：6,097,402,727 元
法定代表人：梁海山
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：青岛海尔
股票代码：600690
办公地址：青岛市崂山区海尔工业园
邮政编码：266101
联系电话：0532-88931670
传真：0532-88931689
公司网址：www.haier.com
电子信箱：finance@haier.com
经营范围：电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件、工业自动化控制设
备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造；家用电器及电子产品技术咨询服务；进出
口业务（按外经贸部核准范围经营）；从事数字科技、智能科技、软件科技；技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网及家电产品等）；数据处理；应用软
件开发及服务；先进控制与优化技术的开发与应用研究；批发零售；国内商业（国家禁
止商品除外）；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限分支机构经营）企业管理服务及咨询、
4
信息技术服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总股本为 6,097,402,727 股，股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
无限售条件股份 6,097,402,727 100
1、人民币普通股 6,097,402,727 100
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
股份总数 6,097,402,727 100
2018 年 10 月 24 日，公司在法兰克福交易所中欧国际交易所股份有限公司 D 股市
场挂牌上市，共发行 271,013,973 股 D 股（包括来自初步发行发售的 265,000,000 股 D
股及超额配售的 6,013,973 股 D 股）。截至 2018 年 11 月 30 日，发行人总股本为
6,368,416,700 股，股本结构如下表所示：
股份类型 数量（股） 比例（%）
无限售条件股份 6,368,416,700 100
1、人民币普通股 6,097,402,727 95.74
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 271,013,973 4.26
4、其他 - -
股份总数 6,368,416,700 100
截至 2018 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
占公司总股本
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质
比例（%）
1 海尔电器国际股份有限公司 1,258,684,824 20.64 A 股流通股
2 海尔集团公司 1,072,610,764 17.59 A 股流通股
3 香港中央结算有限公司 444,311,732 7.29 A 股流通股
4 GIC PRIVATE LIMITED 269,673,927 4.42 A 股流通股
5 中国证券金融股份有限公司 182,312,697 2.99 A 股流通股
5
占公司总股本
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质
比例（%）
6 青岛海尔创业投资咨询有限公司 172,252,560 2.83 A 股流通股
7 KKR Home Investment S.àr.l. 161,116,436 2.64 A 股流通股
8 全国社保基金一零四组合 101,188,812 1.66 A 股流通股
9 中央汇金资产管理有限责任公司 69,539,900 1.14 A 股流通股
10 全国社保基金一零三组合 60,604,872 0.99 A 股流通股
三、发行人的主营业务情况
（一）发行人主营业务情况
公司主要从事冰箱/冷柜、洗衣机、空调、热水器、厨电、小家电、U-home 智能家
居产品等的研发、生产和销售，为消费者提供智慧家庭成套解决方案；公司渠道综合服
务业务主要为客户提供物流服务、家电及其他产品分销、售后及其他增值服务。
公司成立至今始终秉承“以用户为是，以自己为非”的理念，坚持创业、创新精神，
不断适应时代发展。公司通过自身持续耕耘与并购重组日本三洋白电业务、GE 家电业
务、新西兰 Fisher & Paykel 业务及持股墨西哥 MABE，已在海内外构建研发、制造、
营销三位一体的竞争力，实现世界级品牌的布局与全球化运营，2018 年上半年海外收
入占比 40.4%，近 100%为自有品牌收入。
根据世界权威市场调查机构欧睿国际（Euromonitor）全球大型家用电器品牌零售
量数据：海尔大型家用电器 2017 年品牌零售量占全球市场的 10.6%，连续九年蝉联全
球第一；同时，冰箱、洗衣机、酒柜、冷柜继续蝉联全球第一。公司智能空调全球份额
30.5%，连续 2 年位居全球互联空调（包括智能空调）销量第一。
面对物联网时代的机遇和挑战，公司紧跟时代脚步，推进物联网的企业转型，通过
打造 U+智慧生活云平台、COSMOPlat 工业互联网云平台、顺逛社群交互平台等三大平
台，为消费者提供智慧家庭解决方案，创造全场景智能生活体验，满足用户定制美好生
活的需求。
（二）公司的竞争优势
1、适应时代的“人单合一双赢”商业模式
6
在互联网及物联网时代，消费者需求个性化、快变化与营销的碎片化对企业提出全
新挑战。公司持续推进以自主经营体为基本创新单元的“人单合一双赢”商业模式，倡导
每个海尔人都以用户为中心成为自主创新的主体，以适应时代的特点，即需即供，快速
响应与满足用户需求，促进了企业高效运转，公司的营业周期、存货周转效率位居行业
前茅。
2、享誉世界的品牌影响力
根据欧睿国际的数据，青岛海尔已连续九年蝉联全球大型家电第一品牌，冰箱、洗
衣机、酒柜、冷柜继续蝉联全球第一。面对用户个性化、多样化的需求，通过内生发展
和外延收购，已形成海尔、美国 GE Appliances、新西兰 Fisher & Paykel、日本 AQUA、
卡萨帝、统帅 6 大家电品牌的全球化战略协同，每个品牌都有自己的市场定位，满足不
同用户的市场需求，品牌之间相互独立但又相互协同，形成以用户为中心的多品牌协同
体系，其中自创品牌卡萨帝凭借高端产品定位在国内消费升级的大环境下脱颖而出，未
来将继续引领行业高端化转型。高端品牌份额遥遥领先：2018 年上半年卡萨帝空调
16000 元以上价位段份额 45%，卡萨帝滚筒洗衣机在 10000 元以上价位段份额 73.8%，
卡萨帝冰箱 10000 元以上价位段份额占比 36%，2017 年 GEA 高端家电品牌
MONOGRAM 在美国高端市场份额达到 20%，全球顶级家电品牌 Fisher&Paykel 在新西
兰高端份额达到 36%。青岛海尔已经构建起世界最大的家电产业集群，完成了从“全球
第一白电品牌”到“世界第一家电品牌集群”的布局。
3、卓越的全球化运营能力
通过并购重组 GEA、日本三洋白电业务、新西兰 FPA 及持股墨西哥 MABE、尼日
利亚 HPZ、巴基斯坦 HNR，公司已实现：由单一品牌的全球化到多品牌跨产业跨区域
全球化；从出口创牌、海外局部作战到全球资源整合协同，从“走出去、走进去”到“走
上去”的跨越。目前，公司已在海外主要市场形成研发、制造、营销三位一体的本土化
布局，实现对当地消费需求的快速洞察和满足。报告期内，公司海外收入占比持续提升，
2017 年，公司海外产能（美洲、欧洲、南亚等区域）已超 2000 万台，2018 年上半年公
司海外收入占比已经达到 40.4%，且近 100%来源于自有品牌。
2016 年，完成对 GEA 的收购标志着公司全球化战略迈入全新阶段，在保持 GEA
独立运营的同时，双方在技术研发、市场渠道、产品品类、采购等方面展开深度协同，
7
随着协同项目的落地推动各方协同价值的实现。
4、行业领先的研发与技术能力
青岛海尔已形成全球研发资源布局，在全球拥有 10 大开放式研发中心，搭建了
“10+N”开放式创新体系，形成遍布全球的资源网络和用户网络。公司以共创共赢共享
的机制开放吸引全球一流资源参与研发，引领行业产品及技术发展方向，为用户提供极
致体验。如推出的卡萨帝固态制冷酒柜使用全球首创无压缩机技术；全空间保鲜冰箱使
用全域智能温控技术，实现冷藏干湿分储，冷冻原汁原味；紫水晶滚筒洗衣机领跑直驱
变频科技，帝樽舒适风空调是全球首款感应匀风空调。
青岛海尔长期保持行业标准和发明专利引领地位。青岛海尔在国际标准组织 IEC、
ISO 中共拥有 66 个专家席位，在 UL 标准开发组织中拥有 28 个专家席位。青岛海尔共
提报了 90 项国际标准制修订提案，其中已发布实施 43 项，是中国提案最多的家电企业;
主导首个 IEC 冰箱保鲜国际标准，防电墙技术提案被写入 IEC 国际标准；累计主导、
参与国家/行业标准制订、修订 445 项，是国内主导国家行业标准最多的家电企业。截
至 2018 年 6 月 30 日，海尔累计申请专利 3.8 万余项，其中发明专利万余项，覆盖 28
个国家和地区，是中国在海外布局发明专利最多的家电企业。
此外，青岛海尔打造线上开放式创新平台 HOPE，实现创新的来源和创新转化过程
中的资源匹配，持续产出跨界及颠覆性创新成果，已成为国内领先的开放式创新平台，
目前平台可触及全球一流资源 380 万，注册用户 40 多万，平均每年生成创意超过 6,000
个，支撑产品/技术持续引领。
5、引领变革的智能制造能力
青岛海尔智能制造的核心竞争力是以用户为中心，由大规模制造向大规模定制转
型，实现用户的终身价值，实现物联网时代服务于生产者及产销者的智能制造引领。具
体实践上，公司已建成 10 家全球引领的互联工厂样板，且形成全流程互联互通的能力
和生态体系。业务涵盖冰箱、洗衣机、空调、热水器、电机、模具等领域，满足了用户
高端化、个性化的最佳体验。用户全流程参与的大规模定制占比达 16%，客户参与的大
规模定制占比达 52%，实现了产品不进仓库或少进仓库的突破，同时驱动全流程的运营
效率提升。
8
此外，通过互联工厂模式的软化与云化，公司已构建中国独创、全球引领的工业互
联网平台-COSMOPlat，该平台可提供知识智慧化、共享集约、大数据分析等服务，帮
助转型企业快速复制互联工厂成果、减少转型升级试错成本。通过将海尔互联工厂模式
和知识数字化、产品化结合的具有自主知识产权的工业互联网平台-COSMOPlat，与海
尔已有的智能装备、智能控制、模具、智研院整合，可为企业从大规模制造到大规模定
制转型升级提供软硬一体、虚实融合的整体解决方案和增值服务，目前已经与七大行业
的相关企业进行合作。
6、以用户为核心的智慧家庭生态圈
青岛海尔在行业内率先将人工智能应用到智能家电与智慧家庭场景，提高 U+智慧
生活平台能力体系与智能家电体验，实现物联网时代服务于消费者的智慧家庭引领。
在智慧家电方面，公司围绕网器产品价值和服务增值，基于全场景的互联互通和服
务闭环持续开发新一代全系列成套智能家电。
在 U+智慧生活平台方面，U+智慧生活平台聚焦智能化和用户体验升级，加快产品
智能化步伐，持续迭代 UHomeOS 系统，在 U+ home OS 操作系统上支持家用电器变成
智能家电，电器变网器，并通过不同设备的互联互通，以及通过大数据、云计算与第三
方服务资源的打通，实现物物相联、人物相联、服务相联，衍生为完整的生态，最终实
现消费者全场景智能生活体验。
7、高效深入的渠道与物流网络
公司多元化的渠道体系可为消费者提供随时随地购物便捷体验。KA 渠道、电商渠
道方面，与国美、苏宁等家电专业连锁、天猫、京东等电商平台保持良好战略合作关系；
自有渠道方面，公司已在全国建设 28,000 余家县级专卖店、30,000 余家乡镇网络；综
合店渠道方面成立 V58、V140 俱乐部等，与区域家电分销龙头企业保持密切合作；此
外，公司还利用顺逛微店模式推动门店 OTO 转型，实时在线的顺逛微店模式实现产品
与展台、营业时间与销售人员的指数级延展，极大增加线下渠道用户流量，加速门店库
存与资金周转。整体上形成了“线下店、线上店、顺逛微店”三店合一的渠道网络体系建
设。
公司社会化物流由电商物流、家居物流以及其他第三方合同物流组成，运营主体为
9
日日顺物流。日日顺物流仓库遍布中国 100 多个城市和地区，仓储面积 360 万平方米，
可调配车辆 9 万辆。提供 24 小时全天候送装一体服务，为用途提供及时上门、一次就
好的成套服务。通过全流程可视化系统和用户及时评价体系不断提升客户体验，引领最
后一公里。
8、创新、先进的经营理念和企业价值观
以质量和服务为基石的诚信文化是青岛海尔生存发展的内在基因，也是青岛海尔不
断取得成功的根本原因。借助着“用户至上”、“真诚到永远”的诚信文化，青岛海尔从一
个濒临倒闭的小集体企业成长为全球白色家电第一品牌，并在互联网时代勇立全球创新
潮头。“永远以用户为是，以自己为非”是公司的是非观，这种观念激发出海尔创新变革
和永不自满的创业精神，激励公司踏准时代节拍，不断自我完善、自我挑战，始终先行
一步抢占发展先机。“人单合一双赢”的利益观是青岛海尔永续经营的保障，在“人单合
一 2.0——共创共赢生态圈模式”的探索过程中，青岛海尔致力于打造后电商时代基于用
户价值交互的共创共赢生态圈，让每一个员工成为“自己的 CEO”，在为用户创造价值
的同时实现自身价值，达成生态圈中攸关各方的共赢增值。
四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）公司报告期内控股权变动情况
截至本上市公告书签署日，发行人第一大股东为海尔电器国际，实际控制人为海尔
集团，报告期内公司的控股权未发生变动。
（二）控股股东及实际控制人
1、海尔电器国际
海尔电器国际成立于 1988 年 6 月 30 日，注册资本 63,193 万元，经营范围包括：
冰柜、电磁灶、家用电风扇、吹风机、降温机、煤气取暖器、空气净化器、洗碗机、电
暖器、电饭锅、饮水机、吸尘器、吸排油烟机、燃气灶、烤箱灶制造；本公司生产产品
的出口和本公司自用技术设备的进出口及生产用原材料的进口业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017 年 12 月 31 日，海尔电器国际经审计的合并报表口径总资产为
10
14,978,240.39 万元，净资产为 2,796,535.18 万元，2017 年度营业收入 4,416,998.99 万元、
净利润为 421,891.57 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，海尔电器国际无质押公司股份的情况。
2、海尔集团
海尔集团成立于 1980 年 3 月 24 日，注册资本 31,118 万元，经营范围包括：家用
电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人
制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企
业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让；自有房屋出租（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017 年 12 月 31 日，海尔集团经审计的合并报表口径总资产为 25,198,974.69
万元，净资产为 6,546,637.95 万元，2017 年度营业收入 19,183,394.14 万元、净利润为
1,139,584.42 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，海尔集团无质押公司股份的情况。
11
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：人民币 300,749 万元（30,074,900 张）
2、向原 A 股股东发行的数量和配售比例：原 A 股股东优先配售海尔转债 1,807,447
手，占本次发行总量的 60.10%
3、发行价格：按票面金额平价发行
4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张
5、募集资金总额：人民币 300,749 万元
6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公
司登记在册的原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额（含原 A 股股东放弃
优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资
者发售的方式进行，认购金额不足 300,749 万元的部分由牵头主承销商和联席主承销商
包销。
7、配售比例：原 A 股股东优先配售海尔转债 1,807,447 手，占本次可转债发行总
量的 60.10%，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采
用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进
行。其中，网上最终缴款认购 47,762 手，占本次可转债发行总量的 1.59%；网下最终缴
款认购 1,129,680 手，占本次可转债发行总量的 37.56%。网上网下投资者放弃认购的部
分由牵头主承销商和联席主承销商包销，包销数量为 22,601 手，占本次可转债发行总
量的 0.75%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
名次 持有人名称 持有数量 （张） 占总发行量比例（%）
1 海尔电器国际股份有限公司 6,205,320.00 20.63
2 海尔集团公司 5,287,970.00 17.58
3 GIC PRIVATE LIMITED 1,298,720.00 4.32
4 青岛海尔创业投资咨询有限公司 849,210.00 2.82
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名次 持有人名称 持有数量 （张） 占总发行量比例（%）
5 广发证券股份有限公司 590,500.00 1.96
6 招商证券股份有限公司 584,100.00 1.94
7 全国社保基金一零四组合 513,650.00 1.71
8 华泰证券股份有限公司 413,000.00 1.37
9 兴业证券股份有限公司 382,980.00 1.27
10 平安证券股份有限公司 354,000.00 1.18
11 渤海证券股份有限公司 354,000.00 1.18
12 安信证券股份有限公司 354,000.00 1.18
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计 2,746.52 万元，具体包括：
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 2,390.95
律师费用 169.60
会计师费用 96.00
资信评级费用 25.00
发行手续费用 34.97
信息披露费用 30.00
合计 2,746.52
注：以上各项发行费用均为含税费用，可能会根据本次发行的实际情况有所增减
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 300,749 万元。原 A 股股东优先配售海尔转债
1,807,447 手，占本次发行总量的 60.10%，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股
股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会
公众投资者发售的方式进行。其中，网上最终缴款认购 47,762 手，占本次发行总量的
1.59%；网下最终缴款认购 1,129,680 手，占本次发行总量的 37.56%。网上网下投资者
放弃认购的部分由牵头主承销商和联席主承销商包销，包销数量为 22,601 手，占本次
可转债发行总量的 0.75%。
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三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费（含增值税）2,390.95 万元后
的余额 298,358.05 万元已由保荐机构于 2018 年 12 月 24 日汇入公司指定的募集资金专
项存储账户（具体账号见第六节）；实收募集资金扣除律师、会计师、资信评级、信息
披露、登记服务及发行手续费等其他发行费用合计 355.57 万元，实际募集资金净额为
298,002.48 万元，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到
位情况进行审验，并出具了和信验字（2018）第 000090 号《青岛海尔股份有限公司公
开发行 A 股可转换公司债券募集资金实收情况验资报告》。
四、参与上交所质押式回购交易的情况
根据上交所发布的《关于可转换公司债券参与质押式回购交易业务的通知》，本公
司已向上交所申请“海尔转债”参与债券质押式回购交易业务。经上交所同意，本公司本
次发行的可转换公司债券将于 2019 年 1 月 18 日正式成为上交所债券质押式回购交易的
质押券，对应的申报和转回代码信息如下：
对应的质押券申报和 对应的质押券申报和
证券代码 证券简称
转回代码 转回简称
110049 海尔转债 105837 海尔转质
14
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：
本次发行已经发行人于 2017 年 9 月 8 日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，
并经公司于 2017 年 11 月 23 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
2018 年 5 月 18 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过了关于延长授权
董事会及其授权人士全权办理公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案，董事会
及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的授权有效期期延长 12 个月。
2018 年 5 月 18 日，发行人召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了关于调减
本次发行规模的相关议案，可转债募集资金总额由不超过 56.4 亿元（含 56.4 亿元）调
减为不超过 427,749 万元（含 427,749 万元）。
2018 年 8 月 24 日，发行人召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了关于调减
本次发行规模的相关议案，可转债募集资金总额由不超过 427,749 万元（含 427,749 万
元）调减为不超过 300,749 万元（含 300,749 万元）。
中国证监会于 2018 年 11 月 21 日印发了《关于核准青岛海尔股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1912 号），核准青岛海尔向社会公开发行面
值总额 30.0749 亿元的可转换公司债券。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：人民币 300,749 万元。
4、发行数量：3,007,490 手（30,074,900 张）。
5、上市规模：人民币 300,749 万元。
6、票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 300,749.00 万元，
扣除保荐承销费及其他发行相关费用后的募集资金净额为人民币 298,002.48 万元。
15
8、募集资金用途：本次发行可转债募集资金总额人民币 300,749 万元，扣除发行
费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金额
1 引领消费升级，冰空等产线智能制造升级项目 151,122
2 践行大厨电战略，成套智慧厨电产能布局项目 57,730
3 布局“一带一路”，海外新兴市场制造基地建设项目 46,809
提升创新能力，超前研发实验室、COSMOPlat工业互联网平台与
4 45,088
U+智慧生活平台建设项目
合计 300,749
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过
自筹资金解决。本公司董事会将根据本次公开发行可转换公司债券募集资金投入项目的
审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、
实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使
用安排。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹
集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
9、募集资金专项存储账户：
账户名称 开户银行 账号
青岛海尔股份有限公司 中国建设银行股份有限公司青岛海尔路支行 37150198551000000640
青岛海尔股份有限公司 中国银行股份有限公司青岛市分行营业部 244237870606
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转债及
未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模和发行数量
本次可转债发行规模为人民币 300,749 万元，发行数量为 3,007,490 手（30,074,900
张）。
16
3、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次可转债期限为发行之日起 6 年，即自 2018 年 12 月 18 日至 2024 年 12 月 17
日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率为第一年 0.2%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年
1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。
6、付息的期限和方式
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票
面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日
持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
a）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日
（2018 年 12 月 18 日，T 日）。
b）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。即每年的
12 月 18 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
c）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将
17
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权
登记日）申请转换成公司 A 股股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年
度及以后计息年度的利息。
d）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2018 年 12 月 24 日，T+4
日）满 6 个月后的第一个交易日（2019 年 6 月 25 日）起至可转债到期日（2024 年 12
月 17 日）止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格为 14.55 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价。前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十
个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日
公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总
量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
18
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为
增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有
人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公
司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原
则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证
券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的
股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票交
易均价。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司
信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间
19
（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。
其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有
效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可
转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。
该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参
见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 105%（含最后一期利息）
的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 120%（含 120%），公司有权按照本次可转债面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与
转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
20
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或由董事
会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
12、回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重
大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一
次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权
利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本
次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部
或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生
派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、
配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行
使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期
内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分
21
回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利
分配股权登记日当日登记在册的所有 A 股股东（含因本次可转债转股形成的 A 股股东）
均享受当期股利。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的
原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额（含原 A 股股东放弃优先配售部分）
采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式
进行，认购金额不足 300,749 万元的部分由牵头主承销商和联席主承销商包销。牵头主
承销商和联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销
比例原则上不超过本次可转债发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 90,224.7 万
元。
本次可转债的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2018 年 12 月 17
日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有 A 股普通股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包
括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止
购买者除外）。
（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国
证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律
法规规定的其他机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
15、向原股东配售的安排
本次可转债可向原 A 股股东优先配售。原 A 股股东可优先配售的海尔转债数量为
其在股权登记日（2018 年 12 月 17 日，T-1 日）收市后登记在册的持有青岛海尔的股份
22
数量按每股配售 0.493 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1000 元/手的
比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.000493 手可转债。
原 A 股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
本次发行向原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额（含原 A 股股东放
弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投
资者发售的方式进行，认购金额不足 300,749 万元的部分由牵头主承销商和联席主承销
商包销。
16、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金人民币 300,749 万元，扣除发行费用后募
集资金净额将全部用于以下投资方向：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金额
（一） 引领消费升级，冰空等产线智能制造升级项目 151,122
（二） 践行大厨电战略，成套智慧厨电产能布局项目 57,730
（三） 布局“一带一路”，海外新兴市场制造基地建设项目 46,809
提升创新能力，超前研发实验室、COSMOPlat 工业互联网平台与
（四） 45,088
U+智慧生活平台建设项目
合计 300,749
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自
筹资金解决。公司董事会将根据本次公开发行可转换公司债券募集资金投入项目的审
批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实
际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用
安排。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集
的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
17、担保事项
本次可转债不提供担保。
18、本次发行方案的有效期
23
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起
计算。
三、债券持有人及债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债将设立债券持有人会议。债券持有
人会议的主要内容如下：
1、可转债债券持有人的权利
（1）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（2）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可
转债；
（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（5）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可
转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、持有人会议的召集
24
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15
日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（2）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重
整或者申请破产；
④担保人（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（3）上述事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能按持有人会议规则规定履行
其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发
出召开债券持有人会议的通知。
4、债券持有人会议的出席人员
（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。
（2）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债
券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席
会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未
偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代
表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未
偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
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（3）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明
下列内容：
①代理人的姓名、身份证号码；
②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
④授权代理委托书签发日期和有效期限；
⑤委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以
按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券持有人
会议召集人。
（4）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持
有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验
证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决
权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获
取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
5、持有人会议的程序
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主
持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理
人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）
担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会
议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人
（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
（3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持
有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次
26
未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息
等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的
本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
（4）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要
求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先
会议议案范围外的事项做出决议。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或
其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票
表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题
应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，
会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提
案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项
时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，
不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事
项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应
计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）除持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议
的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，
经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集说明书和持有人会议规
则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参
加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关
27
系的，除法律、法规、部门规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对
公司有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并
经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和
全体债券持有人具有法律约束力。
（6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将
决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、
召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理
人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表
决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。
28
第七节 发行人的资信和担保情况
一、本公司报告期内债券发行情况
2017 年 11 月 21 日，公司通过全资间接子公司 Harvest International Company 发行
了以海尔电器集团有限公司（股票代码：01169.HK）为换股标的的 80 亿港元境外可交
换债券（以 2017 年 12 月 31 日人民币汇率中间价计算，约合人民币 66.87 亿元）。
二、本次可转债资信评级情况
联合评级为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合评级出具的《青岛海尔股
份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》，本公司的主体信用等级为
AAA 级，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为 AAA 级。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行可转债未提供担保。
四、公司商业信誉情况
公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
29
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据联合信用评级有限公司出
具的《青岛海尔股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》，发行人主
体信用评级为 AAA，本次可转换公司债券信用评级为 AAA，评级展望为稳定。公司本
次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评
级。
最近三年及一期，公司偿债能力主要财务指标如下：
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 年 31 日
流动比率 1.13 1.15 0.95 1.38
速动比率 0.89 0.87 0.74 1.16
资产负债率 69.30% 69.13% 71.34% 57.29%
息税折旧摊销前利润（万元） 1,053,077.66 1,453,472.66 1,140,139.30 815,358.82
利息保障倍数（倍） 10.17 9.68 11.38 59.54
上述指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产*100%
4、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费
用摊销
5、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出
总体看来，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，具备较强的偿债
能力和抗风险能力。
30
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对发行人截
至 2015 年 12 月 31 日止、截至 2016 年 12 月 31 日止和截至 2017 年 12 月 31 日止 3 个
会计年度的财务报表进行了审计，分别出具了文号为和信审字（2016）第 000366 号、
和信审字（2017）第 000096 号和和信审字（2018）第 000267 号的标准无保留意见的审
计报告。发行人 2018 年 1-9 月财务报告未经审计。
公司 2016 年发生同一控制下企业合并，将海尔集团（大连）电器产业有限公司等
纳入合并报表范围，根据会计准则要求，公司于 2016 年年报中相应调整了期初数（上
期数）。
公司 2017 年发生同一控制下企业合并，将 PML 公司等纳入合并报表范围，根据会
计准则要求，公司于 2017 年年报中相应调整了期初数（上期数）。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了文号为和信专字（2018）第 000165
号审阅报告，就公司 2015 年重述后财务报表进行了审阅。如无特别说明，本节中的 2015
年度的财务数据均引自和信审字（2017）第 000096 号审计报告期初数（上期数）。
二、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
财务指标 9 月 30 日/2018 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
流动比率 1.13 1.15 0.95 1.38
速动比率 0.89 0.87 0.74 1.16
资产负债率 69.30% 69.13% 71.34% 57.29%
应收账款周转率（次/年） 9.10 12.46 12.43 13.16
存货周转率（次/年） 4.52 5.77 6.65 7.16
息税折旧摊销前利润（万元） 1,053,077.66 1,453,472.66 1,140,139.30 815,358.82
利息保障倍数（倍） 10.17 9.68 11.38 59.54
每股经营活动现金流量（元） 1.81 2.64 1.33 0.92
31
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
财务指标 9 月 30 日/2018 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
归属于母公司所有者的净利润 612,678.71 692,579.23 504,178.23 430,375.16
每股净现金流量（元） -0.21 1.81 -0.23 -1.05
研发费用占营业收入的比重 2.69% 2.88% 2.75% 2.74%
注：2018 年 1-9 月应收账款周转率及存货周转率均采用账面净值计算，2015-2017 年度采用账
面余额计算。
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产×100%
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用
摊销
7、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
10、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
（二）公司最近三年净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员
会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益
如下：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
基本每股收益（元/股） 1.136 0.827 0.706
扣除非经常损益前
稀释每股收益（元/股） 1.088 0.824 0.706
扣除非经常损益前加权平均净资产收益率 23.59% 20.38% 16.22%
基本每股收益（元/股） 0.922 0.710 0.603
扣除非经常损益后
稀释每股收益（元/股） 0.874 0.708 0.603
32
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率 19.15% 17.56% 13.86%
各指标的具体计算公式如下：
1、基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷（期初股份总数+本期因公积金转增股本或股票股利
分配等增加股份数+本期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至本期期末的累计月
数÷本期月份数-本期因回购等减少股份数×减少股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本
期缩股数）
2、稀释每股收益=归属于普通股股东的净利润÷（期初股份总数+本期因公积金转增股本或股票股利
分配等增加股份数+本期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至本期期末的累计月
数÷本期月份数-本期因回购等减少股份数×减少股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本
期缩股数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
3、加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/(归属于公司普通股股东的期初净资产+
归属于公司普通股股东的净利润÷2+本期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净
资产×新增净资产次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期回购或现金分红等减少的、归属于
公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数±因其他交易或事
项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动次月起至本期期末
的累计月数÷本期月份数)
（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的规定，公司最近三年及一期
非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资
27,486.51 6,463.47 61,477.40 40,625.11
产减值准备的冲销部分；
（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发
- - - -
性的税收返还、减免；
（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按
34,998.59 52,761.30 51,595.79 9,507.86
照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外；
（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资
- - - -
金占用费；
33
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位 - 966.05 16,684.07 4,920.11
可辨认净资产公允价值产生的收益；
（六）非货币性资产交换损益； - - - -
（七）委托他人投资或管理资产的损益； - - - -
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计
- - - -
提的各项资产减值准备；
（九）债务重组损益； - - - -
（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整
- -12,035.81 -70,277.13 -
合费用等；
（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过
- - - -
公允价值部分的损益；
（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期
-4,371.89 50.00 513.00 22,605.46
初至合并日的当期净损益；
（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项
- - - -
产生的损益；
（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 3,280.96 66,340.71 7,404.95 -
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益；
（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准
- - - -
备转回；
（十六）对外委托贷款取得的损益； - - - -
（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投
- - - -
资性房地产公允价值变动产生的损益；
（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期损益的影 - - - -
响；
（十九）受托经营取得的托管费收入； 94.34 283.02 149.37 -
（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和
23,403.63 52,334.62 20,354.21 20,593.63
支出；
（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益
- - - -
项目；
（二十二）所得税的影响数； -11,804.90 -11,894.55 3,746.99 -9,598.43
（二十三）少数股东损益的影响数； -12,655.87 -25,095.76 -20,715.73 -25,773.84
合计 60,431.37 130,173.06 70,932.92 62,879.91
三、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
34
（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加
300,749 万元，总股本增加约 20,670.03 万股。
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第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大
影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
36
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公
司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重
大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播
媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用
已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活
动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：毕明建
保荐代表人：孙雷、李扬
项目协办人：张淑健
项目组成员：慈颜谊、雷仁光、陈敏洵、胡昱青、朱世昊
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
二、上市保荐机构的推荐意见
中国国际金融股份有限公司认为：青岛海尔申请本次发行的可转换公司债券上市符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规的有关规定，青岛海尔本次发行的可转换公司债券具备在上交所上
市的条件。中国国际金融股份有限公司同意保荐青岛海尔本次发行的可转换公司债券在
上交所上市交易，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《青岛海尔股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
青岛海尔股份有限公司
2019 年 1 月 15 日
39
（本页无正文，为《青岛海尔股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司
2019 年 1 月 15 日
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