阳煤化工：关于修订《公司章程》的公告2017-10-14
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临 2017-056
阳煤化工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产
法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于深化国有企
业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领
导加强党的建设的若干意见》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》
部分条款修订如下：
原条款 修订后的条款
第一条 为维护阳煤化工股份有 第一条 为建立现代企业制度，维
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 护公司、股东和债权人的合法权益，规
股东和债权人的合法权益，规范公司的 范公司的组织和行为，实现国有资产的
组织和行为，根据《中华人民共和国公 保值增值，根据《中华人民共和国公司
司法》（以下简称“《公司法》”）、 法》（以下简称“《公司法》”）、《中
《中华人民共和国证券法》（以下简称 华人民共和国证券法》（以下简称“《证
“《证券法》”）等法律、法规和其他 券法》”）、《中华人民共和国企业国
有关规定，制定本章程。 有资产法》、《企业国有资产监督管理
暂行条例》、《中共中央国务院关于深
化国有企业改革的指导意见》、《中共
中央办公厅关于在深化国有企业改革
中坚持党的领导加强党的建设的若干
意见》等有关规定，结合公司实际情况，
制订本章程。
新增 第二条 公司坚持中国共产党的
领导，根据《中华人民共和国公司法》、
《中国共产党章程》的规定，在公司设
立中国共产党的委员会(以下简称公司
党委)和纪律检查委员会(以下简称公
司纪委)，开展党的活动。党委是公司
法人治理结构的有机组成部分，在公司
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发挥领导核心和政治核心作用，围绕把
方向、管大局、保落实开展工作。公司
建立党的工作机构，配备党务工作人
员。党委机构设置、人员编制写入公司
管理机构和编制，党委工作经费列入公
司财务预算，从公司管理费用税前列
支。
第四十九条 股东大会是公司的 第五十条 股东大会是公司的最
最高权力机构，依法行使下列职权： 高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘负责公 （十一）对公司聘用、解聘负责公
司年度审计的会计师事务所及确定审 司年度审计的会计师事务所作出决议；
计费用作出决议； （十二）审议公司在连续十二个月
（十二）审议批准本公司、本公司 内购买、出售重大资产超过公司最近一
全资或控股子公司（本章程中所提及的 期经审计总资产 30%的事项；
由本公司股东大会或董事会审议的涉 （十三）审议批准公司符合下列标
及本公司全资或控股子公司的事项，均 准之一的交易（包括但不限于以出售、
为依据该等公司的公司章程规定需要 置换、调拨、报损、报废等方式进行处
2
召开其股东会审议而需本公司作为其 置，提供担保、受赠现金资产、单纯减
股东进行表决或作出股东决定的事项， 免上市公司义务的债务除外，下同）之
下同）符合下列标准之一的资产处置事 方案：
项（包括但不限于以出售、置换、调拨、 1、交易涉及的资产总额（同时存
报损、报废等方式进行处置，下同）之 在账面值和评估值的，以高者为准）占
方案： 公司最近一期经审计总资产的 50%以
1、可供出售金融资产：在 12 个月 上；
内连续对同一或者相关可供出售金融 2、交易的成交金额（包括承担的
资产进行处置，所处置可供出售金融资 债务和费用）占公司最近一期经审计净
产的账面值或者成交金额（含所承担的 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
债务和费用之金额，下同）占本公司最 万元；
近一期经审计资产总额（以合并财务会 3、交易产生的利润占公司最近一
计报表期末资产总额为准，下同）的比 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
例达到 20％以上；或所处置可供出售 且绝对金额超过 500 万元；
金融资产的账面净值（以该资产的相关 4、交易标的（如股权）在最近一
资产与负债账面值的差额为准，下同） 个会计年度相关的营业收入占公司最
或者成交金额占本公司最近一期经审 近一个会计年度经审计营业收入的 50%
计净资产额（以合并财务会计报表期末 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
归属于母公司的净资产额为准，下同） 5、交易标的（如股权）在最近一
的比例达到 30%以上；或处置该可供出 个会计年度相关的净利润占公司最近
售金融资产所产生的利润占本公司最 一个会计年度经审计净利润的 50%以
近一个会计年度经审计净利润（以合并 上，且绝对金额超过 500 万元。
财务会计报表期末归属于母公司的净 上述指标涉及的数据如为负值，取
利润额为准，下同）的比例达到 30%以 绝对值计算。
上的。 （十四）公司进行“提供财务资
2、股权（不含属于可供出售金融 助”、“委托理财”等交易时，应当以
资产的股权，下同）：在 12 个月内连 发生额作为计算标准，并按照交易类别
续对同一或者相关股权进行处置，所处 在连续十二个月内累计计算，经累计计
置股权对应的资产总额（以被投资企业 算的发生额（十三）项标准的。
的资产总额与该项股权所占股权比例 (十五)公司发生的“购买或者出售
的乘积为准，下同）或者成交金额占本 资产”的，若涉及的资产总额或成交金
公司最近一期经审计资产总额的比例 额在连续十二个月累计计算超过公司
3
达到 20％以上；或所处置股权对应的 最近一期经审计总资产 30%的。
净资产额（以被投资企业的净资产额与 （十六）审议批准公司下列对外担
该项股权所占股权比例的乘积为准，下 保行为：
同）或者成交金额占本公司最近一期经 1、单笔担保额超过最近一期经审
审计净资产额的比例达到 30%以上；或 计净资产 10%的担保；
处置该股权所产生的利润或者该股权 2、公司及公司控股子公司的对外
最近一个会计年度所产生的利润占本 担保总额，超过最近一期经审计净资产
公司同期经审计净利润的比例达到 30% 的 50%以后提供的任何担保；
以上；或所处置股权在最近一个会计年 3、为资产负债率超过 70%的担保
度所产生的营业收入（以被投资企业的 对象提供的担保；
营业收入与该项股权所占股权比例的 4、按照担保金额连续十二个月内
乘积为准，下同）占本公司同期经审计 累计计算原则，超过公司最近一期经审
营业收入（以合并财务会计报表营业收 计总资产 30%的担保；
入为准，下同）的比例达到 30%以上的。 5、按照担保金额连续十二个月内
3、其他资产：在 12 个月内连续对 累计计算原则，超过公司最近一期经审
同一或者相关资产进行处置，所处置资 计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000
产的账面值或者成交金额占本公司最 万元以上的担保；
近一期经审计资产总额的比例达到 6、对股东、实际控制人及其关联
20％以上；或所处置资产的账面净值或 方提供的担保；
者成交金额占本公司最近一期经审计 7、法律、法规、证券交易所或公
净资产额的比例达到 30%以上；或处置 司章程规定应当由股东大会审议的其
该资产所产生的利润或者该资产在最 他担保事项。
近一个会计年度所产生的利润占本公 （十七）审议批准公司与关联人发
司同期经审计净利润的比例达到 30%以 生的交易（公司提供担保、受赠现金资
上；或所处置资产在最近一个会计年度 产、单纯减免公司义务的债务除外）金
所产生的营业收入占本公司同期经审 额在人民币 3000 万元以上，且占本公
计营业收入的比例达到 30%以上的。 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
（十三）审议批准本公司、本公司 上的关联交易；
全资或控股子公司符合下列标准之一 （十八）审议批准公司单笔或在
的购买资产事项（不含属于投资事项中 12 个月内连续对同一或者相关资产累
所涉及的购买资产事项，下同）： 计计提、转回金额超过本公司最近一期
购买单项资产或在 12 个月内连续 经审计净资产额绝对值 5%的计提资产
4
对同一或者相关资产进行购买，所购买 减值准备事项（正常按照账龄分析法计
资产的账面值或成交金额占本公司最 提的减值准备除外）；
近一期经审计资产总额的比例达到 20% （十九）审议批准本公司涉及融资
以上；或所购买资产的相关资产与负债 金额超过本公司最近一期经审计净资
的账面值差额或成交金额占本公司最 产额 50%的融资事项；
近一期经审计净资产额的比例达到 30% （二十）审议批准变更募集资金用
以上；或所购买资产最近一个会计年度 途事项；
所产生的利润占本公司同期经审计净 （二十一）审议批准股权激励计划
利润额的比例达到 30%以上；或所购买 及其他对公司员工的长效激励方案；
资产在最近一个会计年度所产生的营 （二十二）审议法律、法规和公司
章程规定应当由股东大会决定的其他
业收入占本公司同期经审计营业收入
事项。
的比例达到 30%以上的。
（十四）审议批准本公司、本公司
全资或控股子公司符合下列标准之一
的投资事项（包括对外股权投资、投资
购买可供出售金融资产、投资购买投资
性房地产、进行工程项目投资等固定资
产投资、委托理财、委托贷款等投资事
项，下同）；以及审议批准超过投资预
算总额 20%以上且变更后金额属于股东
大会决策权限内的投资项目调整事项
（包括超过投资预算总额 20%以上且变
更后金额属于股东大会决策权限内的
工程项目调整或结算事项）：
1、单个投资项目或在 12 个月内连
续对同一或者相关项目进行投资，投资
总额或者所投资购买的资产总额（如为
股权类资产的，以被投资企业的资产总
额与该项投资所占股权比例的乘积为
准；如为非股权类资产的，以该资产的
账面值为准；下同）占本公司最近一期
经审计资产总额的比例达到 20%以上；
5
或投资总额或者所投资购买的资产净
额（如为股权类资产的，以被投资企业
的净资产额与该项投资所占股权比例
的乘积为准；如为非股权类资产的，以
该资产的相关资产与负债的账面值差
额为准；下同）占本公司最近一期经审
计净资产额的比例达到 30%以上；或所
投资项目预计每年所产生的利润或者
所投资项目在最近一个会计年度所产
生的利润占本公司最近一个会计年度
经审计净利润额的比例达到 30%以上；
或所投资项目预计每年所产生的营业
收入或者所投资项目在最近一个会计
年度所产生的营业收入占本公司最近
一个会计年度经审计营业收入的比例
达到 30%以上的。
2、本公司主营业务范围以外，单
个投资项目或在 12 个月内连续对同一
或者相关项目进行投资，投资总额占本
公司最近一期经审计净资产额的比例
超过 10%的投资项目；以及单个投资项
目或在 12 个月内连续对同一或者相关
项目进行投资，投资总额占本公司最近
一期经审计净资产额的比例超过 10%的
境外投资项目。
（十五）审议批准公司下列对外担
保行为：
1、本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
2、公司的对外担保总额，达到或
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超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
6、法律、法规、证券交易所或公
司章程规定应当由股东大会审议的其
他担保事项。
（十六）审议批准本公司、本公司
全资或控股子公司在 12 个月内连续对
同一或者相关交易事项与本公司关联
人（本公司的全资或控股子公司除外）
发生的交易金额在人民币 3000 万元以
上，且占本公司最近一期经审计净资产
额绝对值 5%以上的关联交易事项（本
公司、本公司全资或控股子公司获赠现
金资产和提供担保的事项除外）；
（十七）审议批准本公司单笔或在
12 个月内连续对同一或者相关资产累
计计提、转回金额超过本公司最近一期
经审计净资产额绝对值 5%的计提资产
减值准备事项（正常按照账龄分析法计
提的减值准备除外）；
（十八）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十九）审议批准股权激励计划及
其他对公司员工的长效激励方案；
（二十）审议法律、法规和公司章
程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
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第八十九条 下列事项由股东大 第九十条 下列事项由股东大会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散、 （二）公司的分立、合并、解散、
清算或者变更公司形式； 清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）按照担保金额连续十二个月
大资产或者担保金额超过公司最近一 内累计计算原则，公司购买、出售重大
期经审计总资产 30%的； 资产或者担保金额超过公司最近一期
（五）公司在一年内对外投资超过 经审计总资产 30%的；
公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （六）法律、法规或本章程规定的，
（七）法律、法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公
以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通
司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
过的其他事项。
第九十五条 董事、监事提名的方 第九十六条 董事、监事提名的方
式和程序如下： 式和程序如下：
（一）董事会、监事会有权向公司 （一）董事会、监事会有权向公司
董事会推荐下届董事候选人和补选的 董事会推荐下届董事候选人和补选的
董事候选人，并提供董事候选人的简历 董事候选人，并提供董事候选人的简历
和基本情况，经董事会审议通过后，由 和基本情况，经董事会审议通过后，由
董事会向股东大会提出董事候选人，提 董事会向股东大会提出董事候选人，提
交股东大会选举。 交股东大会选举。
单独或合计持有公司发行在外有 单独或合计持有公司发行在外有
表决权股份总数每 3%以上的股东可提 表决权股份总数每 3%以上的股东可提
出 1 名非独立董事候选人名单的提案， 出非独立董事候选人名单的提案，并提
并提供候选人的简历和基本情况，提交 供候选人的简历和基本情况，提交股东
股东大会选举。 大会选举。
单独或合计持有公司发行在外有 单独或合计持有公司发行在外有
表决权股份总数每 1%以上的股东可提 表决权股份总数每 1%以上的股东可提
出 1 名独立董事候选人名单的提案，并 出独立董事候选人名单的提案，并提供
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提供候选人的简历和基本情况，提交股 候选人的简历和基本情况，提交股东大
东大会选举。 会选举。
董事会、监事会、符合条件的股东 董事会、监事会、符合条件的股东
提出独立董事候选人名单的提案时，应 提出独立董事候选人名单的提案时，应
同时对独立董事候选人担任独立董事 同时对独立董事候选人担任独立董事
的资格和独立性发表意见。独立董事候 的资格和独立性发表意见。独立董事候
选人，应当就其本人与公司之间不存在 选人，应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表 任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。 公开声明。
（二）现任监事有权向公司监事会 （二）现任监事有权向公司监事会
推荐非由职工代表担任的下届监事候 推荐非由职工代表担任的下届监事候
选人和补选的非由职工代表担任的监 选人和补选的非由职工代表担任的监
事候选人，并提供监事候选人的简历和 事候选人，并提供监事候选人的简历和
基本情况，经监事会会议通过后，提交 基本情况，经监事会会议通过后，提交
股东大会选举。 股东大会选举。
单独或合计持有公司发行在外有 单独或合计持有公司发行在外有
表决权股份总数每 3%以上的股东可提 表决权股份总数每 3%以上的股东可提
出 1 名非由职工代表担任的监事候选 出非由职工代表担任的监事候选人名
人名单的提案，并提供候选人的简历和 单的提案，并提供候选人的简历和基本
基本情况，提交股东大会选举。 情况，提交股东大会选举。
监事会中的职工代表由公司职工 监事会中的职工代表由公司职工
通过民主方式选举产生。 通过民主方式选举产生。
第一百一十三条 有下列情形之 第一百一十四条 有下列情形之
一的，不得担任公司的董事： 一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
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的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）法律、法规规定的其他情形。 （六）被中国证监会处以证券市场
公司违反前款规定选举、委派董事 禁入处罚，期限未满的；
的，该选举、委派无效。 （七）法律、行政法规或部门规章
董事在任职期间出现本条第一款 规定的其他内容。
所列情形的，公司应当解除其职务。 公司违反前款规定选举、委派董事
除本条第五款规定外，有下列情形 的，该选举、委派无效。董事在任职期
之一的，不得被提名为董事候选人： 间出现本条情形的，公司应当解除其职
（一）3 年内受中国证监会行政处 务。
罚； 有下列情形之一的，不得被提名为
（二）3 年内受证券交易所公开谴 董事候选人：
责或两次以上通报批评； （一）3 年内受中国证监会行政处
（三）处于中国证监会认定的市场 罚；
禁入期； （二）3 年内受证券交易所公开谴
（四）处于证券交易所认定不适合 责或两次以上通报批评；
担任上市公司董事的期间。 （三）处于中国证监会认定的市场
前款所述期间，以拟审议相关董事 禁入期；
提名议案的股东大会召开日为截止日。 （四）处于证券交易所认定不适合
公司的在任董事出现本条第五款 担任上市公司董事的期间。
第（一）、（二）项规定的情形之一， 前款所述期间，以拟审议相关董事
董事会认为该董事继续担任董事职务 提名议案的股东大会召开日为截止日。
对公司经营有重要作用的，可以提名其 公司的在任董事出现上述第（一）、（二）
为下一届董事会的董事候选人，并应充 项规定的情形之一，董事会认为该董事
分披露提名理由。 继续担任董事职务对公司经营有重要
前述提名的相关决议除需经出席
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股东大会的股东所持股权过半数通过 作用的，可以提名其为下一届董事会的
外，还需经出席股东大会的中小股东所
董事候选人，并应充分披露提名理由。
持股权过半数通过。
前述提名的相关决议需经出席股
东大会的股东所持表决权股份过半数
通过。
第一百三十八条 董事会行使下 第一百三十九条 董事会决定公
列职权: 司重大问题时，应事先听取公司党委的
（一）负责召集股东大会，并向股 意见。董事会行使下列职权:
东大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股
（二）执行股东大会决议； 东大会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资 （二）执行股东大会决议；
方案 （三）决定公司的经营计划和投资
（四）制订本公司的年度财务预算 方案
方案、决算方案、利润分配方案和弥补 （四）制订本公司的年度财务预算
亏损方案； 方案、决算方案、利润分配方案和弥补
（五）制订本公司增减注册资本方 亏损方案；
案以及发行新股、债券或其他证券及上 （五）制订本公司增减注册资本方
市方案； 案以及发行新股、债券或其他证券及上
（六）在股东大会授权范围内，决 市方案；
定本公司对外投资、收购/出售资产、 （六）在股东大会授权范围内，决
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 定本公司对外投资、收购/出售资产、
关联交易、资产管理等事项； 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（七）拟订本公司章程修改方案； 关联交易、资产管理等事项；
（八）决定本公司内部管理机构的 （七）拟订本公司章程修改方案；
设置； （八）决定本公司内部管理机构的
（九）拟订本公司的收购本公司股 设置；
票或者合并、分立、解散及变更公司形 （九）拟订本公司的收购本公司股
式的方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形
（十）确定本公司的派息、分红、 式的方案；
配股和发行股票的基准日期； （十）确定本公司的派息、分红、
（十一）根据董事长提名，聘任或 配股和发行股票的基准日期；
者解聘本公司总经理、董事会秘书、证 （十一）根据董事长提名，聘任或
券事务代表；根据总经理的提名，聘任 者解聘本公司总经理、董事会秘书、证
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或者解聘副总经理、财务负责人等高级 券事务代表；根据总经理的提名，聘任
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 或者解聘副总经理、财务负责人等高级
项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十二）听取公司总经理的工作报 项；
告并检查总经理的工作； （十二）听取公司总经理的工作报
（十三）制定公司的基本管理制 告并检查总经理的工作；
度； （十三）制定公司的基本管理制
（十四）管理公司信息披露事项； 度；
（十五）向股东大会提请聘请和更 （十四）管理公司信息披露事项；
换负责公司年度审计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请和更
（十六）拟订股权激励计划的方案 换负责公司年度审计的会计师事务所；
及其他对公司员工的长效激励方案，并 （十六）拟订股权激励计划的方案
组织实施股权激励计划及其他对公司 及其他对公司员工的长效激励方案，并
员工的长效激励方案； 组织实施股权激励计划及其他对公司
（十七）审议批准主营业务收入、 员工的长效激励方案；
管理费用、利润总额超预算 20%以上的 （十七）审议批准为公司涉及须经
预算调整事项； 股东大会审议批准之证券发行、融资、
（十八）审议批准为公司涉及须经 合并、分立、重大资产重组等事项提供
股东大会审议批准之证券发行、融资、 服务之中介服务机构的聘任和费用确
合并、分立、重大资产重组等事项提供 定事项；
服务之中介服务机构的聘任和费用确 （十八）审议批准本公司涉及融资
定事项； 金额超过本公司最近一期经审计净资
（十九）审议批准本公司涉及融资 产额 10%的融资事项；
金额超过本公司最近一期经审计净资 （十九）审议公司发生的交易金额
产额 5%的融资事项； （提供担保、受赠现金资产、单纯减免
（二十）法律、法规和公司章程规 公司义务的债务除外）在 300 万元以
定，以及股东大会授予的其他职权。
上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易；
（二十）董事会应对公司发生的下
列非关联交易事项进行审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占
12
公司最近一期经审计总资产的 10%以上
的；
2、交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元的；
3、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元的；
4、交易标的在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元的；
5、交易标的在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元的。
上述指标涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
公司进行“提供财务资助”、“委
托理财”等交易时，应当以发生额作为
计算标准，并按照交易类别在连续十二
个月内累计计算。经累计计算的发生额
达到上述规定标准的，也应当适用上述
规定，但已按照规定履行程序的，不再
纳入累计范围计算。
（二十一）法律、法规和公司章程
规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百四十条 董事会应当确定 第一百四十一条 董事会应当确
对外投资、收购/出售资产、资产抵押、 定对外投资、收购/出售资产、资产抵
对外担保事项、委托理财、关联交易、 押、对外担保事项、委托理财、关联交
资产管理等事项的权限，建立严格的审 易、资产管理等事项的权限，建立严格
查和决策程序；重大投资项目应当组织 的审查和决策程序；重大投资项目应当
13
有关专家、专业人员进行评审，并报股 组织有关专家、专业人员进行评审，并
东大会批准。 报股东大会批准。
（一）除须经股东大会审议批准的 前款风险投资决策必须履行严格
的项目审查、可行性研究和决策程序，
以外，本公司、本公司全资或控股子公
具体实施细则由董事会下设战略委员
司符合下列标准之一的资产处置事项 会提出。
由董事会审议批准：
1、可供出售金融资产：在 12 个月
内连续对同一或者相关可供出售金融
资产进行处置，所处置可供出售金融资
产的账面值或者成交金额占本公司最
近一期经审计资产总额的比例超过 5%；
或所处置可供出售金融资产的账面净
值或者成交金额占本公司最近一期经
审计净资产额的比例超过 5%；或处置
该可供出售金融资产所产生的利润占
本公司最近一个会计年度经审计净利
润的比例超过 5%的。
2、股权：须经公司股东大会审议
批准以外的股权处置事项。
3、其他资产：在 12 个月内连续对
同一或者相关资产进行处置，所处置资
产的账面值或者成交金额占本公司最
近一期经审计资产总额的比例超过 5%；
或所处置资产的账面净值或者成交金
额占本公司最近一期经审计净资产额
的比例超过 5%；或处置该资产所产生
的利润或者该资产在最近一个会计年
度所产生的利润占本公司同期经审计
净利润的比例超过 5%；或所处置资产
在最近一个会计年度所产生的营业收
入占本公司同期经审计营业收入的比
例超过 5%的。
14
（二）除须经股东大会审议批准的
以外，本公司、本公司全资或控股子公
司符合下列标准之一的购买资产事项
由董事会审议批准：
购买单项资产或在 12 个月内连续
对同一或者相关资产进行购买，所购买
资产的账面值或成交金额占本公司最
近一期经审计资产总额的比例超过 5%；
或所购买资产的相关资产与负债的账
面值差额或成交金额占本公司最近一
期经审计净资产额的比例超过 5%；或
所购买资产最近一个会计年度所产生
的利润占本公司同期经审计净利润额
的比例超过 5%；或所购买资产在最近
一个会计年度所产生的营业收入占本
公司同期经审计营业收入的比例超过
5%的。
（三）除须经股东大会审议批准的
以外，本公司、本公司全资或控股子公
司符合下列标准的投资事项以及超过
投资预算总额 20%以上且变更后金额属
于董事会决策权限内的投资项目调整
事项（包括超过投资预算总额 20%以上
且变更后金额属于董事会决策权限内
的工程项目调整或结算事项）由董事会
审议批准：
1、单个投资项目或在 12 个月内连
续对同一或者相关项目进行投资，投资
总额或者所投资购买的资产净额占本
公司最近一期经审计净资产额的比例
超过 5%；或所投资项目预计每年所产
生的利润或者所投资项目在最近一个
15
会计年度所产生的利润占本公司最近
一个会计年度经审计净利润额的比例
超过 5%；所投资项目预计每年产生的
营业收入或者所投资项目在最近一个
会计年度产生的营业收入占本公司最
近一个会计年度经审计营业收入的比
例超过 5%的。
2、本公司主营业务范围以外，单
个投资项目或在 12 个月内连续对同一
或者相关项目进行投资，投资总额占本
公司最近一期经审计净资产额的比例
超过 0.5%的投资项目；以及单个投资
项目或在 12 个月内连续对同一或者相
关项目进行投资，投资总额占本公司最
近一期经审计净资产额的比例超过
0.5%的境外投资项目。
3、须经公司股东大会审议批准以
外的股权投资事项。
（四）除须经股东大会审议批准的
以外，本公司、本公司全资或控股子公
司在 12 个月内连续对同一或者相关交
易事项与本公司关联人发生的符合下
列标准之一的关联交易事项（公司提供
担保除外）由董事会审议批准：
1、与关联自然人发生的交易金额
超过人民币 30 万元的；
2、与关联法人发生的交易金额超
过人民币 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
的。
（五）除须经股东大会审议批准的
以外，公司对外担保必须经董事会审议
16
批准。
（六）除须经股东大会审议批准的
以外，审议批准本公司单笔或在 12 个
月内连续对同一或者相关资产累计计
提、转回金额超过本公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5％的计提资产减值
准备事项（正常按照账龄分析法计提的
减值准备除外）；以及审议批准本公司
财务核销事项。
第一百四十二条 董事长行使下 第一百四十三条 董事长行使下
列职权： 列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议，并代表董事会向股东大会 董事会会议，并代表董事会向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行情况，并向董事会提出报告； 行情况，并向董事会提出报告；
（三）签署本公司股票、债券、重 （三）签署本公司股票、债券、重
要合同及其他应由法定代表人签署的 要合同及其他应由法定代表人签署的
重要文件； 重要文件；
（四）在发生战争、特大自然灾害 （四）在发生战争、特大自然灾害
及其他无法预测的紧急情况下，对本公 及其他无法预测的紧急情况下，对本公
司事务行使特别裁决权和处置权，但这 司事务行使特别裁决权和处置权，但这
种裁决和处置必须符合法律规定和本 种裁决和处置必须符合法律规定和本
公司的利益，并在事后向董事会会议和 公司的利益，并在事后向董事会会议和
股东大会报告； 股东大会报告；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理、董事会秘书、 （六）董事会授予的公司当期净资
证券事务代表人选； 产百分之五以上的包括项目投资、资产
（七）审核批准募集资金支出和单 处置、融资以及其他担保事项的资金运
笔金额超过本公司最近一期经审计净 作权限，但有关法律、法规以及规范性
资产绝对值 1％的资金支出的支付事项 文件、本章程中特别规定的事项除外；
以及公司相关管理制度规定需经董事 （七）董事会授予的其他职权。
长审核批准的资金或费用支出事项；
（八）审核公司年度投资计划执行
17
与分析报告、投资项目分析报告；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百五十一条 董事会会议可 第一百五十二条 董事会会议可
以采取现场方式或通讯方式。董事会决 以采取现场方式或通讯方式。董事会决
议表决方式可以采取书面记名投票（包 议表决方式可以采取书面记名投票（包
括但不限于通过视频、电话、传真或者 括但不限于通过视频、电话、传真或者
电子邮件表决等方式）表决方式或举手 电子邮件表决等方式）表决方式或举手
表决方式。 表决方式。
以通讯方式召开的董事会，董事应 以通讯方式召开的董事会，董事应
亲自签署表决结果，并以专人送达或特 亲自签署表决结果，并以专人送达或特
快专递方式送交会议通知指定的联系 快专递方式送交会议通知指定的联系
人，或以传真方式（传真件有效）将表 人，或以传真方式（传真件有效）将表
决结果发送至会议通知指定的传真，或 决结果发送至会议通知指定的传真，或
以电子邮件方式将表决结果发送至会 以电子邮件方式将表决结果发送至会
议通知指定的电子邮箱。 议通知指定的电子邮箱。
董事未在会议通知指定的期间内 董事未在会议通知指定的期间内
递交表决结果的，视为弃权。 递交表决结果的，视为弃权。
以通讯方式召开会议，会议通知指 以通讯方式召开会议，会议通知指
定的表决期间自会议通知发出之日起 定的表决期间自会议通知发出之日起
算，并不得少于公司章程第一百四十七 算，并不得少于公司章程第一百四十八
条规定的时间。表决期间届满，根据董 条规定的时间。表决期间届满，根据董
事表决结果制作的董事会会决议自然 事表决结果制作的董事会会决议自然
生效。 生效。
第一百六十七条 董事会秘书应 第一百六十八条 董事会秘书应
当具备履行职责所必需的财务、管理、 当具备履行职责所必需的财务、管理、
法律专业知识，具有良好的职业道德和 法律专业知识，具有良好的职业道德和
个人品德，并取得证券交易所颁发的董 个人品德，并取得证券交易所颁发的董
事会秘书资格证书。有下列情形之一的 事会秘书资格证书。有下列情形之一的
人士不得担任公司董事会秘书： 人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七 （一）有《公司法》第一百四十七
条规定情形之一的； 条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次 （二）自受到中国证监会最近一次
行政处罚未满三年的； 行政处罚未满三年的；
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（三）最近三年受到证券交易所公 （三）曾被证券交易所公开认定为
开谴责或三次以上通报批评的； 不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）本公司现任监事； （四）最近三年受到证券交易所公
（五）中国证监会或证券交易所认 开谴责或三次以上通报批评的；
定不适合担任董事会秘书的其他情形。
（五）最近三年担任上市公司董事
会秘书期间，证券交易所对其年度考核
结果为“不合格”的次数累计达到二次
以上；
（六）本公司现任监事；
（七）中国证监会或证券交易所认
定不适合担任董事会秘书的其他情形。
新增 第六章 党委
第一百七十二条 公司党委由 5-7
人组成，设书记 1 人，副书记 1 人，每
届任期 3 年，期满应及时换届。坚持和
完善双向进入、交叉任职的领导体制，
符合条件的公司党委领导班子成员通
过法定程序进入董事会、监事会、经理
层，董事会、监事会、经理层成员中符
合条件的党员依照有关规定和程序进
入公司党委领导班子；经理层成员与公
司党委领导班子成员适度交叉任职；公
司党委书记、董事长由一人担任。
公司纪委由 5-7 人组成，设书记 1
人，副书记 1 人；受公司党委和上级纪
委双重领导，协助公司党委加强公司党
风廉政建设和反腐败工作，履行监督执
纪问责的工作职责。
第一百七十三条 公司党委要保
证监督党和国家的路线方针政策在公
司的贯彻执行，参与公司重大问题决
策，落实党管干部和党管人才原则，加
强对公司领导人员的监督，领导公司思
19
想政治工作和工会、共青团等群众组
织，支持职工代表大会工作。
第一百七十四条 公司党委参与
重大问题决策的范围：
（一）公司发展战略、中长期发展
规划、重要经营方针和改革方案的制订
和调整。
（二）公司资产重组、产权转让、
资本运作、关停并转等重要事项以及对
外合资合作、内部机构设置调整方案的
制订和修改。
（三）公司中高层经营管理人员的
选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、
福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及
职工切身利益的重要事项。
（四）公司安全生产、环境保护、
质量管理、财务管理等方面的重要工作
安排，及其有关事故(事件)的责任追
究。
（五）公司年度经营目标、财务预
决算的确定和调整，年度投资计划及重
要项目安排，大额度资金运作等事项。
（六）公司重要经营管理制度的制
订和修改。
（七）公司对外捐赠、赞助、公益
慈善等涉及公司社会责任，以及企地协
调共建等对外关系方面的事项。
（八）需要公司党委参与决策的其
他重要事项。
第一百七十五条 党委参与决策
的主要程序：
（一）党委先议。公司党委研究讨
20
论是董事会、经理层决策重大问题的前
置程序，重大决策事项必须经公司党委
研究讨论后，再由董事会或经理层作出
决定。公司党委发现董事会、经理层拟
决策事项不符合党的路线方针政策和
国家法律法规，或可能损害国家、社会
公众利益和企业、职工的合法权益时，
要提出撤销或缓议该决策事项的意见。
公司党委认为另有需要董事会、经理层
决策的重大问题，可向董事会、经理层
提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经
理层尤其是任董事长或总经理的党委
成员，要在议案正式提交董事会或总经
理办公会前就党委的有关意见和建议
与董事会、经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经
理层的党委成员在董事会、经理层决策
时，充分表达党委研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经
理层的党委成员要将董事会、经理层决
策情况及时报告党委。
第一百七十六条 公司党委要建
立重大问题决策沟通机制，加强与董事
会、监事会、经理层之间的沟通。公司
党委要坚持和完善民主集中制，健全并
严格执行公司党委议事规则。公司党委
成员要强化组织观念和纪律观念，坚决
执行党委决议。
第一百七十七条 公司党委对公
司不符合国家法律法规、省委、省政府、
省国资委等上级政策规定和集团公司
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要求的做法，应及时与董事会、经理层
进行充分的沟通，提出纠正意见，得不
到纠正的应及时向集团公司党委报告。
第一百七十八条 公司党委要在
公司选人用人中切实负起责任、发挥作
用，对董事会提名委员会或总经理提名
的人选进行酝酿并提出意见和建议，或
者向董事会提名委员会、总经理推荐提
名人选；公司党委同董事会对拟任人选
进行考察，集体研究提出意见，董事会
和总经理依法行使用人权。
第一百七十九条 公司党委要切
实履行党风廉政建设主体责任，领导、
推动党风廉政建设和反腐倡廉工作，领
导、支持和保证公司纪检监察机构落实
监督责任。公司纪检监察机构要统筹内
部监督资源，建立健全权力运行监督机
制，加强对公司领导人员在重大决策、
财务管理、产品销售、物资采购、工程
招投标、公司重组改制和产权变更与交
易等方面行权履职的监督，深化效能监
察，堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、
重要干部任免、重大项目安排和大额度
资金运作事项必须由集体决策的规定。
抓好对权力集中、资金密集、资源富集、
资产聚集等重点部门和岗位的监督，保
证人、财、物等处置权的运行依法合理、
公开透明。建立重大决策终身责任追究
制度，对因违规决策、草率决策等造成
重大损失的，严肃追究责任。严厉查处
利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕
落等违纪违法问题。
第一百八十条 公司党委书记要
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切实履行党建工作第一责任人职责，履
行直接责任，主抓企业党建工作；公司
纪委书记要切实履行监督执纪问责的
职责，坚持原则，主动作为，强化监督，
执纪必严；公司党委其他成员要切实履
行“一岗双责”，结合业务分工抓好党
建工作。
第一百七十五条 总经理对董事 第一百八十五条 总经理对董事
会负责，行使下列职权: 会负责，行使下列职权:
（一）组织实施董事会的决议、公 （一）组织实施董事会的决议、公
司年度计划和投资方案； 司年度计划和投资方案；
（二）主持公司的生产经营管理工 （二）主持公司的生产经营管理工
作，并向董事会报告工作； 作，并向董事会报告工作；
（三）拟订本公司年度经营计划和 （三）拟订本公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（四）根据董事会或董事长授权， （四）根据董事会或董事长授权，
代表公司对外签署合同和协议； 代表公司对外签署合同和协议；
（五）拟订公司内部管理机构设置 （五）拟订公司内部管理机构设置
方案以及公司的各项基本管理制度和 方案以及公司的各项基本管理制度和
修改方案； 修改方案；
（六）制定公司的具体规章； （六）制定公司的具体规章；
（八）提议召开董事会临时会议； （七）提议召开董事会临时会议；
（九）向董事会提请聘任或解聘公 （八）向董事会提请聘任或解聘公
司副总经理及财务负责人； 司副总经理及财务负责人；
（十）聘任或解聘除应由董事会聘 （九）聘任或解聘除应由董事会聘
任或解聘以外的管理人员； 任或解聘以外的管理人员；
（十一）决定本公司职工的雇（聘） （十）决定本公司职工的雇（聘）
用、工资、福利、奖惩、升降级、加减 用、工资、福利、奖惩、升降级、加减
薪、解聘或辞退； 薪、解聘或辞退；
（十二）签发本公司日常行政、人 （十一）签发本公司日常行政、人
事、财务和其他业务文件； 事、财务和其他业务文件；
（十三）决定除应由股东大会、董 （十二）决定除应由股东大会、董
事会审议批准以外的资产处置、对外投 事会、董事长审议批准以外的资产处
资、收购/出售资产、委托理财、关联 置、对外投资、收购/出售资产、委托
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交易、资产管理、融资、投资调整、工 理财、关联交易、资产管理、融资、投
程项目调整或结算、预算调整等事项； 资调整、工程项目调整或结算、预算调
（十四）董事会或董事长授予的其 整等事项；
他职权。 （十三）董事会或董事长授予的其
总经理按照法律、法规、公司章程 他职权。
和董事会的授权履行职责，在公司章程 总经理按照法律、法规、公司章程
和董事会的授权范围内代表公司对外 和董事会的授权履行职责，在公司章程
开展各项活动，对公司经营活动的合 和董事会的授权范围内代表公司对外
法、合规性承担领导责任。 开展各项活动，对公司经营活动的合
总经理因故不能履行职责时，由董 法、合规性承担领导责任。
事长指定一名公司高级管理人员代行 总经理因故不能履行职责时，由董
总经理职责。 事长指定一名公司高级管理人员代行
总经理职责。
第二百二十条 本公司聘用负责 第二百三十条 本公司聘用负责
公司年度审计的会计师事务所由股东 公司年度审计的会计师事务所由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定 大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第二百二十三条 本公司解聘或 第二百三十三条 本公司解聘或
者续聘负责公司年度审计的会计师事 者续聘负责公司年度审计的会计师事
务所由股东大会做出决定，并在有关的 务所由股东大会做出决定，并在有关的
报刊上予以披露，必要时说明更换原 报刊上予以披露，必要时说明更换原
因，并报中国证监会和中国注册会计师 因。
协会备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事
公司解聘或者不再续聘会计师事 务所时，提前 30 日事先通知会计师事
务所时，提前 30 日事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务
务所，公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈述
所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。
意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向
会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。
股东大会说明公司有无不当情形。
第二百四十二条 公司有本章程 第二百五十二条 公司有本章程
第二百四十一条第（一）项情形的，可 第二百五十一条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。 以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
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席股东大会会议的股东所持表决权的 席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
第二百四十三条 公司因本章程 第二百五十三条 公司因本章程
第二百四十一条第（一）项、第（二） 第二百五十一条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解 项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15 散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由 日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾 董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可 期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清 以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 算组进行清算。
本次修改章程涉及新增条款，其他条款序号依次顺延。
本次修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一七年十月十三日
25
