证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 编号：临 2019-001
阳煤化工股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量： 619,195,046 股
发行价格： 3.23 元/股
发行对象认购数量和限售期
认购数量 认购金额 限售期
序号 发行对象
（股） （万元） （月）
1 深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司 309,597,522 100,000.00 36
2 北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙） 154,798,762 50,000.00 36
3 北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙） 154,798,762 50,000.00 36
合计 619,195,046 200,000.00
预计上市时间
本次发行新增股份已于 2018 年 12 月 28 日取得中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的证券登记变更证明。本次发行新增股份的性质为有限售条
件的流通股，限售期为 36 个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券
交易所上市交易。
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一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2014 年 8 月 29 日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，审议并通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的
议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与深圳
阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、
北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效之股份认购协议>
的议案》等相关议案。上述相关议案已经公司 2014 年度第三次临时股东大会审
议通过。
2015 年 9 月 28 日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议，审议并通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于延长公司非公开发行股票
决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案》、《关于修订<阳煤化工股份有限
公司 2014 年非公开发行股票议案>的议案》、 关于公司与深圳阳煤金陵产业投资
基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳
明投资合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效之股份认购协议之补充协议>的
议案》等相关议案。
2015 年 10 月 22 日，公司召开了第八届董事会第三十二次会议，审议并通
过了《关于调整<关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发
行数量的议案>的议案》、《关于审议<阳煤化工股份有限公司 2014 年非公开发行
股票预案（修订稿二）>的议案》、《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限
公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合
伙企业（有限合伙）签署<附条件生效之股份认购协议之补充协议（二）>的议
案》等相关议案。上述相关议案已经公司 2015 年度第三次临时股东大会审议通
过。
2016 年 1 月 18 日，公司召开了第八届董事会第三十六次会议，审议并通过
了《关于进一步明确阳煤化工股份有限公司非公开发行股票募集资金用途并相应
修改非公开发行股票预案的议案》。
2
2016 年 7 月 8 日，公司召开了第九届董事会第五次会议，审议并通过了《关
于重新申报公司 2014 年度非公开发行股票申请文件的议案》等相关议案。
2016 年 9 月 6 日，公司召开了第九届董事会第七次会议，审议并通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于延长公司非公开发行股票决议有
效期及调整发行方案的议案》、 关于审议<阳煤化工股份有限公司 2014 年非公开
发行股票预案（修订稿四）>的议案》、《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金
有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投
资合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效之股份认购协议之补充协议（三）>
的议案》等相关议案。上述相关议案已经公司 2016 年度第三次临时股东大会审
议通过。
2016 年 12 月 22 日，公司召开了第九届董事会第十二次会议，审议并通过
了《关于审议<阳煤化工股份有限公司 2014 年非公开发行股票预案（修订稿五）>
的议案》、《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅
投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署<
附条件生效之股份认购协议之补充协议（四）>的议案》等相关议案。
2017 年 4 月 27 日，公司召开了第九届董事会第十六次会议，审议并通过了
《关于审议<阳煤化工股份有限公司 2014 年非公开发行股票预案（修订稿六）>
的议案》等相关议案。
2017 年 9 月 13 日，公司召开了第九届董事会第二十次会议，审议并通过了
《关于审议<阳煤化工股份有限公司 2014 年非公开发行股票预案（修订稿七）>
的议案》、《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《阳煤化工股份有
限公司 2014 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明（修订稿）
的议案》等相关议案。上述相关议案已经公司 2017 年度第二次临时股东大会审
议通过。
2018 年 8 月 31 日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，会议审议并通
过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延
长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜期限的议案》等议案。上述相关
议案已经公司 2018 年度第四次临时股东大会审议通过。
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2、本次发行监管部门核准程序
2014 年 9 月 22 日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具了同意本
次非公开发行 A 股股票的批复文件。公司本次非公开发行股票申请于 2018 年 3
月 12 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2018 年 11 月 23 日，公司收
到中国证监会核发的《关于核准阳煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2018]1844 号），核准公司非公开发行不超过 619,195,046 股（含本数）
新股。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：619,195,046 股
3、发行价格：3.23 元/股
公司于 2016 年 9 月 6 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了与本次
非公开发行相关的议案。公司本次发行股份的价格为 3.23 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，且不低于本次非公开发行股票发
行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%。定价基准日为公司第九届董
事会第七次会议决议公告日（2016 年 9 月 7 日）。公司股票在董事会决议公告日
至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发
行底价进行相应调整。
4、募集资金总额：人民币 2,000,000,000.00 元
5、发行费用：人民币 15,639,195.05 元
6、募集资金净额：人民币 1,984,360,804.95 元
7、保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
截至 2018 年 12 月 25 日 17:00 时， 名发行对象已将本次发行认购资金汇入
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）为本次发行开立的账户。本次
发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据信永中和
4
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 12 月 25 日出具的 XYZH/2018TYA10163
号《验资报告》，截至 2018 年 12 月 25 日止，中德证券指定的认购资金专用账户
已收到认购对象深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司（以下简称“阳煤金陵”）、
北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金陵恒毅”）和北京金
陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金陵阳明”）缴纳的认购资金，
合计人民币 2,000,000,000.00 元。2018 年 12 月 26 日，中德证券将扣除保荐机构
的承销保荐费后的募集资金足额划至阳煤化工指定的资金账户。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 12 月 26 日出具的
XYZH/2018TYA10164 号《验资报告》，本次非公开发行募集资金总额为人民币
2,000,000,000.00 元。截至 2018 年 12 月 26 日止，公司实际收到主承销商扣除相
关费税后汇入的募集资金为人民币 1,987,280,000.00 元。另外，扣除保荐承销费
用人民币 12,720,000.00 元（含税）以及会计师、律师等其他发行费用人民币
2,919,195.05 元（含税）后，募集资金净额为人民币 1,984,360,804.95 元，其中：
股本 619,195,046.00 元，资本公积 1,365,165,758.95 元。
本次发行新增股份已于 2018 年 12 月 28 日取得中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的证券变更登记证明。
（四）保荐机构（主承销商）、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购
对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）认为，阳煤化工本次非公开发行股票履行了必要的内
部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场
的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资
金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择、定价以
及股票获配过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行人律师认为，本次发行已合法取得必要的授权、批准及证监会的核准；
本次发行价格、定价方式、发行对象、发行数量及募集资金总额符合额符合发行
人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
5
开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定；本次发行结果公平、公正、合法、
有效。
二、发行结果及发行对象介绍
（一）发行结果
本次非公开发行股票的数量为 619,195,046 股，未超过中国证监会核准的上
限 619,195,046 股。发行对象总数为 3 名，符合《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象认购数量和认购
金额情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元） 限售期（月）
1 阳煤金陵 309,597,522 100,000.00 36
2 金陵恒毅 154,798,762 50,000.00 36
3 金陵阳明 154,798,762 50,000.00 36
合计 619,195,046 200,000.00
（二）发行对象情况
1、阳煤金陵概况
公司名称 深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街道 1 号路前海深港合作区
注册地址
管理局综合办公楼 A201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 王继红
经营期限 2023 年 11 月 07 日
注册资本 121,000.00 万人民币
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300082476415E
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾
经营范围
问。（以上均不含限制项目）
2、金陵恒毅概况
金陵恒毅为依法设立的有限合伙企业，其合伙人及认购份额如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 华软投资（上海）有限公司 执行事务合伙人 400.00 0.794%
2 阳煤金陵 有限合伙人 20,000.00 39.682%
6
3 晋信资本投资管理有限公司 有限合伙人 30,000.00 59.524%
合计 - 50,400.00 100.00%
注：上述出资份额依据为华软投资（上海）有限公司、阳煤金陵和晋信资本投资管理有限
公司签订的《北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，截至本公告日，金
陵恒毅尚未办理完毕工商登记手续。
金陵恒毅基本情况如下：
企业名称 北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）
主要经常场所 北京市朝阳区阜通西大街12号楼5层509内3
执行事务合伙人 华软投资（上海）有限公司
成立日期 2014年8月22日
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 9111010530676410X0
项目投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
经营范围 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、金陵阳明概况
金陵阳明为依法设立的有限合伙企业，其合伙人及认购份额如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 华软投资（上海）有限公司 执行事务合伙人 400.00 0.794%
2 阳煤金陵 有限合伙人 20,000.00 39.682%
3 晋信资本投资管理有限公司 有限合伙人 30,000.00 59.524%
合计 - 50,400.00 100.00%
注：上述出资份额依据为华软投资（上海）有限公司、阳煤金陵和晋信资本签订的《北
京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，截至本公告日，金陵阳明尚未办理
完毕工商登记手续。
金陵阳明基本情况如下：
企业名称 北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）
主要经常场所 北京市朝阳区望京园401号楼26层3015内1
执行事务合伙人 华软投资（上海）有限公司
成立日期 2014年8月21日
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 911101053067639678
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项目投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
经营范围 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行的发行对象包括阳煤金陵、金陵恒毅和金陵阳明在内的 3
名符合中国证监会规定的投资者。阳煤化工控股股东阳煤集团亦为阳煤金陵的控
股股东，阳煤金陵同时为金陵恒毅和金陵阳明的有限合伙人。晋信资本投资管理
有限公司作为金陵恒毅和金陵阳明的有限合伙人，与阳煤化工控股股东阳煤集团
为受同一实际控制人控制的企业。阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明和公司控股股
东阳煤集团为一致行动人。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况
本次非公开发行股票的发行对象为阳煤金陵、金陵恒毅和金陵阳明。阳煤
化工的控股股东阳煤集团亦为阳煤金陵的控股股东，阳煤金陵同时为金陵恒毅
和金陵阳明的有限合伙人。最近一年内，公司与阳煤集团及其关联方存在重大关
联交易情况，相关交易已披露，具体内容详见公司定期报告。
晋信资本作为本次发行对象金陵恒毅和金陵阳明的有限合伙人，与阳煤化工
控股股东阳煤集团为受同一实际控制人控制的企业。最近一年内，公司与晋信资
本未发生关联交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
截至本公告日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安
排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东及其持股情况如下：
8
序 持股数量 持股比例
股东名称
号 （股） （%）
1 阳泉煤业（集团）有限责任公司 32.71
574,674,600
申万宏源证券有限公司约定购回式证券交易专用证券账
2 0.91
户 15,960,000
3 殷琼林 0.74
13,070,820
4 俞炜峰 12,306,328 0.70
5 徐开东 11,591852 0.66
6 黄婉如 11,382,172 0.65
大兴信托有限责任公司-大兴信托长赢 3 号证券投资集合
7 8,489,685 0.48
资金信托计划
百年人寿保险股份有限公司-汇利宝 52 号定向资产管理计
8 7,767,728 0.44
划
9 张正国 7,550,050 0.43
10 王宸 6,776,300 0.39
合计 669,569,535 38.11
（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
本次发行新增股份登记到账后，截至 2018 年 12 月 28 日（本次非公开发行
股票的股份登记日），公司前十大股东持股情况如下表所示：
序 持股数量 持股比例
股东名称
号 （股） （%）
1 阳泉煤业（集团）有限责任公司 574,674,600.00 24.19
2 深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司 309,597,522.00 13.03
3 北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙） 154,798,762.00 6.52
4 北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙） 154,798,762.00 6.52
5 王连永 18,549,008.00 0.78
6 殷琼林 13,270,820.00 0.56
7 俞炜峰 13,114,228.00 0.55
8 徐开东 12,438,824.00 0.52
9 UBS AG 12,113,062.00 0.51
10 中国国际金融（香港）有限公司－中金稳定收益专户 11,708,360.00 0.49
合计 1,275,063,948.00 53.67
（三）本次发行对公司控制权的影响
以截至 2018 年 9 月 30 日在册股东与本次发行情况模拟计算，本次发行前后，
9
公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股 396,000 0.02 619,591,046 26.08
无限售条件的流通股 1,756,390,906 99.98 1,756,390,906 73.92
股份总数 1,756,786,906 100.00 2,375,981,952 100.00
以截至 2018 年 9 月 30 日在册股东与本次发行情况模拟计算，本次发行前，
公司总股本 1,756,786,906 股，公司控股股东阳煤集团持有 574,674,600 股，占公
司总股本的 32.71%。本次发行后，阳煤集团及其一致行动人持有公司股份比例
将达到 50.26%，阳煤集团及其一致行动人对公司从相对控股变为绝对控股。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股 变动前 变动数 变动后
1、其他境内法人持有股份 396,000 619,195,046 619,591,046
有限售条件
2、其他 0 0 0
的流通股
有限售条件的流通股合计 396,000 619,195,046 619,591,046
无限售条件 A股 1,756,390,906 0 1,756,390,906
的流通股 无限售条件的流通股合计 1,756,390,906 0 1,756,390,906
股份总数 1,756,786,906 619,195,046 2,375,981,952
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将有所增加，资金实力
明显增强，资产负债率将有所下降，抗风险能力和偿债能力得以增强，总体财务
状况将得到优化与改善。
（二）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务范围不会发生变化。本次发行将增强公司资本实
力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司竞争实力，促进公司持
续健康发展。
10
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治
理无影响。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次发行对
公司高级管理人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本
次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发
生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。若未来发生关联交易，公司将按照法
律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、
公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股
东的利益。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
保荐代表人：宋宛嵘、刘晓宁
项目协办人：祁宏伟
电话：010-59026666
传真：010-59026670
（二）发行人律师
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名称：广东盛唐律师事务所
办公地址：深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场写字楼 15 层西区
负责人：黄辉
经办律师：贺喜明、张晖
电话：0755-83274066
传真：0755-83296169
（三）审计机构、验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
负责人：李晓英、叶韶勋、张克
经办会计师：李建勋、尹巍、郭锐
电话：010-65542288
传真：010-65547190
七、备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）中德证券有限责任公司关于阳煤化工股份有限公司 2014 年非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（三）广东盛唐律师事务所关于关于阳煤化工股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见；
（四）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（五）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的
书面确认文件；
（六）其他与本次发行有关的文件。
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特此公告
阳煤化工股份有限公司
董事会
2019 年 1 月 2 日
13
