阳煤化工股份有限公司
                2018 年度独立董事履职报告

    作为阳煤化工股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2018 年，我们
依据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《阳煤化工股份有限公司章程》等相关规定，参与公司重大事项的决策，
勤勉尽责，维护公司和股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。现将 2018
年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    李海泉先生个人情况
    李海泉，男，1950 年 2 月生，大学学历，中共党员，中国国籍，无永久境
外居留权。工程技术应用研究员（教授级高工）、注册咨询工程师、注册电气工
程师、一级注册建造师、国家高级工程项目经理、国际项目管理协会高级项目经
理、国家人事部“西部大开发专家”、中国管理科学研究院特约研究员，山东省
高级科技咨询师。历任山东省化工规划设计院副院长、院长、党委书记，中海油
山东化工规划设计院院长、法人代表、党委副书记等职，现任全国化工合成氨技
术中心站站长、全国化工合成氨技术委员会主任委员、中国石油和化工勘察设计
协会合成氨设计专业委员会主任委员。本公司第八届、第九届董事会独立董事。
    李端生先生个人情况
    李端生,男，1957 年生，研究生学历，中国国籍，无永久境外居留权。曾任
山西财经大学会计学院院长，现为山西财经大学会计学教授、博士生导师。兼任
山西省会计学会副会长以及山西省注册会计师协会、山西省注册税务师协会和山
西省审计学会常务理事。曾任中国会计学会会计信息化委员会委员、中国会计准
则委员会咨询专家、中国会计学会理事等。现任大同煤业、太钢不锈、山煤国际
独立董事，本公司第九届董事会独立董事。
    孙水泉先生简历
    孙水泉，男，1964 年 10 月生，大学学历，中国国籍，无永久境外居留权。
现为山西省律师协会会员，山西省财政厅专家组成员，太原仲裁委员会仲裁员，
山西恒一律师事务所合伙人，执行主任，高级律师。现担任大同煤业独立董事，
本公司第九届董事会独立董事。
    （二）关于是否存在影响独立性的情况说明
    公司全体独立董事均具备《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立
性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    报告期内，公司共召开 12 次董事会，7 次股东大会。独立董事出席会议情
况如下：

                              参加董事会情况               参加股东大会情况
  独立董事
    姓名         本年应参加      本年亲自出席   委托出席     出席股东大会
                 董事会次数      董事会次数       次数         的次数
   李海泉            12              12            0              2

   李端生            12              12            0              6

   孙水泉            12              11            1              1



    我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《董事会议事规则》、《股
东大会议事规则》等规章制度的规定和要求，按时出席公司董事会、股东会，认
真审议每一项议案、积极参与讨论并提出合理化建议、以严谨的态度充分行使表
决权，为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。并对公司的一系列重大事
项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。
    公司在 2018 年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事
项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2018 年度，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对
公司以下事项予以重点关注和审核，经核查相关资料、深入调研分析后，对有关
事项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了明确判断，并发表了独立意见，
具体情况如下：
    （一）定期报告
    报告期内，公司根据上交所编制要求，严格按照预约披露时间进行了四次定
期报告的信息披露，我们根据《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》，
严格履行职责，在公司年度审计工作的各个工作环节参与讨论与决策，积极参与
相关沟通工作，履行独立董事职责。在四个定期报告披露前慎重审阅报告内容，
并发表独立意见，认为公司对定期报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章
程和公司内部管理制度的各项规定，参与编制和审核的人员未违反保密规定的行
为。
    （二）关联交易情况
    报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司关联交易事项进
行核查并发表意见，认为董事会及股东大会审议关联交易的程序符合中国证监会
及上海证券交易所的相关规定，关联交易定价公允合理，尚未发现损害公司及股
东利益的情形。
    （三）对外担保及资金占用情况
    报告期内，按照《公司法》、《公司章程》和《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查。认为公司对外提供
担保的审议程序合法、有效，完善，能够按照中国证监会、上海证券交易所的有
关规章制度，严格控制对外担保风险，完善对外担保程序，不存在违规对外担保
行为，未发现有非经营性资金占用等损害公司利益的行为。
       （四）会计政策变更
    报告期内，公司根据国家财政部政策变化对公司相关会计政策进行了修订，
我们对修订内容进行审阅并发表独立意见，认为公司会计政策的变更是根据国家
财政部政策变化进行的调整，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，
符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，审议及决策程序符合有
关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
       （五）变更营业执照及修改公司章程
    报告期内，公司因经营范围变更及山西证监局整改要求两次修改公司章程，
我们对章程修订的内容进行了审阅，并发表独立意见，认为修订《公司章程》中
的相关条款的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规
定，《公司章程》的修订符合现行法律法规，不存在损害公司利益或中小股东利
益的行为。
    （六）非公开发行股票相关事宜
    报告期内，公司董事会关于非公开发行股票延期事宜以及关于使用募集资金
置换预先投入的自筹资金等事项召开董事会审议相关议案，我们针对相关事项进
行了审阅，结合市场融资环境与公司实际情况等方面，对相关议案发表了独立意
见，认为相关举措符合相关规章制度的规定，契合公司的整体利益，相关审议程
序完整，关联董事予以回避表决，未发现损害公司及股东利益的情形。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司报告期末未分配利润仍然为负，不具备进行现金分红的条件。
    （八）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信
息披露管理办法》、《信息披露管理办法》等有关规定规范信息披露行为，保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会、战略与发展委员会均按照各自工作细则的规定，勤勉诚信的履行了各
自职责。
    四、总体评价与建议
    2018年度，公司独立董事能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等规定的职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员
会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的
立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客
观、公正的判断，并按照有关规定发表了独立意见，有效的发挥了独立董事的应
有职能。
    2019 年，全体独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认真履行独
立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司
股东尤其是中小股东的合法权益。


    （以下无正文，为本报告的签字页）