上海市震旦律师事务所关于上海亚通股份有限公司

  二〇一七年第一次临时股东大会的法律意见书



         沪震律〔2017：！证券见字第60




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          11海市震旦律师事务所关于上海亚通股份有限公司

              〇一七年第一次临时股东大会的法律意见 11±


                                            沪震律〔201 ？ ] 证 券 见 字 第 6 0 号

致：上海亚通股份有限公司



         根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法，，）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称"证券法，，）、《上市公司股东大

会规则》（以下简称^《大会规则》，，〕《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》（以下简称^《管理办法》，，〉以及《上海亚通股份

有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，上海市震旦律师

事务所（以下简称"本所"〉接受上海亚通股份有限公司（以下简称

 "公司"〕的委托，指派本所律师出席了公司2017年第一次临时股

东大会（以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的召集、召

开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，表决程序、表决结果等

事项发表法律意见。

         为出具本法律意见书，公司向本所提供了出具本法律意见书所需

要的材料并保证该等材料是真实的、完整的。本所律师对公司本次股

 东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律

意见书所必需查阅的文件等材料，并对有关问题进行了必要的核查和
验证



       本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次股东大会发表

法律意见如下：



   一、本次股东大会的召集和召开程序



       根据公司第八届董事会第21次会议决议，公司于2017年12月

5日在《上海证券报》、上海证券交易所网站刊登了《上海亚通股份

有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

       经本所律师核查，公司本次股东大会通知的公告中载明了有关本

次股东大会会议的方式、时间、地点、审议事项、股东大会投票注意

事项、参加会议的对象、会议登记办法等事项。

       根据通知，本次股东大会会议采用现场会议和通过上海证券交易

所股东大会网络投票系统相结合的方式进行。

       会议由公司董事会召集。

       本次股东会议现场会议于2017年12月21日13时30分在上海

市崇明区新崇南路68号上海锦綉宾馆5号楼会议室如期召开、会议

由公司董事长主持。

       本次股东大会网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间

为 2 0 1 7 年 1 2 月 2 1 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9 ： 15至9：25，9：30至1

13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年12月2

 日9:15至15:00。

       涉及融资融券、转融通、约定购回业务相关账户以及沪股通投资
者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细

则》等有关规定执行。

    经审核，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证

券法》、《大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。



   二、   出席本次股东大会人员的资格、召集人资格



    1、根据我国法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本次股

东大会通知，出席本次股东大会的人员应为：公司股权登记日登记在

册的股东及股东授权的委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；

公司聘请的律师。

    经本所律师适当核査验证，出席公司本次股东大会现场会议的股

东及股东的委托代理人、公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘

请的律师的资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。



    2、本次股东大会由公司董事会召集。公司是依法设立并合法存

续的上市公司，公司本届董事会是依法选举产生并合法存续的。本所

律师认为，公司董事会具有合法有效的召集人资格。



   三、   本次股东大会的表决程序和表决结果



    1、本次股东大会对列于会议通知公告中的《关于上海亚通股份

有限公司修改公司章程有关条款的议案》、《上海亚通股份有限公司

关于增加1名监事的议案》、《关于公司对上海中居投资发展有限公

司进行委托货款暨关联交易的议案》三项议案按照会议议程进行了审
议，并以现场投票和网络投票的方式进行了表决。



    2、本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的

事项进行表决的情形。



    3、出席现场会议的股东及股东的委托代理人以记名投票的方式

对本次股东大会议案进行了表决。公司通过上海证券交易所股东大会

网络投票系统向股东提供本次股东大会的网络投票平台。网络投票截

止后，上海证券交易所信息网络有限公司对现场投票和网上投票结果

审核统计后，向公司提供了本次股东大会的投票表决结果。



    4、本次股东大会由两名股东代表和一名监事参加计票和监票并

在现场会议上公布表决结果。《关于上海亚通股份有限公司修改公司

章程有关条款的议案》按特別决议程序进行了表决。《关于上海亚通

股份有限公司修改公司章程有关条款的议案》、《上海亚通股份有限

公司关于增加1名监事的议案》、《关于公司对上海中居投资发展有

限公司进行委托货款暨关联交易的议案》对中小投资者进行了单独计

票。本次股东大会所审议的全部三项议案均获有效表决权通过。



    5、出席本次股东大会的股东以及经股东授权委托的代理人没有

在本次股东大会现场会议上对表决结果提出异议。



    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法

规的相关规定。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

   四、结论意见
   综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程库

符合《公司法》、《证券法》、《大会规则》等相关法律、法规、规

范性文件以及公司章程的规定，出席会议人员的资格、召集人的资格

合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。



    本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料按

有关规定予以公告。




 〔本页无正文）
〔本页无正文)



   本法律意见书正本三份




   上海市震



                                 经办捷



                          ：              ：   叶宗林

                                           ^ 矛 . 命
                          一〇一七年十二月二十一日