上海亚通股份有限公司独立董事关于
           利润分配、对外担保等事项的独立意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作

制度》等相关规定，作为上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，公司已就相关事项提前与我们沟通并取得了事前认可，

基于独立、客观判断原则，经认真审核相关资料，现就 2018 年 3 月

28 日召开的第八届董事会第 25 次会议审议的部分事项，发表独立意

见如下：

一、 关于 2017 年度利润分配预案的独立意见

    经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年全年

归属于全体股东的净利润为 63,890,936.57 元，按照《公司章程》规

定，减去母公司报表净利润提取盈余公积 2,361,527.92 元，加上历年

结转未分配利润 162,988,299.64 元，累计可供股东分配的利润为

224,517,708.29 元。2017 年度利润分配预案为：鉴于公司正处于转型

发展阶段，需要探索和培育主营业务，对资金的需求较大；2018 公

司计划新开工崇明新城和奉贤南桥两个房地产项目，资金需求量较大。

基于公司维持正常业务经营和可持续发展的需要考虑，2017 年不进

行现金分红、送股、资本公积金转增股本。

    公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事

会审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定。作为公司的独立董事，我们详细审阅了《公司

2017 年度利润分配预案》，现发表独立意见如下：

    独立董事认为《公司 2017 年度利润分配预案》符合公司的客观

情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，是在充分考虑现金流

状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下做出的决定，目的是

为了保证公司重大项目建设顺利实施，给投资者带来长期回报，不存

在故意损害投资者利益的情况。同意《公司 2017 年度利润分配预案》，

并提交公司 2017 年年度股东大会审议。

二、 公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    经我们认真审查，2017 年中，公司对外担保为 0 元，对控股子

公司提供的担保总额为 9450 万元，其中为控股子公司上海西盟物贸

有限公司借款 6500 万元提供担保，为控股子公司上海亚通通信工程

有限公司借款 2950 万元提供担保。上述担保均在 2016 年年度股东大

会审议通过的担保额度范围之内，上述担保没有发生逾期情况。

    我们认为，公司为控股子公司提供担保的决策程序符合《公司法》、

《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的

有关规定，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。

三、 关于对控股股东及其关联方占用资金情况的专项审计说明的

独立意见

    我们作为公司独立董事，参加公司第八届董事会第 25 次会议，

审阅公司年度报告中关于关联方资金往来的情况以及公司审计会计

师事务所出具的《公司 2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情