亚通股份:信息披露管理制度2019-01-11
上海亚通股份有限公司
信息披露管理制度
(经公司第九届董事会第 3 次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为规范上海亚通股份有限公司(以下简称“公司”)及相
关信息披露义务人的信息披露行为,加强信息披露事务管理,保护公
司和投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司
信息披露管理制度指引》等相关法律、法规、规范性文件和《上海亚
通股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,特制订本
制度。
第二条 本制度所称信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息以及根据相关法律
法规、《证券及期货条例》、《上市规则》等相关规定,必须披露的信
息。包括但不限于:(一)与《上市规则》第 9.2 条、第 10.2.3、第
10.2.4、第 10.2.5、第 11.11.2 条、第 11.11.3 条规定事项有关的
信息;(二)与公司业绩、利润等事项有关的信息,如财务业绩、盈
利预测和利润分配及公积金转增股本等;(三)与公司收购兼并、重
组、重大投资、对外担保等事项有关的信息;(四)与公司股票发行、
股票回购、股票拆细等事项有关的信息;(五)与公司经营事项有关
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的信息,如开发新产品、新发明、新的客户群和新的供应商,订立未
来重大经营计划,签署重大合同等;(六)与公司重大诉讼和仲裁事
项有关的信息。
第三条 本制度适用于如下人员和机构:(一)公司董事会秘书和
信息披露事务管理部门;(二)公司董事和董事会;(三)公司监事和
监事会;(四)公司高级管理人员;(五)公司总部各部门以及各子公
司的负责人;(六)公司控股股东和持股 5%以上的大股东;(七)其
他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 本制度由公司董事会负责实施,由公司董事长作为实施
信息披露事务管理制度的第一责任人,由董事会秘书负责具体协调。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 公司应当根据法律、法规、规章、规范性文件、《上市规
则》、以及上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定,履行信息
披露义务。在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上,公司还应该
主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息,
包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等。
第六条 公司应当及时、公平地披露所有对本公司股票及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响的信息,并将公告和相关备查文件在
第一时间报送上海证券交易所。
第七条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信
息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应
当同时向所有投资者公开披露信息。
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第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公
告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》,或
者《上市规则》没有具体规定,但上海证券交易所或董事会认为该事
件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当
比照《上市规则》及时披露。
第十条 在内幕信息依法披露前,公司董事、监事、高级管理人
员和其他知情人应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得公开
或泄漏公司内幕信息,不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操
纵股票及其衍生品种交易价格。
第十一条 公司信息披露文件包括但不限于招股说明书、募集说
明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第十二条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当将公
告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记,并在中国证监会指
定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时
间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替
应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临
时报告义务。
第十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘
密或者上海证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益
或者误导投资者,并且符合以下条件的,可以向上海证券交易所申请
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暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限:(一)拟披露的信息尚未泄
漏;(二)有关内幕人士已书面承诺保密;(三)公司股票及其衍生品
种的交易未发生异常波动。经上海证券交易所同意,公司可以暂缓披
露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过 2 个月。暂缓披露申请未获
上海证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限
届满的,公司应当及时披露。已办理暂缓与豁免披露的信息,出现下
列情形之一时,公司应当及时披露:(一)暂缓、豁免披露的信息被
泄露或出现市场传闻;(二)暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期
限届满;(三)公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海
证券交易所认可的其他情形,按《上市规则》披露或者履行相关义务
可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向
上海证券交易所申请豁免按《上市规则》披露或者履行相关义务。
第十五条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒(包括
主要网站)关于本公司的报道,以及本公司股票及其衍生品种的交易
情况,及时向有关方面了解真实情况,在规定期限内如实回复上海证
券交易所就上述事项提出的问询,并按照《上市规则》的规定和上海
证券交易所要求及时就相关情况作出公告。
第十六条 公司披露信息时,应当使用事实描述性语言,简明扼
要、通俗易懂地说明事件真实情况,信息披露文件中不得含有宣传、
广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十七条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查
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文件报送上海证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本
的,信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧
义时,以中文文本为准。
第十九条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备,保证对外
咨询电话的畅通。
第二十条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务
人,应当按照有关规定履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披
露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并在披露前不
对外泄漏相关信息。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告
和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当
披露。
第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内,
中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内,季度报
告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完
成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告
的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当根据
《上市规则》及时向上海证券交易所报告,并公告不能按期披露的原
因、解决方案以及延期披露的最后期限。
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第二十三条 年度报告应当记载(包括但不限于)以下内容: 一)
公司基本情况;(二)主要会计数据和财务指标;(三)公司股票、债
券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前
10 大股东持股情况;(四)持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人
情况;(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、
年度报酬情况;(六)董事会报告;(七)管理层讨论与分析;(八)
报告期内重大事件及对公司的影响;(九)财务会计报告和审计报告
全文;(十)中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第二十四条 中期报告应当记载(包括但不限于)下列内容: 一)
公司基本情况;(二)主要会计数据和财务指标;(三)公司股票、债
券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况,控股股
东及实际控制人发生变化的情况;(四)管理层讨论与分析;(五)报
告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;(六)财务会计
报告;(七)中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第二十五条 季报应当记载(包括但不限于)以下内容:(一)公
司基本情况;(二)主要会计数据和财务指标;(三)中国证监会、上
海证券交易所规定的其他事项。
第二十六条 公司应当按照中国证监会、上海证券交易所有关规
定编制并披露定期报告。定期报告的全文和摘要(正文)应当根据上
海证券交易所要求,分别在有关指定媒体上披露。
第二十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面
确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核
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程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管
理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在
异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。
第二十八条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证
券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计
报告可以不经审计,但公司有下列情形之一的,应当审计:(一)拟
在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的;(二)
拟在下半年提出发行新股或者可转换公司债券等再融资申请,根据有
关规定需要进行审计的;(三)中国证监会或者上海证券交易所认为
应当进行审计的其他情形。季度报告中的财务资料无须审计,但中国
证监会和上海证券交易所另有规定的除外。
第二十九条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形的,应当及
时进行业绩预告:(一)净利润为负值;(二)业绩大幅变动。上述业
绩大幅变动,一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以
上,或者实现扭亏为盈的情形。业绩预告公告的刊登时间最迟不得晚
于该报告期结束后一个月。比较基数较小,经上海证券交易所同意可
以豁免进行业绩预告。公司披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披
露的业绩预告情况差异较大的,应当及时刊登业绩预告更正公告。
第三十条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏,或者因业绩传闻
导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,公司应当及时披露本报
告期相关财务数据(无论是否已经审计),包括主营业务收入、主营
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业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第三十一条 公司定期报告中财务会计报告被会计师事务所出具
非标准无保留审计意见的,公司在报送定期报告的同时应当向上海证
券交易所提交下列文件:(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做
的专项说明,审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;
(二)独立非执行董事对审计意见涉及事项的意见;(三)监事会对
董事会有关说明的意见和相关的决议;(四)负责审计的会计师事务
所及注册会计师出具的专项说明;(五)中国证监会和上海证券交易
所要求的其他文件。前款所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于
明显违反会计准则、本制度及相关信息披露规范性规定的,董事会应
当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号-非标准无保
留审计意见及其涉及事项的处理》规定,在相应定期报告中对该审计
意见涉及事项作出详细说明;属于明显违反会计准则、本制度及相关
信息披露规范性规定的,公司应当对有关事项进行纠正,重新审计,
并在上海证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有
关审计报告。
第三十二条 公司应当认真对待上海证券交易所对定期报告的事
后审核意见,及时回复上海证券交易所的问询,并按要求对定期报告
有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报
告的,公司应当在履行相应程序后公告,并在指定网站上披露修改后
的定期报告全文。
第三十三条 公司发行可转换公司债券的,年度报告和中期报告
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还应当包括以下内容:(一)转股价格历次调整的情况,经调整后的
最新转股价格;(二)可转换公司债券发行后累计转股的情况;(三)
前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量;(四)担保人盈利能
力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况;(五)公司的负债情
况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排;(六)中国证监
会、上海证券交易所规定的其他内容。
第二节 临时报告
第三十四条 临时报告是指公司披露的除定期报告以外的公告,
包括但不限于股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、
收购和出售资产公告、关联交易公告和其他重大事项公告,以及董事
会、上海证券交易所认为需要披露的其他事项。
第三十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事
件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括(但
不限于):(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;(二)公司
的重大投资行为和重大的购置财产的决定; 三)公司订立重要合同,
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;(四)公
司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额
赔偿责任;(五)公司发生重大亏损或者重大损失;(六)公司生产经
营的外部条件发生的重大变化;(七)公司的董事、1/3 以上监事或
者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;(八)持有公
司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的
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情况发生较大变化;(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产
的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;(十)涉及公司的重
大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;(十
一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行
政处罚,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调
查或者采取强制措施;(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政
策可能对公司产生重大影响;(十三)董事会就发行新股或者其他再
融资方案、股权激励方案形成相关决议;(十四)法院裁决禁止控股
股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;(十五)主要资
产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;(十六)主要或者全部业
务陷入停顿;(十七)对外提供重大担保;(十八)获得大额政府补贴
等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收
益;(十九)变更会计政策、会计估计;(二十)因前期已披露的信息
存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经
董事会决定进行更正;(二十一)中国证监会、上海证券交易所规定
的其他情形。
第三十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重
大事件的信息披露义务:(一)董事会或者监事会就该重大事件形成
决议时;(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;(三)
公司、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关
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事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:(一)该重大事件难以
保密;(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;(三)公司证券
及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十七条 公司根据前述规定履行重大事件披露义务后,还应
当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况:(一)董事会、监事
会或者股东大会就该重大事项形成决议的,及时披露决议情况; 二)
公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的,及时披露意
向书或者协议的主要内容,上述意向书或者协议的内容或履行情况发
生重大变化或者被解除、终止的,及时披露发生重大变化或者被解除、
终止的情况和原因;(三)该重大事项获得有关部门批准或者被否决
的,及时披露批准或者否决的情况;(四)该重大事项出现逾期付款
情形的,及时披露逾期付款的原因和付款安排;(五)该重大事项涉
及的主要标的物尚未交付或者过户的,及时披露交付或者过户情况,
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,及时披
露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并每隔三十日公
告一次进展情况,直至完成交付或者过户;(六)该重大事项发生可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者
变化的,及时披露进展或者变化情况。
第三十八条 公司根据前述规定报送的临时报告不符合《上市规
则》有关要求的,可以先披露提示性公告,解释未能按要求披露的原
因,并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第三十九条 公司控股子公司发生本制度规定之重大事件,可能
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对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信
息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。
第四十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份
等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信
息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。
第四十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易
情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者
在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大
影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面
方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准
确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事
件,并配合公司做好信息披露工作。
第四十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者公司
证券上市所在地证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造
成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第四十三条 董事会秘书办公室是公司的信息披露事务管理部门。
董事会秘书主持董事会秘书办公室的日常工作,负责组织、协调公司
信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒
体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股
东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了
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解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事
会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜,是公司与上海证券交
易所的指定联络人。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会
公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,
不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供
便利条件,财务部门、对外投资部门应配合公司信息披露事务管理部
门,确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披
露。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关
注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内
披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第四十五条 监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、
准确、完整外,应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关
职责的行为进行监督。
第四十六条 公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期
报告草案,提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长
负责召集和主持董事会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编
制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生
时,应当第一时间通报给董事会秘书,由董事会秘书呈报董事长。董
事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织
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临时报告的披露工作。公司各部门以及各子公司的负责人应当督促本
部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度,确保本部门或公
司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部
门或董事会秘书。
第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公
司各部门以及各子公司的负责人对公司未公开信息负有保密责任,不
得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第四十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投
资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构
和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。
第五十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状
况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、
获取决策所需要的资料。
第五十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违
法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。监事会应当对定期报
告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、
行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映公司的实际情况。
第五十二条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司
经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情
况及其他相关信息。
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第五十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主
动告知董事会,并配合公司履行信息披露义务。(一)持有公司 5%以
上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生
较大变化;(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东
所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权;(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;
(四)中国证监会、《证券及期货条例》、《上市规则》规定的其他情
形。应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及
时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。公
司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公
司向其提供内幕信息。
第五十四条 公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人
和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义
务。
第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向董事会报送公司关联人名
单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执
行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取
其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份
的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司
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履行信息披露义务。
第五十七条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务
机构提供与执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,
不得拒绝、隐匿、谎报。
第五十八条 公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,
应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事
务所决议的,公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所
的陈述意见。
第五章 内部报告制度和信息披露的审批程序
第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、各
子公司和参股公司应配合董事会秘书做好信息披露工作,及时报告重
大事件的发生及其进展情况。
第六十条 公司各部门以及各子公司的负责人是本部门及本公司
的信息报告第一责任人,负责向董事会秘书报告信息。
第六十一条 公司各部门负责人和下属公司负责人应当督促本部
门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度,确保本部门或公司
发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书。
第六十二条 公司各部门和各子公司的负责人应当配合董事会秘
书开展信息披露的相关工作,并为董事会秘书履行职责提供便利。公
司各部门及各子公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各
类信息,并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责,
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协助董事会秘书完成相关信息的披露。董事会秘书向各部门和各子公
司收集相关信息时,各部门和各子公司应当按时提交相关文件、资料
并积极给与配合。
第六十三条 公司各部门和各子公司的负责人对公司未公开的信
息负有保密责任,不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披
露的信息。
第六十四条 内部报告应履行下列程序:(一)发生本制度所规定
的重大事件(或事项)时,公司董事、监事、高级管理人员及上述相
关责任人,应第一时间向董事会秘书通报并提供书面报告;(二)由
董事会秘书将重大事件(或事项)呈报公司董事长,并根据法律、法
规、规章、规范性文件、《证券及期货条例》、《上市规则》和《公司
章程》的规定,就是否需要履行相应的审议程序或披露做出判断。 三)
相关责任人在向董事会秘书报告有关重大事件(或事项)后,应就该
等事项之进展进行持续性报告。
第六十五条 公司信息披露的内部审批程序:(一)公司信息披露
的信息文稿由董事会秘书撰稿或审核;(二)董事会秘书应按有关法
律、法规和《公司章程》的规定,在履行法定审议程序后披露定期报
告和股东大会决议、董事会会议决议和监事会会议决议;(三)董事
会秘书办公室应在临时公告刊登后及时向所有董事报告公告情况;相
关部门或单位应向董事会秘书办公室及时反馈相关决议执行情况。
(四)公司向中国证监会及派出机构、上海证券交易所或其他政府部
门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策
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和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终签发。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制制度及监督机制
第六十六条 公司应建立并执行财务管理和会计核算的内部控制
制度。
第六十七条 公司年度报告的财务会计报告应当经具有证券、期
货相关义务资格的会计师事务所审计。会计师事务所的聘用由公司股
东大会决定。
第六十八条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见的,监事会应就董事会针对该审计意见涉及事项做出的专
项说明发表意见。
第七章 信息披露媒体
第六十九条 《上海证券报》为公司信息披露指定报纸,上海证
券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公司信息披露指定网站。
第七十条 根据法律、法规、规章、规范性文件、《证券及期货条
例》、《上市规则》公司披露信息应第一时间在上述报纸和网站公布。
第八章 信息披露文件、资料的档案管理
第七十一条 公司信息披露相关文件、资料包括但不限于定期报
告、临时公告以及信息披露内部流转审核文件。
第七十二条 公司信息披露相关文件、资料作为公司档案保存,
保存期限不少于 10 年。
第九章 保密及处罚
第七十三条 公司信息披露的义务人和信息知晓人,对其知晓的
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公司拟公开披露的信息负有保密责任,在公司未将该等信息公开披露
前,不得擅自以任何形式对外披露。
第七十四条 公司信息知晓人指信息披露事项的所有当事人,包
括但不限于公司董事、监事、其他高级管理人员以及为公司提供咨询
服务的中介机构等。
第七十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他人员在接受
新闻媒体采访、参加新闻发布会等媒体活动时,不得泄露公司尚未公
开的信息,涉及公司已公开披露的信息,应以有关公告内容为准。
第七十六条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义
务人或其他获悉信息的人员,董事会将视其行为情节轻重以及给公司
造成的损失和影响,给予当事人内部通报批评、经济处罚、撤职、开
除等处分,直至追究其法律责任。违反本制度、擅自公开重大信息的
行为包括但不限于:(一)由于信息披露义务人没有及时完整地向董
事会秘书报送应披露的信息材料,而使公司无法及时准确地履行信息
披露义务的行为;(二)因董事会秘书的工作失误,造成公司信息披
露有遗漏或延误的行为;(三)对公司信息负有保密义务的人员未经
董事会书面授权,在公司公开信息披露之前泄露公司信息的行为。
第七十七条 公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露
公司信息,造成不良后果的,公司保留追究其法律责任的权利。
第十章 附则
第七十八条 释义:及时,是指自起算日起或者触及披露时点的
两个交易日内。
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第七十九条 本制度未尽事宜,或与有关法律、法规、规章、规
范性文件、《证券及期货条例》、《上市规则》和《公司章程》相抵触
的,按照有关法律、法规、规章、规范性文件、《证券及期货条例》、
《上市规则》《公司章程》的规定执行。
第八十条 本制度自董事会批准之日起生效,同时原《上海亚通
股份有限公司信息披露事务管理制度》作废。
上海亚通股份有限公司
2019 年 1 月 10 日
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