亚通股份：关于上海证券交易所问询函的回复公告2019-12-10
证券代码：600692 证券简称：亚通股份 公告编号：2019-029
上海亚通股份有限公司关于
上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
上海亚通股份有限公司于 2019 年 12 月 3 日收到上海证券交易所
《关于对亚通股份全资子公司受让上海善巨国际贸易有限公司 49%股
权事项的问询函》 上证公函【2019】3036 号） 以下简称“《问询函》”）。
公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关方对《问询函》中涉
及的问题逐项落实。根据《问询函》的相关要求，对有关问题进行了
认真分析及核查，现逐项回复如下：
一、 钢材贸易开展情况。请公司核实并补充说明：（1）公司开
展钢材贸易的详细背景以及近三年钢贸业务的规模和利润情况，并详
细列示说明同主要供应商和客户的交易情况；（2）西盟物贸在前期取
得善巨国际 51%股份的具体过程，西盟物贸与善联投资开展业务的时
间、背景和规模情况。
公司回复：
（1） 公司开展钢材贸易的详细背景以及近三年钢贸业务的规
模和利润情况，并详细列示说明同主要供应商和客户的交易情况；
西盟物贸自 2011 年以来的主要业务为钢材和煤炭贸易，2011 年
钢材和煤炭销售额分别为 6401 万元和 7864 万元，2012 年钢材和煤
1
炭销售额分别为 3438 万元和 1662 万元，2013 年钢材和煤炭销售额
分别为 1577 万元和 5753 万元。2014 年开始，西盟物贸退出煤炭贸
易，主营钢材贸易业务，该公司最近三年钢材贸易业务的规模和利润
见下表：
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
钢贸业务销售额（万元） 14429.26 24315.18 14740.65 18371.71
钢贸业务利润总额（万元） 19.57 111.63 -122.16 328.4
西盟物贸最近三年与主要供应商的交易情况见下表：
西盟物贸与主要供应商的交易情况 （单位：万元）
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
序
采购金 供应商名 采购金
号 供应商名称 采购金额 供应商名称 采购金额 供应商名称
额 称 额
上海找钢
上海善联投 上海善联投 上海善联投 网信息科
1 14295.81 18195.86 7501.96 4072.05
资有限公司 资有限公司 资有限公司 技股份有
限公司
上海钢银
倩惠实业（上 上海华远实 上海阮奕实 电子商务
2 579.31 1150.00 1129.74 3086.58
海）有限公司 业有限公司 业有限公司 股份有限
公司
西安东岭钢 兰州鑫汉
上海宝合实
3 1124.93 铁物资有限 1075.95 荣商贸有 2291.81
业股份公司
责任公司 限公司
倩惠实业 倩惠实业 重庆品茂
4 （上海）有 771.20 （上海）有 903.22 实业有限 1858.80
限公司 限公司 公司
西安东岭
上海钢银电 上海找钢网
钢铁物资
5 子商务股份 744.42 信息科技股 721.40 1626.71
有限责任
有限公司 份有限公司
公司
西盟物贸最近三年与主要客户的交易情况见下表：
西盟物贸与主要客户的交易情况 （单位：万元）
序 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
号 客户名称 销售金额 客户名称 销售金额 客户名称 销售金额 客户名称 销售金额
2
上海丰瀛 上海建工四 上海建工四 中国核工业
1 物资有限 6008.27 建集团有限 11106.57 建集团有限 7658.90 华兴建设有 14955.01
公司 公司物资部 公司物资部 限公司
上海华盛建
上海建工 上海建工七
上海丰瀛物 设投资控股
2 七建集团 3194.50 6408.78 建集团有限 4295.35 2001.38
资有限公司 （集团）有
有限公司 公司
限公司
上海建工
上海建工七 中国核工业 上海建工七
四建集团
3 2381.53 建集团有限 4812.28 华兴建设有 1565.04 建集团有限 1272.00
有限公司
公司 限公司 公司
物资部
上海华盛建
上海永赚 中铁四局集 中铁物贸集
设投资控股
4 贸易有限 623.55 团有限公司 2156.14 1529.91 团上海有限 1220.09
（集团）有
公司 上海分公司 公司
限公司
上海建工 中铁物贸集 中国核工业
上海永赚贸
5 集团股份 56.03 925.95 团上海有限 1186.02 二四建设有 1086.38
易有限公司
有限公司 公司 限公司
（2）西盟物贸在前期取得善巨国际 51%股份的具体过程，西盟
物贸与善联投资开展业务的时间、背景和规模情况。
2014 年 10 月 24 日公司召开第七届董事会第 31 次会议审议通过
了《关于上海亚通股份有限公司控股子公司上海西盟物贸有限公司与
上海善联投资有限公司合资组建善联盟（上海）国际有限公司的议
案》，2014 年 11 月 17 日，善巨国际完成工商登记并取得营业执照。
善联投资长期主营钢材贸易，具有稳定的钢材供应商，价格有相
对优势，西盟物贸自 2014 年起与善联投资开展钢材贸易业务，当年
西盟物贸向善联投资采购钢材 1336.31 万元，2015 西盟物贸向善联
投资采购钢材 12141.34 万元，在长期合作中善联投资逐渐成为西盟
物贸的长期钢材供应商。
会计师核查意见：
3
经核查，我们认为：
（1）公司开展钢材贸易的详细背景以及近三年钢贸业务的规模
和利润情况与实际情况相符，公司列示的与主要供应商和客户的交易
情况与实际情况相符；
（2）西盟物贸在前期取得善巨国际 51%股份的具体过程与实际
情况相符，西盟物贸与善联投资开展业务的时间、背景和规模情况与
实际情况相符。
二、 预付款事项。请公司审慎核实并补充说明：（1）西盟物贸
对善联投资支付 4094.27 万元预付款所涉合同的时间和具体内容，该
款项形成的具体原因，是否具有商业合理性；（2）上述预付账款的支
付是否审慎，是否履行了应有内部决策程序和信息披露义务；（3）上
述预付账款所涉合同的具体履行情况及是否构成违约，公司是否积极
采取措施要求对方履行义务或主张债权，是否严格履行信息披露义
务；（4）公司定期报告未对该预付账款进行说明的原因。请公司会计
师核查并发表意见；（5）后续公司拟采取何有效措施解决上述预付款
相关问题。
公司回复：
（1） 西盟物贸对善联投资支付 4094.27 万元预付款所涉合同
的时间和具体内容，该款项形成的具体原因，是否具有商业合理性；
根据西盟物贸与善联投资签署的最近一笔钢材购销合同，西盟物
贸向善联投资采购钢材总数量暂定为 13000 吨，金额（暂估）为 5500
万元，供货时间自 2018 年 1 月至工程结束。按照上述合同约定，西
盟物贸合计向善联投资支付预付款 4094.27 万元。
截至 2016 年 12 月末，西盟物贸账面预付善联投资 6929.33 万元，
4
年初余额 2500.00 万元，当年支付货款 18725.14 万元，结算货款
14295.81 万元；截至 2017 年 12 月末，西盟物贸账面预付善联投资
4128.05 万元，年初余额 6929.33 万元，当年支付货款 15394.58 万
元，结算货款 18195.86 万元；截止 2018 年 12 月末，西盟物贸账面
预付善联投资 4094.27 万元，年初余额 4128.05 万元，当年支付货款
7468.18，结算货款 7501.96 万元。
西盟物贸与善联投资签署的合同均为框架协议，以实际发货数量
签订交货确认单并结算货款。西盟物贸与善联投资的钢材贸易结算方
式为先预付后结算，一般按未来一段时间的钢材需求量预付至善联投
资，善联投资再根据当月的实际供货金额开具对应的发票与西盟物贸
结算货款，先预付后结算为西盟物贸与善联投资多年来的交易惯例，
按照上述合同约定，西盟物贸向善联投资支付预付款具有商业合理
性。
西盟物贸下游客户由于业务变化暂不需要此批货物，善联投资暂
停履行上述合同，导致预付款事项未能及时清结。
（2） 上述预付账款的支付是否审慎，是否履行了应有内部决策
程序和信息披露义务；
根据公司内控制度之资金管理制度等相关规定，预付款 100 万元
或 100 万元以下由子公司法定代表人签字支付，100-300 万元子公司
法定代表人签字后，经公司分管该业务的副总经理签字支付，300 万
元或 300 万元以上子公司法定代表人和公司分管该业务的副总经理
签字后，经公司总经理签字支付，上述预付款的支付均履行了上述内
部审批程序。上述预付款属于企业正常的经营活动，未进行信息披露。
（3） 上述预付账款所涉合同的具体履行情况及是否构成违约，
公司是否积极采取措施要求对方履行义务或主张债权，是否严格履行
5
信息披露义务；
上述预付账款所涉合同为框架协议，西盟物贸预付善联投资
4094.27 万元为按框架协议约定支付的预付款项，支付金额未超过框
架合同总金额，根据双方签署的协议不构成违约行为。善联投资同意
按照合同约定继续履行义务，对公司正常经营和当期业绩不会产生直
接重大影响，因此在股权受让之前公司没有就此事进行信息披露。
（4） 公司定期报告未对该预付账款进行说明的原因。请公司会
计师核查并发表意见；
西盟物贸预付善联投资 4094.27 万元为按框架协议约定支付的
预付款项，支付金额未超过框架合同总金额，截止 2018 年 12 月末该
预付款项账龄为 1 年以内，公司年末与善联投资往来对账一致，会计
师事务所向善联投资发出的函证均收回，回函确认余额与账载金额一
致，该预付款项为西盟物贸正常经营过程中形成的一般预付款项，故
公司认为定期报告无需对该预付款项进行专门说明。本次股权转让的
付款方式为抵减西盟物贸对善联投资预付款项，主要是从款项支付、
筹集资金及账务处理简便的角度考虑，即西盟物贸不再以现金方式支
付善联投资股权转让款，以抵减善联投资预付账款的方式支付。
（5） 后续公司拟采取何有效措施解决上述预付款相关问题。
如果西盟物贸下游客户需要采购相关货物，善联投资将按照合同
约定继续履行剩余预付款项对应的供货义务。如果善联投资不能及时
供货，公司将视情况采取一切必要的措施维护公司和全体股东的利
益。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：
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（1）西盟物贸对善联投资支付的预付款所涉合同的时间和具体
内容以及该款项形成的具体原因与实际情况相符；先预付后结算为西
盟物贸与善联投资多年来的交易惯例，未发现相关交易中存在违反商
业合理性的情形。
（2）根据公司内控制度之资金管理制度等相关规定，上述预付
款的支付均履行了上述内部审批程序；上述相关交易属于企业正常的
经营活动，未发现应披露未披露的情况。
（3）上述预付账款所涉合同的具体履行情况与实际情况相符，
未发现存在违约的情况以及应披露未披露的情况。
（4）上述预付善联投资的预付款项未超过框架合同总金额 5500
万元，截止 2018 年 12 月末该预付款项账龄为 1 年以内，我们向善联
投资发出的预付账款询证函已收回，回函确认余额与账载金额一致。
公司定期报告对相关科目的披露恰当、准确，无需对该预付账款进行
专门说明。
（5）公司已采取相关措施要求善联投资按照合同约定继续履行
剩余预付款项对应的供货义务。
三、 受让股权事项。公司 2019 年前三季度归母净利润 1810.59
万元，同比下降 48.26%。善联投资 2019 年前三季度净利润 2.10 万
元，善巨国际 2019 年上半年净利润 97.47 万元。请公司谨慎核实并
补充说明：（1）基于善联投资无法偿还预付款的事实，公司受让善巨
国际 49%股权的具体考虑和目的，此项收购对公司 2019 年净利润的
具体影响；（2）公司受让股权是否有冲减部分预付账款以避免对其计
提坏账准备的目的，是否有在年末进行突击交易、做厚利润的动机；
（3）上述交易是否严格履行了相应的内部决策程序。请公司会计师
核查并发表意见。
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公司回复：
（1） 基于善联投资无法偿还预付款的事实，公司受让善巨国际
49%股权的具体考虑和目的，此项收购对公司 2019 年净利润的具体影
响；
善巨国际 2018 年度营业收入 15939.07 万元，实现净利润 83.14
万元，净利率 0.52%。善巨国际 2019 年 1-9 月营业收入 9583.44 万
元，实现净利润 168.80 万元，净利率 1.76%。善巨国际业务团队通
过近几年来积累的对钢材贸易市场的深入了解以及有效的成本管理，
2019 年销售毛利率、销售净利率均好于以前年度。
截至评估基准日（2019 年 6 月 30 日），善巨国际资产基础法评
估结果如下表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2019 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 1 7936.93 7970.94 34.01 0.43
货币资金 2 142.36
应收票据 3 1958.17
应收账款 4 3385.87 3402.89 17.01 0.50
预付款项 5 294.32
其他应收款 6 2156.20 2173.20 17.00 0.79
二、非流动资产 7 6.04 0.18 -5.86 -97.02
资产总计 8 7942.97 7971.12 28.15 0.35
三、流动负债 9 2,048.10 2,048.10
四、非流动负债 10
负债总计 11 2048.10 2048.10
净资产（股东全部权益） 12 5894.87 5923.02 28.15 0.48
截至 2019 年 6 月 30 日，善巨国际资产主要由应收票据 1958.17
万元，应收账款 3385.87 万元以及其他应收款 2156.20 万元组成。应
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收票据和应收账款均为善巨公司销售应收货款，截至 2019 年 11 月末，
善巨国际 2019 年 6 月 30 日之前的应收账款已全部收回，应收票据尚
有 630.05 万元未收回（未到期），预计 2020 年 1 月底之前全部收回。
且善巨国际历年未出现坏账情况，应收货款收回及时，不存在回收风
险；其他应收款 2156.20 万元，主要是母公司西盟物贸 1607.00 万元
往来款，不存在收回风险。评估机构在评估时亦认为善巨国际上述应
收款项不存在收回风险。综上所述，公司认为善巨国际资产状况良好。
善联投资从自身发展需要出发，不考虑继续对善巨国际的投资，
拟退出善巨国际的股权，考虑到善巨国际在公司营业收入中的重要作
用以及持续向好的经营成果，为了更好地维持其经营与发展，避免善
联投资退出后其他投资者对善巨国际的经营产生不利影响，经过慎重
考虑，公司全资子公司西盟物贸行使股东优先购买权，决定优先受让
善联投资所持的善巨国际 49%的股权。此次收购善巨国际 49%的份权
对公司 2019 年的利润没有直接重大影响。
（2） 公司受让股权是否有冲减部分预付账款以避免对其计提
坏账准备的目的，是否有在年末进行突击交易、做厚利润的动机；
2019 年 4 月 29 日，公司向崇明区国资委提交了《上海亚通股份
有限公司关于全资子公司上海西盟物贸有限公司受让上海善巨国际
贸易有限公司 49%股权的请示》；2019 年 7 月 3 日，公司收到崇明区
国资委《关于同意亚通公司下属上海西盟物贸有限公司受让上海善巨
国际贸易有限公司 49%股权的批复》（沪崇国资委〔2019〕50 号文）；
公司随即启动对善巨国际的审计和评估，2019 年 8 月 23 日，众华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海善巨国际贸易有限公司 2017
年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日财务报表及审计报告》众会字（2019）
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第 6182 号）；2019 年 9 月 10 日，万隆（上海）资产评估有限公司出
具《上海西盟物贸有限公司拟股权收购涉及的上海善巨国际贸易有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第 10368
号）；2019 年 10 月 24 日，公司评估报告通过崇明区国资委的备案；
2019 年 11 月 25 日，公司召开第九届董事会第 12 次会议审议通过了
《上海亚通股份有限公司关于全资子公司受让上海善巨国际贸易有
限公司 49%股权的议案》。公司于 2019 年 4 月 29 日正式启动西盟物
贸受让善巨国际 49%股权事宜，遵照国有资产管理相关规定和公司章
程推进此项工作，直至 2019 年 11 月 25 日董事会审议通过该交易事
项，不存在年末进行突击交易、做厚利润的动机。
（3） 上述交易是否严格履行了相应的内部决策程序。请公司会
计师核查并发表意见。
西盟物贸受让善巨国际 49%股权事项已经严格按照《上海亚通股
份有限公司对外投资管理制度》中有关对外投资审批程序的相关规定
执行，包括对投资项目提出、项目初审、立项前调研和评估、投资项
目审定、审计评估。
上述受让股权事项审批程序执行如下：
投资项目提出。西盟物贸受让善巨国际 49%股权，由西盟物贸提
出投资需求，提出需求前，西盟物贸已经对增加投资作初步分析、讨
论，主要包括对善巨国际历年财务数据的分析、未来盈利能力的估计
以及善联投资退出将对公司产生的影响等。
项目初审。西盟物贸提出受让股权事项后，公司班子会议对该投
资项目进行讨论分析，综合考虑投资行为涉及的政策风险、技术风险
及其他不确定风险。
10
立项前调研和评估。受让股权事项初审通过后，以财务部、投资
发展部为主进行考察和调研，在初审的基础上形成供董事会审议的议
案。同时将受让股权事项报崇明区国资委审批。
投资项目审定。按投资决策权限及程序，将西盟物贸受让善巨国
际 49%股权的议案提交公司董事会审议。
公司对外投资项目如涉及实物、无形资产、股权等资产需审计评
估，应由具有专业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）和万隆（上海）资产评
估有限公司对善巨国际进行审计和评估，众华会计师事务所（特殊普
通合伙）具备证券、期货相关业务许可证，万隆（上海）资产评估有
限公司具备证券、期货相关业务评估资格证书，符合相关规定。
综上所述，公司认为上述交易已经严格履行了相应的内部决策程
序。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：
（1）善巨国际相关财务数据与实际情况相符；此次收购善巨国
际 49%的股权对公司 2019 年的利润没有直接重大影响。
（2）公司于 2019 年 4 月 29 日向崇明区国资委提交了西盟物贸
受让善巨国际 49%股权的请示，2019 年 7 月 3 日公司收到崇明区国资
委同意上述受让股权的批复，公司随即启动对善巨国际的审计和评
估，2019 年 8 月 23 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具审
计报告，2019 年 9 月 10 日万隆（上海）资产评估有限公司出具评估
报告，2019 年 10 月 24 日，公司评估报告通过崇明区国资委的备案，
2019 年 11 月 25 日，公司董事会审议通过上述受让股权的议案。上
述受让股权事项自 2019 年 4 月 29 日正式启动，直至 2019 年 11 月
11
25 日董事会审议通过该交易事项，未发现公司存在在年末进行突击
交易、做厚利润的动机及相关情形。
（3）根据《上海亚通股份有限公司对外投资管理制度》中有关
对外投资审批程序的相关规定，公司上述交易已经按照相关制度的规
定执行了相应的内部决策程序。
特此公告。
上海亚通股份有限公司董事会
2019 年 12 月 6 日
12
