证券代码：600692 证券简称：亚通股份 公告编号：2020-005
上海亚通股份有限公司
受让上海玮银建设工程有限公司 70%股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海亚通股份有限公司拟以现金收购上海玮银
建设工程有限公司 70%股权，交易价款依据评估值确定，分两部分支
付，第一部分股权转让款 1,174,661.43 元，第二部分根据玮银建设
转让前债权（69,301,931.64 元）后续实现情况并根据交易双方约定
分期支付
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易无需提交股东大会审议
一、 交易概述
上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购上海玮银建
设工程有限公司（以下简称“玮银建设”）70%的股份。根据万隆（上
海）资产评估有限公司出具的《上海亚通股份有限公司拟股权收购涉
及的上海玮银建设工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
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（编号：万隆评报字（2019）第 10537 号），以 2019 年 10 月 31 日为
基准日，玮银建设股东全部权益价值评估值为人民币 7806.00 万元
（“净资产评估值”）。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《上海玮银建设工程有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 10 月 31
日审计报告》，截至基准日 2019 年 10 月 31 日，玮银建设实际享有
97,621,854.05 元债权，已计提坏账准备 28,319,922.41 元，经审计
的债权净值为 69,301,931.64 元（以下简称“转让前债权”）。经双方
友好协商同意本次拟受让的玮银建设的 70%股权交易价格依据前述评
估结果确定，共分为两部分，第一部分股权转让款 1,174,661.43 元
（ 计 算 方 式为 ：(净 资 产 评 估 值 78,060,000.00 元 - 转让 前 债 权
69,301,931.64 元-递延所得税资产 7,079,980.60 元) ×70%），第二
部分股权转让款根据玮银建设转让前债权（69,301,931.64 元）后续
实现情况并根据交易双方约定分期支付。
双方同意本次交易的交易对价分期支付，其中，在交易协议约定
的先决条件全部满足或被公司书面豁免之日后 15 个工作日内，公司
应向交易对方支付股权转让款 1,174,661.43 元；后续款项由公司根
据玮银建设的转让前债权实现情况以及盈利情况决定是否向交易对
方支付，计算方式为：当年应支付金额=本年度转让前债权的实现金
额×70%。此外，针对已计提坏账准备部分的债权 28,319,922.41 元，
如玮银建设予以收回，公司同意向交易对方支付额外的交易对价，该
部分对价的计算和支付方式按照上述约定执行。股权转让完成后公司
将直接持有玮银建设 70%的股权。
公司于 2020 年 3 月 11 日召开第九届董事会第 13 次会议审议通
过了《上海亚通股份有限公司关于受让上海玮银建设工程有限公司
70%股权的议案》。公司独立董事发表独立意见认为：本次交易符合公
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司战略转型与产业布局的需要，有利于提升公司持续经营能力。本次
交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。公司聘请了具有证券、期货业务资格的中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）和万隆（上海）资产评估有限公司作为
本次交易的审计和评估机构，均具有专业的审计和评估能力，本次交
易价格以评估报告为依据，不存在损害公司和公司股东，特别是中小
股东利益的情形。本次交易相关审议及表决程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的相关规定。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定无需提交公司
股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
(一) 交易对方之一：
1、姓名：王士忠
2、身份证号码：342128197409186095
3、住所：安徽省颍上县
(二) 交易对方之二：
1、姓名：甄陆梅
2、身份证号码：341226197010023907
3、住所：安徽省颍上县
上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关联关系。
三、 交易标的基本情况
(一) 公司名称：上海玮银建设工程有限公司
(二) 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
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(三) 住所：上海市崇明区城桥镇乔松路 492 号一层 12 区 73 室
(上海城桥经济开发区)
(四) 法定代表人：王士忠
(五) 注册资本：人民币 6200.00 万元整
(六) 成立日期：2005 年 3 月 3 日
(七) 经营期限：2005 年 3 月 3 日至长期
(八) 经营范围：市政公用工程,公路工程,水利水电工程,房屋建
筑工程,建筑装修装饰工程,土石方工程,钢结构工程,金属门窗工程,
园林绿化工程,河道养护工程,小型水泥预制构件加工,建筑材料、路
基材料、混凝土制品的生产、销售,从事城市生活垃圾经营性清扫、
收集、运输、处理服务,农用蔬菜温室大棚生产、加工、安装,灌溉系
统安装,交通安全设施工程,交通标识制作、安装,机械设备租赁,环保
工程,工程管理服务。
玮银建设建拥有：筑工程施工总承包二级,水利水电工程施工总
承包二级,市政公用工程施工总承包二级,建筑装修装饰工程专业承
包二级,环保工程专业承包三级等建筑企业资质证书（证书编号为
D231509461）。
(九) 股东情况：
注册资本 实收资本 出资比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
甄陆梅 5200.00 5200.00 83.87
王士忠 1000.00 1000.00 16.13
合计 6200.00 6200.00 100.00
(十) 主要财务指标：根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《上海玮银建设工程有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 10
月 31 日审计报告》，截至基准日 2019 年 10 月 31 日，玮银建设近两
年一期的财务数据如下表（单位：万元）。
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项目 2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 8553.11 11446.33 13265.31
总负债 2811.52 3819.24 5958.09
所有者权
5741.60 7627.09 7307.21
益合计
项目 2019 年 1 月-10 月 2018 年 1 月-12 月 2017 年 1 月-12 月
营业收入 4765.72 11679.70 10987.78
净利润 -1885.50 319.88 231.69
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许
可证。
(十一) 本次交易的定价依据：根据万隆（上海）资产评估有限
公司出具的《上海亚通股份有限公司拟股权收购涉及的上海玮银建设
工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：万隆评报字
（2019）第 10537 号），本次评估采用收益法和市场法对玮银建设进
行资产评估，最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论，截止评
估基准日 2019 年 10 月 31 日，玮银建设股东全部权益价值评估值为
人民币 7806.00 万元。经双方友好协商后同意本次拟受让的玮银建设
的 70%股权交易价格依据前述评估结果确定，共分为两部分，第一部
分股权转让款 1,174,661.43 元，第二部分根据玮银建设转让前债权
（69,301,931.64 元）后续实现情况并根据交易双方约定分期支付。
万隆（上海）资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格
证书。
(十二) 交易标的评估情况
1、 收益法评估结果
(1) 收益预测的假设条件
收益法评估需对公司未来的收益进行预测，预测是建立在以下假
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设的基础上：
a.基本假设
交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程
中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评
估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资
产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分
发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市
场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息
的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或
不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖
为基础。
企业持续经营假设：企业持续经营假设是假设被评估单位在现有
的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可
以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变
化。
资产按现有用途使用假设：资产按现有用途使用假设是对资产拟
进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的
一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按
目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或
者最佳利用条件。
原地使用假设：原地使用假设是指假设资产将保持在原所在地或
者原安装地持续使用。
b.一般假设
本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融
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以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦
无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担
保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的
影响。
假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本
稳定。
本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执
照、公司章程的相关约定。
c.收益法评估特别假设
被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经
营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继
续保持现有的经营管理模式。
被评估单位各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过
有关部门的审批并持续有效。
被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告
时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
假设现行的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的
主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等
指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续
获得和相关认定的条件，能够持续享受所得优惠政策。
被评估单位目前系租赁取得的生产经营场所，本次评估假设赁合
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同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，
或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理
的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如
政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收
益法的基础，评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析
和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、
完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构
对被评估单位未来盈利预测的利用，并不是对被评估单位未来盈利能
力的保证。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评
估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要
求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变
化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
本资产评估报告的评估结论是在以上假设和限制条件下得出。
(2) 宏观经济分析、区域经济分析及行业分析
a. 宏观经济分析、区域经济分析
根据国家统计局数据，2018 年经济增速保持平稳，前三季度 GDP
同比增长率为 6.7%，其中三大产业增速分别为 3.4%、5.8%、7.7%。
与去年同期相比，第二产业对 GDP 增长的贡献率下降 1.5 个百分点，
第三产业对 GDP 增长的贡献率上升了 1.8 个百分点。
2019 年，中国经济面临的不确定性大幅上升，从消费、投资、
外贸、企业和家庭债务以及房地产等各方面的数据和资本市场的运行
趋势综合来看，中国经济不论是内部还是外部都存在一些不容忽视的
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风险点，经济继续下行可能性仍然较大。
2018 年，崇明商业经济运行工作，按照市商务委和区委、区政
府的部署和要求，以生态岛建设为总目标，抓繁荣市场扩大消费，抓
行业规范保障供应，不断满足日益增强的居民消费需求。
b. 行业分析
水利建设投资规模不断扩大
水利是现代农业建设不可或缺的首要条件，是经济社会发展不可
替代的基础支撑，是生态环境改善不可分割的保障系统。加快水利改
革发展，不仅事关农业农村发展，而且事关经济社会发展全局；不仅
关系到防洪安全、供水安全、粮食安全，而且关系到经济安全、生态
安全以及国家安全。
我国对于水利建设高度重视，投资规模不断扩大。根据水利部数
据统计，2017 年全年，水利建设完成投资 7132.4 亿元，较上年增加
1032.8 亿元，同比增长 16.9%。其中，建筑工程完成投资规模最大，
约为 5069.7 亿元，同比增长 14.6%。
水利工程投资力度继续加大
近年来，我国政府相继发布了关于水利工程方面的文件，如《国
务院关于加快水利改革发展的决定》、《全国水利信息化“十三五”规
划》、《国家农业节水纲要（2012-2020）年》等，这些文件都指出要
加快加强我国水利工程建设，完善水利体系，加大对水利工程的投资
力度，建立政府水利投资稳定增长机制、发挥政府投资主渠道作用，
以及采取多渠道融资，充分发挥银行以及社会各界对水利的投资，保
障水利建设资金来源。
“十三五”水利发展各项规划指出，“十三五”时期，要紧紧围
绕供给侧结构性改革，创新水利投资计划管理方式，拓展水利投资来
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源渠道，加快节水供水重大水利工程建设，补齐补强民生水利短板，
积极推进水生态文明建设，增加水利公共产品和服务供给，着力构建
与全面建成小康社会相适应的水安全保障体系。全国水利投资年均增
速也将提速到 20%以上，我国水利工程行业投资建设力度将继续加大。
(3) 净利润的预测
企业近年的盈利情况如下：
净利润预测表
金额单位：人民币万元
2019 年
项目 \ 年份 2020 2021 2022 2023
10-12 月
一、营业总收入 588.44 7,662.30 8,811.64 10,133.39 11,653.40
二、营业总成本 540.35 6,815.46 7,818.86 8,970.50 10,292.61
其中:营业成本 504.00 6,562.83 7,547.26 8,679.35 9,981.25
营业税金及附加 1.97 25.65 29.50 33.92 39.01
营业费用 - - - - -
管理费用 34.38 189.38 204.50 219.63 234.75
财务费用 - 37.60 37.60 37.60 37.60
资产减值损失 - - - - -
加：公允价值变动收益 - - - - -
投资收益 - - - - -
三、营业利润 48.09 846.84 992.79 1,162.89 1,360.79
四、利润总额 48.09 846.84 992.79 1,162.89 1,360.79
五、净利润 36.03 634.82 744.18 871.65 1,019.98
(4) 自由现金流的计算
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资
本增加额+税后的付息债务利息
自由现金流的计算表
金额单位：人民币万元
2019 年
项目 \ 年份 2020 2021 2022 2023
10-12 月
一、营业总收入 588.44 7,662.30 8,811.64 10,133.39 11,653.40
二、营业总成本 540.35 6,815.46 7,818.86 8,970.50 10,292.61
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其中:营业成本 504.00 6,562.83 7,547.26 8,679.35 9,981.25
营业税金及附加 1.97 25.65 29.50 33.92 39.01
营业费用 - - - - -
管理费用 34.38 189.38 204.50 219.63 234.75
财务费用 - 37.60 37.60 37.60 37.60
资产减值损失 - - - - -
加：公允价值变动收益 - - - - -
投资收益 - - - - -
三、营业利润 48.09 846.84 992.79 1,162.89 1,360.79
四、利润总额 48.09 846.84 992.79 1,162.89 1,360.79
五、净利润 36.03 634.82 744.18 871.65 1,019.98
六、归属于母公司损益 36.03 634.82 744.18 871.65 1,019.98
其中：基准日已实现母公
-1,885.50
司净利润
加：折旧和摊销 5.11 24.00 24.00 24.00 24.00
减：资本性支出 5.11 24.00 24.00 24.00 24.00
减：营运资本增加 -865.92 252.50 401.00 463.00 528.00
加：新增贷款
减：贷款偿还
六、股权自由现金流 901.95 382.32 343.18 408.65 491.98
七、净现金流 901.95 382.32 343.18 408.65 491.98
(5) 折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值
的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算
获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评
估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比
公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β ；第二步，根据对比公
司平均资本结构、对比公司β 以及被评估公司资本结构估算被评估企
业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC
模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平
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均值。
折现率计算表
2019 年
年份 2020 2021 2022 2023 2024-2037
10-12 月
企业所得税率 t 25% 25% 25% 25% 25% 25%
WACC 选取行业
资本结构
行业的资本结构
19.47% 19.47% 19.47% 19.47% 19.47% 19.47%
D/E（保持不变）
被评估企业贝塔
1.0460 1.046 1.046 1.046 1.046 1.046
系数
股东权益资本报
15.7% 15.7% 15.7% 15.7% 15.7% 15.7%
酬率 Re
Wd：债务资本百
16.3% 16.3% 16.3% 16.3% 16.3% 16.3%
分比
We：权益资本百
83.7% 83.7% 83.7% 83.7% 83.7% 83.7%
分比
加权平均资本成
13.7% 13.7% 13.7% 13.7% 13.7% 13.7%
本（WACC）
(6) 股东全部权益价值计算
评估值计算表
金额单位：人民币万元
2019 年
项目 \ 年份 2020 2021 2022 2023 永续
10-12 月
一、营业总收入 588.44 7,662.30 8,811.64 10,133.39 11,653.40 11,653.40
二、营业总成本 540.35 6,815.46 7,818.86 8,970.50 10,292.61 10,292.61
其中:营业成
504.00 6,562.83 7,547.26 8,679.35 9,981.25 9,981.25
本
营业税金
1.97 25.65 29.50 33.92 39.01 39.01
及附加
营业费用 - - - - - -
管理费用 34.38 189.38 204.50 219.63 234.75 234.75
财务费用 - 37.60 37.60 37.60 37.60 37.60
资产减值
- - - - - -
损失
加：公允价值变
- - - - - -
动收益
投资收益 - - - - - -
三、营业利润 48.09 846.84 992.79 1,162.89 1,360.79 1,360.79
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四、利润总额 48.09 846.84 992.79 1,162.89 1,360.79 1,360.79
五、净利润 36.03 634.82 744.18 871.65 1,019.98 1,019.98
六、归属于母公
36.03 634.82 744.18 871.65 1,019.98 1,019.98
司损益
其中：基准日已
实现母公司净利 -1,885.50
润
加：折旧和
5.11 24.00 24.00 24.00 24.00 24.00
摊销
减：资本性
5.11 24.00 24.00 24.00 24.00 24.00
支出
减：营运资
-865.92 252.50 401.00 463.00 528.00 0.00
本增加
加：新增贷款
减：贷款偿还
六、股权自由现
901.95 382.32 343.18 408.65 491.98 1,019.98
金流
七、净现金流 901.95 382.32 343.18 408.65 491.98 1,019.98
折现率 13.7% 13.7% 13.7% 13.7% 13.7% 13.7%
折现期（月） 1.0 8.0 20.0 32.0 44.0 -
折现系数 0.9894 0.9180 0.8074 0.7101 0.6245 4.5584
八、收益现值 892.39 350.97 277.08 290.18 307.24 4,649.47
经营性资产价值 6,767.33
评估值（扣除少数股东权益）
基准日非经营性资产净 溢余资产评
1,838.26 0.00 8,605.59
值评估值 估值
付息债务 800.00 评估值 7,806.00
(7) 收益法评估结果
经过收益法评估，上海玮银建设工程有限公司于评估基准日 2019
年 10 月 31 日，在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益投
资价值为人民币人民币柒仟捌佰零陆万元（RMB7,806.00 万元）。
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2019年10月31日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 7,634.76 0.00 0.00 0.00
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项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
非流动资产 918.36 0.00 0.00 0.00
其中：固定资产净额 210.08 0.00 0.00 0.00
在建工程净额 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产净额 0.27 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 0.00
递延所得税资产 708.00 0.00 0.00 0.00
长期股权投资净额 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 8,553.11 0.00 0.00 0.00
流动负债 2,811.52 0.00 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 2,811.52 0.00 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 5,741.59 7,806.00 2,064.41 35.96
2、 市场法评估结果
经市场法评估，上海玮银建设工程有限公司于本次评估基准日的
股东全部权益价值评估值为大写人民币捌仟伍佰伍拾伍万元整（RMB
8,555.00 万元）。
3、 评估结论的分析及选择理由
企业的主要价值除了营运资金等有形资源之外，还有在生产经营
过程中通过与其他公司合作形成无形资产的价值，如业务网络、服务
能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而在进行市场
法评估时，虽然评估人员对被评估单位参考交易案例进行了必要的调
整和修正，但是仍然存在评估人员未能掌握交易案例未披露事项等不
确定因素的影响，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风
险，故本次评估结果选用收益法作为最终的评估结果。
4、 评估结论
本次评估采用收益法评估结果，经收益法评估，上海玮银建设工
程有限公司股东全部权益价值于本次评估基准日的评估值为人民币
柒仟捌佰零陆万元（RMB7,806.00万元）。
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资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2019年10月31日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 7,634.76 0.00 0.00 0.00
非流动资产 918.36 0.00 0.00 0.00
其中：固定资产净额 210.08 0.00 0.00 0.00
在建工程净额 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产净额 0.27 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 0.00
递延所得税资产 708.00 0.00 0.00 0.00
长期股权投资净额 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 8,553.11 0.00 0.00 0.00
流动负债 2,811.52 0.00 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 2,811.52 0.00 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 5,741.59 7,806.00 2,064.41 35.96
四、 交易合同的主要内容
（一） 股权转让协议
甲方（转让方）：
甲方之一：王士忠
身份证号码：342128197409186095
住所：【安徽省颍上县】
甲方之二：甄陆梅
身份证号码：341226197010023907
住所：【安徽省颍上县】
乙方（受让方）：上海亚通股份有限公司
法定代表人：梁峻
统一社会信用代码：91310000132221817R
住所：崇明区八一路 1 号
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（在本协议中若无其他明示，甲方、乙方合并称为“双方”，单
独称为“一方”。）
1、本次股权转让
经双方协商一致，甲方同意将其持有的标的公司 70%的股权（对
应标的公司 4,340 万元注册资本）转让给乙方，其中甲方之一向乙方
转让其持有的标的公司 16.13%的股权（对应标的公司注册资本 1,000
万元），甲方之二向乙方转让其持有的标的公司 53.87%的股权（对应
标的公司注册资本 3,340 万元），乙方同意收购上述股权。
2、股权转让款及支付方式
根据万隆（上海）资产评估有限公司于 2019 年 12 月 27 日出具
的《上海亚通股份有限公司拟股权收购涉及的上海玮银建设工程有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：万隆评报字（2019）
第 10537 号），以 2019 年 10 月 31 日为基准日，标的公司的净资产评
估值为 78,060,000.00 元。
双方同意，在以下先决条件全部满足或被乙方书面豁免之日（以
下简称“付款起算日”）后 15 个工作日内，乙方应向甲方支付股权转
让款 1,174,661.43 元：
(1).本协议已经双方签署并生效；
(2).本协议之补充协议经甲方、乙方与标的公司共同签署并生
效；
(3).甲方之一与甲方之二均已签署本协议附件一所示的《承诺
函》及附件二所示的《声明函》；
(4).甲方之一与甲方之二于本协议生效之日起 10 个工作日内将
其拥有的相关资产及股权抵押或质押给乙方，并办理完毕前述抵押或
质押登记手续。上述资产及股权的具体范围由双方签署补充协议约
16
定。
3、公司治理及其他后续安排
双方同意，标的公司在本次股权转让完成后尽快建立董事会，董
事会成员由 3 人构成，其中乙方委派董事 2 人，甲方之二委派董事 1
人，标的公司的董事长由乙方委派的董事担任。董事会决议表决，实
行一人一票制，董事会审议的事项需经全体董事二分之一以上同意，
方可通过并形成决议。
双方同意，标的公司在本次股权转让完成后不设监事会，设置 2
名监事，其中乙方委派监事 1 人，甲方之二委派监事 1 人。
双方同意，若标的公司在任一年度存在可供分配利润，则标的公
司应当于相应年度的审计报告出具之日起 30 个工作日内召开股东会
并审议通过该年度利润分配方案。
双方同意，在本股权转让协议签署后尽快修改标的公司的公司章
程，并将前款约定事项修改到新公司章程中。
后续款项
截至评估基准日，标的公司经审计的债权净值为 69,301,931.64
元（详见本协议附件三《债权明细表》，以下简称“转让前债权”），
标 的 公 司 实 际 享 有 97,621,854.05 元 债 权 ， 已 计 提 坏 账 准 备
28,319,922.41 元。为确保标的公司财产之完整及营运所需资金，同
时考虑标的公司享有的债权金额较大，存在无法收回的风险，乙方将
根据转让前债权实现情况以及盈利情况决定是否向甲方支付后续款
项。双方就具体支付安排如下：
双方于每年末对标的公司转让前债权的实现金额情况进行一次
核算，乙方同意按照本协议 5.5.2 条的约定向甲方支付后续款项，当
年应支付金额=本年度转让前债权的实现金额×70%。
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甲方承诺标的公司自股权转让的工商变更登记完成的当年起，在
不超过四年内，累计实现的经审计的净利润总额（均为扣除非经常性
损益及本协议第 8.5 条所述相关合同损益后的净利润，下同）达到
2,000 万元。如净利润总额四年内提前完成 2,000 万元，承诺期相应
提前结束。业绩承诺的具体事宜由双方另行签署与本协议相关的补充
协议约定。为保证上述承诺事项的实现，甲方同意由乙方在后续款项
中留存业绩保证金或以其他方式向乙方支付业绩保证金。
(1).乙方根据本协议第 5.5.1 条计算得出的当年支付金额应首
先留存作为业绩保证金，即乙方暂不向甲方支付该部分后续款项。当
已留存业绩保证金的余额达到甲方已承诺但尚未实现业绩的 70%时，
无需继续留存。
(2).当已留存业绩保证金的余额超过甲方已承诺但尚未实现业
绩的 70%时，超过部分以及剩余应付未付的后续款项应当由乙方于标
的公司相应年度的审计报告出具之日起 30 个工作日以货币资金方式
支付给甲方。
(3).若自股权转让的工商变更登记完成的当年起四年内，标的公
司累计实现的净利润总额未能达到 2,000 万，则乙方不再向甲方支付
已留存的业绩保证金，此部分业绩保证金全部作为甲方对乙方的现金
补偿。若标的公司累计实现的净利润总额达到 2,000 万，则乙方于标
的公司实现业绩承诺相应年度的审计报告出具之日起 30 个工作日以
货币资金方式向甲方支付已留存的业绩保证金。
双方一致同意，针对已计提坏账准备部分的债权，如甲方协助标
的公司予以收回，乙方同意向甲方支付额外的交易对价，该部分对价
的计算和支付方式按照本款约定执行。
双方同意，乙方向甲方累计支付的股权转让款及后续款项超过人
18
民币 2000 万元的部分，需得到崇明区国资委批复后，方能支付给甲
方。乙方应在标的公司年度审计报告出具日起 30 个工作日内向崇明
区国资委提出付款申请,若自乙方向崇明区国资委提出申请后超过 6
个月未得到崇明区国资委批复的，则由标的公司按乙方应付但尚未支
付的后续款项金额向甲方支付相同金额的履约保证金。若标的公司向
甲方支付相同金额的履约保证金后，乙方收到崇明区国资委的付款批
复，则甲方应在国资委付款批复日起 10 个工作日内将收到的上述全
部履约保证金返还给标的公司，乙方自标的公司收到上述全部履约保
证金日起 30 个工作日内向甲方支付应付但尚未支付的后续款项。
双方同意，如标的公司持续经营须增加注册资本，全体股东一致
同意方可对标的公司进行增资。
4、甲方陈述、承诺及保证
(1).甲方于本条所作之陈述、承诺及保证均真实、准确、完整，
乙方可依赖该等陈述、承诺及保证签署并履行本协议。
(2).甲方系拥有完全民事行为能力的自然人，具有完全、独立的
法律地位和法律能力签署、履行本协议。甲方签署本协议并履行本协
议项下义务不会违反任何法律法规，亦不会与以其作为一方或者对其
资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
(3).甲方承诺，甲方持有的标的公司股权均为其真实出资、且已
足额缴纳全部出资，不存在代他人持有或委托他人持有股权的情形。
若因标的公司的出资（包括标的股权）存在瑕疵而导致需要承担相应
法律责任的，全部责任由甲方承担，乙方不承担任何责任；若因此给
乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方遭受的全部损失。
(4).甲方承诺，除已向乙方披露的情形外，标的公司合法且持续
拥有其开展生产经营所必需的特许经营权、资产及资质，在生产经营
19
的各方面均遵守相关法律法规规定，在工商变更日前，不存在对本次
股权转让构成重大不利影响的违法违规行为，不存在尚未了结、尚未
履行完毕或可预期的重大调查、裁决、决定、判决、处罚。
(5).甲方承诺，若因工商变更日前甲方或标的公司的行为导致在
工商变更日后发生的负债和或有负债、工程款支付、劳动争议、对外
投资、仲裁诉讼、特许经营权、资产、资质、刑事和行政处罚（包括
但不限于违反税收、市场监督管理、产品质量、环保、知识产权、劳
动、社会保险、住房公积金、安全生产等方面的法律法规）等任何事
项致使标的公司需承担赔偿、罚款、追索和其他责任的，乙方对上述
情形不承担任何责任。由此导致乙方或标的公司直接支出任何款项或
承担责任的，由甲方予以全额补偿。若工商变更日后标的公司发生的
相关负债和或有负债、工程款支付、劳动争议、对外投资、仲裁诉讼、
特许经营权、资产、资质、刑事和行政处罚（包括但不限于违反税收、
市场监督管理、产品质量、环保、知识产权、劳动、社会保险、住房
公积金、安全生产等方面的法律法规）等任何事项导致标的公司需要
承担赔偿、罚款、追索和其他责任的，但该等负债或其他责任系由于
甲方或标的公司在工商变更日前的欺诈、过失、故意或不当行为造成
的，则乙方对上述情形不承担任何责任。由此导致乙方或标的公司直
接支出任何款项或承担责任的，由甲方予以全额补偿。
(6).甲方承诺，在工商变更日前，甲方保证对标的股权拥有完全
的处分权，标的股权不存在抵押、质押、司法冻结或其他任何限制转
让或权利行使的情形，不存在针对标的股权的悬而未决的争议、诉讼、
仲裁、行政或刑事调查行为。
(7).甲方承诺，除已向乙方披露的情形外，标的公司的资产不存
在质押、抵押、司法冻结或其他任何限制转让或权利行使的情形，标
20
的公司不存在其他债务及或有负债的情形。
(8).甲方保证，其已向乙方及其聘请的中介机构真实、准确、完
整地披露标的公司的股权、出资、资产、资质、人员、负债、权益、
对外借款、担保、质押、税务、财政补贴、诉讼和仲裁、行政处罚等
方面的重大事项。
(9).甲方承诺，按照本协议约定及时办理完毕标的股权工商变更
登记手续、资产抵押及股权质押登记手续等工作。
(10).甲方承诺并确认附件四所述的于本次股权转让后继续在标
的公司任职的管理团队及核心人员内容真实、准确、完整。未经乙方
同意，甲方及甲方投资的企业不得招募、雇佣上述人员或以其他任何
形式利用上述人员开展业务。
(11).双方确认，标的公司目前拥有的《建筑业企业资质证书》
（证书编号为 D231509461）所载明的资质类别及等级为“建筑工程
施工总承包二级,水利水电工程施工总承包二级,市政公用工程施工
总承包二级,建筑装修装饰工程专业承包二级,环保工程专业承包三
级”。甲方承诺，前述《建筑业企业资质证书》所载明的资质类别及
等级自本协议生效之日起至少维持三年（除国家政策规定取消延期
外），若在此期限内标的公司的上述资质有效期届满未能续期、被注
销、被撤回、被吊销或者资质等级被降级，甲方应当赔偿标的公司因
此受到的全部损失，并向乙方承担违约责任。
(12).为保证本次股权转让顺利完成，对本协议约定的应由甲方
履行的相关义务，甲方将给予充分履行。
5、违约责任
如因甲方原因导致本协议被解除，甲方应自收到乙方的解除通知
之日起 5 个工作日内向乙方退还乙方已支付的全部股权转让款及后
21
续款项，赔偿乙方所受的全部损失，并向乙方支付相应的违约金，违
约金是以乙方向甲方支付的全部股权转让款及后续款项为基数，从股
权转让款支付日起至甲方退还乙方全部股权转让款及后续款项之日
止，以每天万分之二点五为费率计算得出。
乙方应当在约定的期限内完成股权转让款及后续款项的支付。逾
期支付的，乙方还应支付违约金，违约金是以本协议项下应付未付的
股权转让款及后续款项为基数，从本协议第 3.2 款、第 5.5 款约定的
付款期限届满后第一日起至实际付款日止，以每天万分之二点五为费
率计算得出。
非因双方原因造成本协议被解除或终止的，双方互无违约责任。
除本协议前述约定情形外，任何一方违反本协议，致使另一方承
担任何费用、责任或蒙受任何损失（以下简称“损失”），违约方应就
上述任何损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及为追偿
损失而支出的合理成本)赔偿守约方。违约方向履约方支付的赔偿金
总额应当与因该违约行为产生的损失相同。
（二） 补充协议
甲方（转让方）：
甲方之一：王士忠
身份证号码：342128197409186095
住所：安徽省颍上县
甲方之二：甄陆梅
身份证号码：341226197010023907
住所：安徽省颍上县
乙方（标的公司）：上海玮银建设工程有限公司
法定代表人：王士忠
22
统一社会信用代码：913102307721416639
住所：上海市崇明区城桥镇乔松路 492 号一层 12 区 73 室（上海
城桥经济开发区）
丙方（受让方）：上海亚通股份有限公司
法定代表人：梁峻
统一社会信用代码：91310000132221817R
住所：崇明县八一路 1 号
（在本补充协议中若无其他明示，甲方、乙方、丙方合并称为“各
方”，单独称为“一方”。）
1、业绩承诺及现金补偿
(1).业绩承诺
甲方及乙方向丙方承诺，自本次股权转让的工商变更登记完成的
当年起，乙方在不超过四年内累计实现的经审计的净利润总额（均为
扣除非经常性损益及本协议第 8.5 条所述相关合同损益后的净利润，
下同）累计达到 2,000 万元。如净利润总额四年内提前完成 2,000 万
元，承诺期相依提前结束。
承诺期内，丙方每年根据乙方相应年度的审计报告，就乙方上述
业绩完成情况进行一次核算。
(2).补偿条款
基于上述业绩承诺，甲方同时向丙方作出以下承诺：
若乙方在上述四年内实际实现的净利润总额低于甲方承诺的净
利润总额，丙方有权要求甲方以现金补偿的方式，按甲方已承诺但尚
未实现业绩的 70%向丙方进行补偿。
现金补偿款的支付方式为，丙方以《股权转让协议》中第 5.5.2
款所述业绩保证金优先抵偿甲方已承诺但尚未实现业绩的 70%，若业
23
绩保证金仍不足抵偿，则剩余部分甲方以现金补足。
(3).各方确认，甲方应在收到丙方书面通知之日起 15 个工作日
内以货币资金方式，将现金补偿款（如有）直接支付至丙方指定账户。
(4).乙方于评估基准日前已签订的合同（详见《股权转让协议》
附件五）由甲方负责履行，其所产生的收益及亏损不计入业绩承诺。
2、担保条款
(1).为担保甲方在本补充协议第二条项下对丙方的现金补偿义
务以及因甲方违反《股权转让协议》或本补充协议而对丙方负有的损
害赔偿义务或违约金支付义务得以履行，甲方之二应当在本补充协议
生效之日起 10 个工作日内将其拥有的拥有的乙方 30%股权质押给丙
方，并办理相关的质押登记手续。若甲方未能按时、足额履行其现金
补偿义务、损害赔偿义务或违约金支付义务，丙方有权对甲方行使质
押权，以确保其债权实现。
(2).各方一致同意，若甲方的同一资产或股权同时为乙方及丙方
设置了抵押或质押，在实现相关担保物权时，丙方的受偿顺位优先于
乙方。
五、 本次交易对公司的影响
本次交易有利于公司更深入参与崇明世界级生态岛的建设，有利
于增强公司的持续盈利能力，有利于进一步夯实公司转型发展的基
础。本次收购玮银建设 70%股份的资金为公司自有资金，不影响公司
正常生产经营和发展，符合公司及股东的利益。
六、 本次交易相关风险提示
本次交易事项存在收购整合管理风险、标的公司所处行业的政策
及市场竞争风险以及商誉减值风险等，可能导致投资标的不能实现预
期收益，敬请广大投资者审慎决策，理性投资。具体如下：
24
（一）收购整合管理风险：本次交易完成后，玮银建设将成为公
司控股子公司，但公司同玮银建设之间在企业文化、管理制度和经营
理念方面存在不同程度的差异，收购完成后公司对标的公司的日常经
营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均
存在一定的不确定性。
（二）行业监管风险：玮银建设主要经营水利水电工程、市政公
用工程等业务，具有水利水电工程施工总承包二级、建筑工程施工总
承包二级、市政公用工程施工总承包二级、建筑装修装饰工程专业承
包二级、环保工程专业承包三级等资质。若玮银建设未来不能持续满
足行业准入政策以及行业监管要求，可能对玮银建设的生产经营带来
不利的影响。
（三）市场竞争风险：标的公司所处行业市场竞争激烈，后续的
业务拓展和规模扩张压力较大，如果标的公司不能顺应市场变化，则
有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响持续盈利能力，导致
投资标的不能实现预期收益。
（四）商誉减值风险：次交易构成非同一控制下企业合并，在公
司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，本次收购玮银建设 70%股
权交易对价共分为两部分，第一部分 1,174,661.43 元，第二部分根
据玮银建设转让前债权（69,301,931.64 元）后续实现情况分期支付，
合并成本超过对应可辨认净资产公允价值的差额部分将形成商誉。公
司将在未来每个会计年度终了进行商誉减值测试，若标的公司在未来
出现业绩大幅不及预期，则可能会出现一定金额的商誉减值，将直接
影响公司的当期利润，对公司业绩造成一定程度的影响。
七、 上网公告附件
（一） 经独立董事签字确认的独立董事意见
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（二） 审计报告
（三） 评估报告
特此公告。
上海亚通股份有限公司董事会
2020 年 3 月 30 日
26
