证券代码：600692     证券简称：亚通股份      公告编号：2020-007



              上海亚通股份有限公司关于收到
         上海证券交易所对有关事项问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


   上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 31 日
披露了《上海亚通股份有限公司受让上海玮银建设工程有限公司 70%
股权公告》。2019 年 4 月 1 日，公司收到上海证券交易所《关于对亚
通股份受让上海玮银建设工程有限公司 70%股权的问询函》（上证公
函【2020】0299 号），内容如下：
“上海亚通股份股份有限公司：
    近日，公司披露公告，拟收购上海玮银建设工程有限公司（以下
简称玮银建设）70%股权。玮银建设净资产评估值 7806.00 万元，评
估增值率 35.96%。本次交易有利于公司深入参与崇明世界级生态岛
的建设。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定，现请你
公司核实并披露以下事项。
    1.标的公司的资产质量。公司公告称，玮银建设净资产 5741.60
万元，享有债权 9762.19 万元，已计提坏账准备 2831.99 万元，债权
净值 6930.19 万元。请公司补充披露：（1）玮银建设所享有债权的具
体情况，包括但不限于形成背景、具体构成、债务人情况、存续时间、
有无实现障碍、有无权利瑕疵等；（2）玮银建设计提坏账准备的具体

                               1
情况，包括但不限于坏账计提的时间、构成、原因及合理性，是否存
在突击集中计提情形；（3）结合行业特点和经营模式，说明玮银建设
净资产小于债权净值的合理性，充分说明其是否具有持续经营和盈利
能力；（4）交易对方承诺玮银建设四年内累计净利润不低于 2000 万
元，并对不足部分进行现金补偿。交易对方将玮银建设 30%股权质押
给上市公司作为相应担保。请补充说明确定业绩承诺金额的依据和合
理性，以及业绩承诺未能实现时的保障措施是否充分，并提示相关风
险；（5）相应债权若无法实现将导致玮银建设净资产为负值。请补充
说明上述安排能否保证上市公司利益，是否有其他保障上市公司利益
的安排措施。请公司独立董事、监事会及会计师核查并发表意见。
    2.标的公司的业绩和估值。公司公告称，玮银建设最终采用收益
法评估，评估价值 7806.00 万元，评估增值率 35.96%。请公司补充
披露：（1）玮银建设在 2018 年、2019 年 1-10 月营业收入分别为
11679.70 万元、4765.72 万元，净利润分别为 319.88 万元、-1885.50
万元。请说明玮银建设 2019 年营业收入大幅下滑且预计有大额亏损
的原因及合理性；（2）评估报告预测玮银建设 2019 年 10-12 月、2020
年净利润分别为 36.03 万元、634.82 万元。请公司结合资产评估方
法、标的公司经营情况等，说明玮银建设 2020 年净利润预测值显著
高于 2019 年的具体原因，并说明该评估是否充分、合理、审慎；（3）
评估报告预测 2020 年玮银建设营业收入为 7662.30 万元。请公司结
合交易标的经营成本、费用构成等，说明 2020 年预测值与 2018 年实
际值相比，收入明显较低，而净利润明显较高的具体原因及合理性；
（4）结合玮银建设的施工资质、在手项目、业绩潜力、资产质量等，
说明本次交易价格是否合理，是否存在抽屉协议、是否涉及利益输送。
请公司独立董事、监事会及会计师核查并发表意见。


                               2
    3.收购原因及合理性。公司公告称，玮银建设仅有数种二级施工
资质，本次交易有利于公司深入参与崇明世界级生态岛的建设，请公
司补充披露：（1）结合标的公司工程实力、经营能力和崇明世界级生
态岛建设要求，补充说明玮银建设的竞争力和优势，并说明其是否能
满足建设崇明世界级生态岛建设的要求；（2）结合行业背景和公司转
型规划说明收购玮银建设是否具有充分的必要性，请公司独立董事、
监事会核查并发表意见。
    请你公司收到本问询函后即予以披露，并于 2020 年 4 月 6 日之
前披露对本问询函的回复。”
    公司将根据上海证券交易所的要求，及时对《问询函》所涉及的
问题予以回复并履行信息披露义务。




   特此公告。


                                   上海亚通股份有限公司董事会
                                              2020 年 4 月 1 日




                              3