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               福建东百集团股份有限公司
               董事会专门委员会工作细则
                       （2019 年 5 月修订）


                          第一章   总则

    第一条 为提高福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会决策的科学性，进一步完善公司治理结构，增强公司核心竞争力，

适应公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准

则》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。

    第二条   公司董事会根据工作需要，设立战略、审计、提名、薪酬

与考核等专门委员会。

    专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至

少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第三条   董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需要决策事

项提供咨询和建议。

    第四条   公司董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得因权

利交由下属委员会行使而免除其应尽的义务。

                 第二章   专门委员会组成和职责

    第五条   专门委员会成员由三至七名董事组成，但不得少于二名，

董事可以同时担任多个委员会委员。

    第六条   专门委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第七条   专门委员成员设召集人一名。负责主持委员会工作；召集

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人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第八条     委员会委员任期与董事会成员任期一致，委员任期届满，

连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，

并由委员会根据上述第五条、第六条规定补足委员人数。

    第九条 专门委员会召集人行使以下职权：

    (一)召集和主持委员会工作会议；

    (二)负责向董事会报告工作事项；

    (三)签署委员会文件；

    (四)董事会授予的其他职权。

    第十条 各委员会的委员职责：

    (一)根据董事会对各委员会的授权在监督执行及战略决策方面为董

事会提供意见和建议；

    (二)以诚信和谨慎的工作方式处理委员会事务；

    (三)保证有充足的时间及精力参加委员会会议；

    (四)能独立作出判断；

    (五)其他董事会授权的事项。

    第十一条    专门委员会根据工作需要召开不定期的会议。董事、监

事和高级管理人员可列席会议。

    第十二条    专门委员会是董事会临时机构，不设专门的办事机构，

可以聘请中介机构或者顾问为其决策提供专业意见，有关费用由公司承

担。

                    第三章   专门委员会议事规则

    第十三条    专门委员会会议应于会议召开前五天以书面、传真、电


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子邮件或电话等方式通知全体委员，会议由委员会召集人主持。

   第十四条      专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举

行；会议可采取现场会议表决或通讯表决方式召开。

   第十五条      董事会、董事、监事有特殊议题请专门委员会审议的，

其陈述的书面报告应提交委员会召集人，召集人根据重要性原则，确定

是否安排会议时间。

   第十六条      专门委员会的会议材料准备、会议记录、调研报告及需

向董事会报送的其他材料的整理及起草等事务性工作由公司董事会办公

室负责完成。

   第十七条      每一名委员有一票的表决权，专门委员会形成的决议必

须经全体委员的过半数通过。

   第十八条      专门委员会会议应当对会议所议事项的决定作出会议记

录，出席会议的委员在会议记录上签名。如有委员对此有不同意见，应

当在签字时一并写明。会议记录由董事会秘书保存。

   第十九条      专门委员会会议审议的意见及表决结果，应以书面形式

报公司董事会。

   第二十条      专门委员会审议涉及关联事项议案时，委员应向会议做

出书面或口头声明，表示是否存在影响独立判断的意思，其声明记录在

会议记录内。

   第二十一条      专门委员会委员均对会议所议事项有保密义务，对职

责范围内经手的各种文件、资料应妥善管理，不得擅自披露有关信息，

不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息，亦不得利用知悉的

信息进行或为他人进行内幕交易。

   第二十二条      专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

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议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》的有关规定。

                        第四章   战略委员会

    第二十三条     董事会战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和

重大投资决策进行研究并提出建议。

    第二十四条 战略委员会的主要职责权限：

    (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行

研究并提出建议；

    (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经

营项目进行研究并提出建议；

    (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    (五)对投资项目的实施情况进行检查；

    (六)董事会授权的其他事宜。

    第二十五条     战略委员会行使职权时聘请评估、咨询机构和专业人

员所发生的合理费用，由公司承担。

    委员会成员参加委员会会议发生的合理费用由公司支付。

    第二十六条     委员会在职责范围内制定工作计划，通过查阅信息资

料，向有关部门询问和到企业调查了解，发现并研究关系公司全局和长

远发展的重大问题，及时向董事会提出解决问题的办法和建议，充分发

挥委员会的“智囊团”作用。

                        第五章   审计委员会

    第二十七条     董事会审计委员会主要负责对公司的会计政策、财务

状况、重大投资和交易进行监督，负责公司内、外部审计的沟通、监督

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和核查工作，并向董事会提供咨询意见和建议。

   第二十八条 审计委员会的主要包括以下方面：

   (一)监督及评估外部审计机构工作；

   (二)指导内部审计工作；

   (三)审阅公司的财务报告并对其发表意见；

   (四)监督及评估内部控制；

   (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

   (六)负责公司章程和公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中

涉及的其他事项。

   审计委员会具体职责及议事规则等有关内容详见《公司董事会审计

委员会工作规程》有关规定。

   第二十九条      审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会

审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

                          第六章   提名委员会

   第三十条     董事会提名委员会主要负责向董事会提出董事会规模和

构成的建议，建立董事和高级管理人员的选择标准和提名程序，向董事

会提名新董事候选人和高级管理人员人选。

   第三十一条 提名委员会的主要职责权限：

   (一)根据公司经营发展状况、资产规模和股权结构对董事会的规模

和构成向董事会提出建议；

   (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出

建议；

   (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选并向董事会提出建


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议；

   (四)对董事候选人及须提请董事会聘任的高级管理人员人选进行审

查并提出建议；

   (五)董事会授权的其他事宜。

   第三十二条    在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事

会提出董事会候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料。

                   第七章   薪酬与考核委员会

   第三十三条    董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高

级管理人员的考核标准并实施考核，并对董事会负责。

   第三十四条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

   (一)根据董事（独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要范围、

职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方

案；

   (二)审定公司的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、

程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

   (三)审查公司董事（独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并

对其进行年度绩效考评；

   (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

   (五)董事会授权的其他职权。

   第三十五条    薪酬与考核委员会提出的公司董事、独立董事的薪酬

计划，须报经董事会同意后，提交公司股东大会审议通过后方可实施；

公司高级管理人员的薪酬分配方案须报公司董事会批准。

   第三十六条    薪酬与考核委员会在制定薪酬与考核相关方案时，应


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充分了解：

   (一)公司主要财务指标和经营目标完成情况；

   (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

   (三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成

情况；

   (四)董事及高级管理人员的业务能力和经营绩效情况；

   (五)按公司业绩拟订的公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依

据；

   (六)其他同类公司薪酬情况。

                        第八章   附则

   第三十七条   本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规公司

和《公司章程》的规定执行。

   第三十八条 本工作细则解释权属公司董事会。

   第三十九条   本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行，修改

时亦同。




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